第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
54,400,000 |
|
計 |
54,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2011年９月１日～ 2012年８月31日 （注） |
3,467,306 |
22,052,426 |
637,499 |
2,812,461 |
637,499 |
2,734,875 |
（注）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
|
|
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|
所有株式数の割合 （％） |
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|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式435株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) |
|
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木６丁目１０番１号） |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETEBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 CHURCH PLACE,LONDON,E14 5HP UK (東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 (証券投資信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
2019年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都台東区東上野 一丁目７番15号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月９日）での決議状況 （取得期間 2019年10月10日～2019年11月22日） |
150,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
122,200 |
49,968,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.5 |
0.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
48 |
16,824 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
435 |
－ |
122,683 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な利益配分の継続を目指すとともに、財務体質の強化を図り、将来の利益拡大のための設備投資や研究開発等に必要な内部留保の充実に努めており、各期の経営成績、財政状況等を総合的に勘案した上で、期末配当として年１回の剰余金の配当を実施することを基本方針としております。
また、当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の１株当たり配当金に関しましては、当期の業績、財務状況等を総合的に勘案し、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の強化に努め、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。具体的な取り組みと致しましては、「株式会社エヌ・ピー・シー企業行動規範」を定め、役職員に継続的に伝達し浸透させております。また、各種法令・規制の順守はもとより、社内諸規程の役職員への周知徹底を図り、その順守と実効ある統制を遂行することで、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の５名で構成されており、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画の決定及び業務執行状況の確認、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長：代表取締役社長 伊藤雅文
構成員：専務取締役 廣澤一夫、常務取締役 矢内利幸、取締役 寺田健治、取締役 平町聡
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、毎月１回以上開催し、監査方針及び監査計画等の基本事項の決定のほか、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議長：常勤監査役 世羅靖久
構成員：監査役 柿本輝明、監査役 新保博之
・内部統制委員会は、社長を総責任者とし、取締役及び管理部門の部長等により構成されており、内部統制システム及びリスク管理体制の構築及び強化に努めております。なお、内部統制システムの構築は総務部が担当しております。また、同委員会が「関係会社管理規程」に規定された部署と連携して当社グループを管理することで、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。
議長：代表取締役社長 伊藤雅文
構成員：専務取締役 廣澤一夫、常勤監査役 世羅靖久、総務部長 瀧本崇、計数管理部長 飯島伸浩、
事業管理部長 二宮宏美、松山管理部長 菅嘉彦、内部監査室 伊藤忠士、総務部 南條真秀
なお、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役２名（寺田健治氏、平町聡氏）を社外取締役にすることに加え、監査役２名（柿本輝明氏、新保博之氏）を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．取締役及び監査役との責任限定契約の締結状況
当社と社外取締役寺田健治氏及び平町聡氏、常勤監査役世羅靖久氏、社外監査役柿本輝明氏及び社外監査役新保博之氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額としております。
ロ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
ハ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ヘ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。
ト．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 事業本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||
|
|
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|
||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社は２名の社外取締役を選任しております。寺田健治氏は外資系大手メーカーの製造・開発部門で培われた経験・見識、並びに、有力電気機器メーカーの生産担当の執行役員を務める等、それら製造業における豊富な経験・知見を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営を監督しております。平町聡氏は、大手企業における経営管理部門の要職や取締役等を歴任しており、企業経営に関する識見に基づき、当社経営を監督しております。
当社は２名の社外監査役を選任しております。柿本輝明氏は主に法律的見地から、新保博之氏は主に会計的見地から取締役会を監視しております。社外取締役及び社外監査役へは会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外取締役及び社外監査役に伝達されております。なお、社外監査役のサポート体制は、総務部が監査業務に係る事項のサポートをしております。
社外取締役及び社外監査役を選任する場合、過去を含めて当社との間に人的関係、資本関係、取引関係又はその他利害関係の有無を総合的に判断し、一般株主と利益相反が起こらないことを独立性の基準にしております。当社外取締役２名及び当社外監査役２名は、過去を含めて当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しており、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
当連結会計年度は取締役会を16回開催し、社外取締役である寺田健治氏の出席率は100％、社外監査役である柿本輝明氏の出席率は100％、新保博之氏の出席率は100％となっております。監査役会は13回開催し、社外監査役の柿本輝明氏の出席率は100％、新保博之氏の出席率は100％となっております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役と、監査役及び内部監査部門と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人が実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。また、四半期レビュー及び年度末会計監査の結果について、会計監査人による報告会を開催し、当該結果の聴取を行っております。
社外監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。監査役監査の年次監査計画を策定するにあたり、内部監査で指摘された課題については、必要に応じて監査対象とするなど、内部監査部門との連携を有効に活用しております。
また、これらの各監査による指摘の結果は、内部統制部門を通じて各部門の業務改善に反映され、業務の適正性を確保しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査は、監査役である３名が監査計画に基づき実施しております。各監査役は取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。また、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの職務執行状況の聴取を行っており、取締役会以外の当社の主要な会議である定例幹部会等にも出席し、客観的かつ公正な監査及び意見陳述を行っており、取締役の職務執行を監視することが可能な体制となっております。
財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況については、税理士及び公認会計士の資格を有する社外監査役（新保博之氏）を選任しております。
②内部監査の状況
内部監査は内部監査室（１名）において、内部監査規程に基づき、連結子会社を含めた当社の全部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、社長の承認を得て、各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠して遂行されているかを監査するとともに、業務改善、効率性の向上に向けた具体的な指摘及び業務改善状況のフォローを行っております。同時に各監査役や会計監査人と適宜連携することで必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
山川幸康氏、佐藤賢治氏
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。なお、上記各名とも継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性を、品質管理状況、独立性、外部レビュー結果、監査計画、監査体制、監査状況と結果、監査役並びに経営者とのコミュニケーション等の項目で個別に評価し、更に監査報酬の妥当性を勘案した上で、会計監査人の選定を総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
ホ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針の評価項目に加え、経理部門等実務部門とのコミュニケーション状況、及び日常の監査業務の実施状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として適格であると判断しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意点(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）当連結会計年度に係る上記報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬2,000千円があります。
ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、必要かつ十分な協議を経て決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出基準等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、2006年11月29日開催の第14期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200百万円以内、監査役の報酬を年額50百万円以内と決議しております。これらの支給枠に基づく支給対象となる役員は取締役5名、監査役3名であります。また、当社グループの持続的企業価値向上及び当社株主との利益の共有を図る目的から上記の報酬枠とは別に中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）を2019年11月28日開催の第27期定時株主総会において決議しており、取締役（社外取締役を除く）の年額報酬のうち、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内、かつ、150千株以内としております。
（取締役）
当社は取締役（社外取締役を除く）に対し、株主総会でご承認いただいた報酬額の範囲内で基本報酬及び譲渡制限付株式を支給しております。また、社外取締役に対しては経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず株主総会でご承認いただいた報酬額の範囲内で基本報酬を支給しております。取締役の基本報酬額の決定については、社会的な水準及び経営内容、従業員給与等との均衡等を考慮し取締役会にて決議の上、報酬の配分については代表取締役に一任しております。なお、当事業年度においては2018年11月29日の取締役会決議で基本報酬額の決定をしております。譲渡制限付株式報酬については、前年度の業績等における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で取締役会において決定しております。
（監査役）
監査役の固定報酬の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
92,810 |
92,810 |
- |
- |
8 |
（注）１．上記には、当該事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。
２．譲渡制限付株式が決議されたのが2019年11月28日であるため、当該事業年度における当該報酬はありません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。