## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　　　　　　　類 | 発行可能株式総数（株）
普　　通　　株　　式 | 10,000,000,000
計 | 10,000,000,000

（注）2018年６月20日開催の定時株主総会において、株式併合に係る議案（当社普通株式５株につき１株の割合で併合し、発行可能株式総数を100億株から20億株に変更）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は2,000,000,000株となる。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2018年３月31日） | 提出日現在 発行数(株)（注）１ （2018年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,833,463,387 | 4,833,463,387 | 東京、名古屋 | 単元株式数は1,000株 （注）２
計 | 4,833,463,387 | 4,833,463,387 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄に記載されている株式数には、2018年６月１日から提出日までの間の新株予約権の行使により発行した株式数を含まない。

２．当社は、2018年４月27日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決定している。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権の名称 | 株式会社日立製作所 第１回新株予約権 （注）１ | 株式会社日立製作所 第２回新株予約権 （注）１ | 株式会社日立製作所 第３回新株予約権 （注）２
決議年月日 | 2016年６月29日 | 2017年４月６日 | 2018年４月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役　31名 当社理事　　42名 | 当社執行役　33名 当社理事　　37名 | 当社執行役　33名 当社理事　　35名
新株予約権の数 | 21,731個 [15,750個] | 22,758個 [17,090個] | 17,399個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 2,173,100株 （注）３ [1,575,000株]　 （注）３ | 普通株式 2,275,800株　　 （注）３ [1,709,000株]　 （注）３ | 普通株式 1,739,900株　　 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年７月15日から 2046年７月14日まで | 2017年４月27日から 2047年４月26日まで | 2018年４月27日から 2048年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 269円 （注）４ 資本組入額 （注）５ | 発行価格 368.6円（注）４ 資本組入額 （注）５ | 発行価格 486.2円（注）４ 資本組入額 （注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）６、７ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左
代用払込に関する事項 | ― | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 | 同左

（注）１．第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載している。新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数については、[　]内に提出日の前月末現在（2018年５月31日）における内容を記載しているが、その他の事項については、事業年度の末日における内容から変更がない。

２．第３回新株予約権については、提出日の前月末現在（2018年５月31日）における内容を記載している。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における各新株予約権の公正価額の合計額である。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

６．新株予約権者は、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる。

７．新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、株価条件に従い、割当日の属する事業年度の期首から３年間の当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率と比較し、その割合（以下、「対TOPIX成長率」という。）に応じて確定する。

イ　対TOPIX成長率が120％以上となった場合

割り当てられた新株予約権の個数（以下、「割当個数」という。）の全てを行使できる。

ロ　対TOPIX成長率が80%以上120%未満となった場合

その度合いに応じ、割当個数の一部しか行使できない（※）。

（※）行使可能な新株予約権数 ＝ 割当個数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) － 0.5}

ただし、１個未満の端数は切捨て。

ハ　対TOPIX成長率が80%未満となった場合

割当個数の全てを行使することができない。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　　月　　日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
自　2013年４月１日 至　2014年３月31日 | － | 4,833,463,387 | － | 458,790 | － | 176,757
自　2014年４月１日 至　2015年３月31日 | － | 4,833,463,387 | － | 458,790 | － | 176,757
自　2015年４月１日 至　2016年３月31日 | － | 4,833,463,387 | － | 458,790 | － | 176,757
自　2016年４月１日 至　2017年３月31日 | － | 4,833,463,387 | － | 458,790 | － | 176,757
自　2017年４月１日 至　2018年３月31日 | － | 4,833,463,387 | － | 458,790 | － | 176,757

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2018年３月31日現在）
区　分 | 株　式　の　状　況　（１単元の株式数　1,000株） | 単元未満 株式の 状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法　　人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 236 | 76 | 2,505 | 1,061 | 123 | 261,271 | 265,274 | －
所有株式数 （単元） | 46 | 1,502,220 | 111,309 | 75,784 | 2,165,509 | 441 | 957,520 | 4,812,829 | 20,634,387
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 31.21 | 2.31 | 1.57 | 44.99 | 0.01 | 19.90 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,735,947株のうち、5,735単元は「個人その他」欄に、947株は「単元未満株式の状況」欄にそれぞれ含まれている。

２．「その他の法人」欄及び「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が、それぞれ26単元及び827株含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2018年３月31日現在）
氏　名　又　は　名　称 | 住　　　　　所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 315,175,000 | 6.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 289,061,315 | 5.99
日立グループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 99,765,384 | 2.07
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 93,264,995 | 1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 92,858,000 | 1.92
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 92,679,162 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 91,756,000 | 1.90
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 71,361,222 | 1.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 70,797,000 | 1.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 68,201,000 | 1.41
計 | － | 1,284,919,078 | 26.62

（注）１．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託に拠出している 6,560,000 株を含めて記載している（当該株式の株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一生命保険口」である。）。

２．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されているが、2018年６月20日開催の定時株主総会の基準日（2018年３月末日）における実質保有状況が確認できないため、上表には含めていない。報告書の主な内容は次のとおりである。

保有者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社　他２名
報告義務発生日 | 2017年11月13日
保有株券等の数 | 266,423,703株
保有割合 | 5.51％

保有者 | ブラックロック・ジャパン株式会社　他７名
報告義務発生日 | 2017年４月14日
保有株券等の数 | 304,755,969株
保有割合 | 6.31％

保有者 | 三井住友信託銀行株式会社　他２名
報告義務発生日 | 2014年７月31日
保有株券等の数 | 244,372,374株
保有割合 | 5.06％

また、2018年３月末日以降に次の株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されている。

保有者 | アセットマネジメントOne株式会社　他３名
報告義務発生日 | 2018年５月15日
保有株券等の数 | 242,554,448株
保有割合 | 5.02％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2018年３月31日現在）
区　　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　　容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,901,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,806,928,000 | 4,806,928 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,634,387 | － | －
発行済株式総数 | 4,833,463,387 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,806,928 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式数26,000株及び議決権の数26個が、それぞれ含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2018年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社日立製作所 | 東京都千代田区丸の内 一丁目６番６号 | 5,735,000 | － | 5,735,000 | 0.12
青山特殊鋼株式会社 | 東京都中央区湊 一丁目１番12号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
株式会社石井電光社 | 新潟県新潟市東区卸新町 三丁目１番地11 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
サイタ工業株式会社 | 東京都北区滝野川 五丁目５番３号 | 88,000 | － | 88,000 | 0.00
日東自動車機器株式会社 | 茨城県東茨城郡茨城町 長岡3268番地 | 52,000 | － | 52,000 | 0.00
株式会社瑞穂 | 東京都文京区小石川 五丁目４番１号 | 15,000 | － | 15,000 | 0.00
計 | － | 5,901,000 | － | 5,901,000 | 0.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 375,918 | 292,870,934
当期間における取得自己株式（注） | 25,538 | 20,835,823

（注）2018年６月１日から提出日までの間に単元未満株式の買取請求に基づき取得した自己の株式に係る株式数を含まない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使に基づき移転した取得自己株式及び単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式） | 100,543 | 72,189,610 | 577,885 | 416,845,993
保有自己株式数 | 5,735,947 | － | 5,183,600 | －

（注）2018年６月１日から提出日までの間に、新株予約権の行使に基づき移転した取得自己株式、単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式及び単元未満株式の買取請求に基づき取得した自己の株式に係る株式数を含まない。

### ３【配当政策】

当社は、株主の長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けている。

当社の主力事業部門が属するエネルギー、情報、社会インフラ等の産業分野では、技術革新や市場構造の変化が急速に進展しており、市場競争力を確保し、収益の向上を図るためには、設備投資、研究開発等の積極的な先行投資が必須である。従って、株主に対する配当については、中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部資金の確保と配当の安定的な成長を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して検討することとしている。また、当社は、毎年９月末日及び３月末日を基準日として剰余金の配当（中間配当及び期末配当）を行うほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、及び剰余金の配当は取締役会が決定する旨を定款で定めている。

自己株式の取得については、株主への利益還元施策として、事業計画に基づく資金需要や市場の環境等に応じて、配当を補完して機動的に実施するほか、将来の株主価値の最大化を目的とした事業再編を含む機動的な資本政策の実行を可能とするため、配当方針と整合的な範囲において実施することとしている。

以上の方針に基づき、当事業年度は、１株当たり配当金は年 15 円となった。すなわち、2017年10月26日開催の取締役会において、中間配当金は１株につき７円と決議され、中間配当金の総額は、33,795 百万円となった。また、2018年５月10日開催の取締役会において、期末配当金は１株につき８円と決議され、期末配当金の総額は、38,621 百万円となった。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回　　次 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高　　　（円） | 877 | 939.9 | 858.0 | 679.5 | 944.2
最低　　　（円） | 508 | 660 | 431.0 | 400.0 | 566.3

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月　　別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高　　　（円） | 900.0 | 908.7 | 894.7 | 944.2 | 899.1 | 830.2
最低　　　（円） | 793.1 | 825.2 | 813.5 | 863.0 | 789.0 | 736.7

（注）株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部の市場相場による。

### ５【役員の状況】

男性43名　女性２名（役員のうち女性の比率４％）

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社である。取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりである。

（１）取締役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 監査委員 報酬委員 | 井原　勝美 | 1950年 ９月24日 | 2005年６月 | ソニー㈱取締役 代表執行役副社長 | （注）１ | 0
2009年４月 | 同社業務執行役員 副社長
６月 2010年６月 2011年６月 2015年４月 2016年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱代表取締役副社長 同社代表取締役社長 ソニー生命保険㈱代表取締役社長 同社取締役会長 (2017年６月退任) ソニーフィナンシャルホールディングス㈱取締役会長 (2017年６月退任)
2018 年６月 | 当社取締役
取締役 | 指名委員 | シンシア・ キャロル | 1956年 11月13日 | 1991年10月 | Alcan Inc. フォイルプロダクツ ゼネラルマネージャー | （注）１ | 4,000
1996年１月 | 同社オーギニッシュアルミナリミテッド マネージングディレクター
1998年10月 | 同社ボーキサイトアルミナアンドスペシャリティケミカルズ プレジデント
2002年１月 2007年３月 | 同社プライマリーメタルグループ プレジデント兼CEO Anglo American plc. CEO（2013年４月退任）
2013年６月 | 当社取締役
取締役 |  | ジョー・ ハーラン | 1959年 ５月５日 | 1999年９月 | General Electric Company 照明事業 バイスプレジデント兼CFO | （注）１ | 0
2001年９月 | 3M Company コーポレートフィナンシャルプランニングアンドアナリシス バイスプレジデント
2002年11月 | 住友スリーエム㈱代表取締役
2004年10月 | 3M Company エレクトロアンドコミュニケーションズビジネス エグゼクティブバイスプレジデント
2009年10月 2011年９月 2012年９月 2014年10月 2015年10月 2018年６月 | 同社コンシューマアンドオフィスビジネス エグゼクティブバイスプレジデント The Dow Chemical Company パフォーマンスマテリアルズ エグゼクティブバイスプレジデント 同社ケミカルズ、エナジーアンドパフォーマンスマテリアルズ エグゼクティブバイスプレジデント 同社マーケットビジネス チーフコマーシャルオフィサー（CCO）兼バイスチェアマン 同社バイスチェアマン兼CCO(2017年8月退任) 当社取締役
取締役 |  | ジョージ・ バックリー | 1947年 ２月23日 | 1993年２月 | Emerson Electric Company モーター、ドライブ＆アプライアンスCTO | （注）１ | 22,000
1994年９月 | 同社米国エレクトリカルモーターズプレジデント
1997年７月 | Brunswick Corporation コーポレートバイスプレジデント兼マーキュリーマリーンディビジョン プレジデント
2000年４月 | 同社プレジデント兼COO
６月 | 同社取締役会長兼CEO
2005年12月 | 3M Company 取締役会長兼プレジデント兼CEO
2012 年２月 | 同社取締役会長（2012年５月退任）
６月 | Arle Capital Partners Limited 会長（2015年12月退任） 当社取締役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 |  | ルイーズ・ ペントランド | 1972年 ４月11日 | 1997年８月 | 弁護士登録（英国） | （注）１ | 2,000
2001年７月 | Nokia Corporation ノキアネットワークス シニアリーガルカウンセル
2007年９月 | 同社バイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー代行兼知的財産法務部門長
2008年７月 | 同社シニアバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー
2009年６月 | 弁護士登録（米国ニューヨーク州）
2011年２月 | Nokia Corporation エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー（2014年５月退任）
2015年４月 | eBay Inc. ペイパル部門ゼネラルカウンセル
６月 | 当社取締役
７月 2016年９月 | PayPal Holdings, Inc. シニアバイスプレジデント兼チーフリーガルオフィサー 同社エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフビジネスアフェアーズ＆リーガルオフィサー（現職）
取締役 | 指名委員長 監査委員 報酬委員長 | 望月　晴文 | 1949年 ７月26日 | 2002年７月 | 経済産業省大臣官房商務流通審議官 | （注）１ | 11,000
2003年７月 | 同省中小企業庁長官
2006年７月 | 同省資源エネルギー庁長官
2008年７月 | 経済産業事務次官
2010年８月 | 内閣官房参与（2011年９月退任）
10月 | 日本生命保険（相）特別顧問（2013年４月退任）
2012年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 東京中小企業投資育成㈱代表取締役社長（現職）
取締役 | 監査委員 報酬委員 | 山本　高稔 | 1952年 10月20日 | 1995年12月 | モルガン・スタンレー証券会社マネージングディレクター | （注）１ | 30,000
1999年６月 | 同社東京支店マネージングディレクター兼副会長
2005年７月 | UBS証券会社マネージングディレクター兼副会長
2009年６月 | カシオ計算機㈱常務取締役
2011年６月 2016年６月 | 同社顧問（2012年６月退任） 当社取締役
取締役 | 指名委員 監査委員長 | 吉原　寛章 | 1957年 ２月９日 | 1978年11月 | ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 | （注）１ | 7,000
1996年７月 | KPMG LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー
1997年10月 | 同社取締役
2003年10月 | KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年４月退任）
2014年６月 | 当社取締役
取締役 | 監査委員 | 田中　一行 | 1953年 ４月29日 | 1977年４月 | 日立化成工業㈱（現日立化成㈱）入社 | （注）１ | 14,000
2005年４月 | 同社執行役
2006年４月 | ㈱日立メディアエレクトロニクス専務取締役
６月 | 同社代表取締役 取締役社長
2008年４月 | 日立化成工業㈱執行役常務
2009年４月 | 同社代表執行役 執行役社長
６月 | 同社取締役兼代表執行役 執行役社長
2016年４月 | 同社取締役会長（現職）
６月 | 当社取締役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 指名委員 | 中西　宏明 | 1946年 ３月14日 | 1970年４月 | 当社入社 | （注）１ | 149,000
2003年４月 | 国際事業部門長
６月 | 執行役常務
2004年４月 | 執行役専務
2005年６月 | 執行役専務 Hitachi Global Storage Technologies, Inc. 取締役会長兼CEO
2006年４月 | 当社執行役副社長（2006年12月退任）
2009年４月 | 当社代表執行役 執行役副社長
2010年４月 | 当社代表執行役 執行役社長
６月 | 当社代表執行役 執行役社長兼取締役
2014年４月 | 当社代表執行役 執行役会長兼CEO兼取締役
2016年４月 2018年４月 | 当社取締役会長兼代表執行役 当社取締役会長兼執行役
取締役 | 監査委員 （常勤） | 中村　豊明 | 1952年 ８月３日 | 1975年４月 | 当社入社 | （注）１ | 76,000
2006年１月 | 財務一部長
2007年４月 | 代表執行役 執行役専務
６月 | 代表執行役 執行役専務兼取締役
2009年６月 | 代表執行役 執行役専務
2012年４月 | 代表執行役 執行役副社長（2016年３月退任）
2016年６月 | 取締役
取締役 | 報酬委員 | 東原　敏昭 | 1955年 ２月16日 | 1977年４月 | 当社入社 | （注）１ | 67,000
2006年４月 2007年４月 2008年４月 | 情報・通信グループCOO 執行役常務（2008年３月退任） Hitachi Power Europe GmbHプレジデント
2010年４月 ６月 | ㈱日立プラントテクノロジー代表執行役執行役社長 同社代表取締役 取締役社長
2011年４月 | 当社執行役常務
2013年４月 | 当社執行役専務
2014年４月 | 当社代表執行役 執行役社長兼COO
６月 | 当社代表執行役 執行役社長兼COO兼取締役
2016年４月 | 当社代表執行役 執行役社長兼CEO兼取締役
計 | 382,000

（注）１．任期は、2018年６月20日開催の定時株主総会における選任の時から、2019年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までである。

２．取締役井原勝美、シンシア・キャロル、ジョー・ハーラン、ジョージ・バックリー、ルイーズ・ペントランド、望月晴文、山本高稔及び吉原寛章は、会社法第２条第15号に定める社外取締役である。

（２）執行役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表執行役　執行役社長兼CEO | 統括 | 東原　敏昭 | 1955年 ２月16日 | 「(1)取締役」に記載している。 | (注)２ | 67,000
代表執行役　執行役副社長 | 社長補佐（産業・流通事業、水事業、インダストリアルプロダクツ事業） | 青木　優和 | 1954年 ６月23日 | 1977年４月 | 当社入社 | (注)２ | 13,000
2012年４月 | ㈱日立産機システム取締役社長
2014年10月 | 当社執行役常務
2016年４月 2017年４月 | 当社執行役専務 当社代表執行役 執行役副社長 ㈱日立産機システム取締役会長
代表執行役　執行役副社長 | 社長補佐（ビルシステム事業、鉄道事業、生活・エコシステム事業、オートモ ティブシステム事業）、情報セキュリティマネジメント担当 | 小島　啓二 | 1956年 10月９日 | 1982年４月 2011年４月 2012年４月 2016年４月 2018年４月 | 当社入社 研究開発本部日立研究所長 執行役常務 執行役専務 代表執行役 執行役副社長 | (注)２ | 26,000
代表執行役　執行役副社長 | 社長補佐（システム＆サービス事業、ヘルスケア事業、ディフェンス事業）、システム＆サービス事業、社会イノベーション事業推進担当 | 塩塚　啓一 | 1954年 ５月８日 | 1977年４月 2012年４月 2013年４月 2015年４月 2017年４月 | 当社入社 情報・通信システムグループ情報・通信システム社システムソリューション部門COO 執行役常務 執行役専務 代表執行役 執行役副社長 | (注)２ | 25,000
代表執行役　執行役副社長 | 社長補佐（コスト構造改革、サプライチェーンマネジメント）、コスト構造改革、サプライチェーンマネジメント（モノづくり、品質保証）担当 | 髙橋　秀明 | 1952年 ８月20日 | 1978年４月 2005年４月 2007年４月 2011年４月 ６月 2013年６月 ７月 2014年４月 2017年４月 2018年４月 | 当社入社 ㈱日立ビルシステム代表取締役 取締役社長 当社執行役常務(2011年３月退任) 日立電線㈱代表執行役 執行役社長兼CEO 同社代表執行役 執行役社長兼CEO兼取締役 日立金属㈱取締役 同社代表執行役 執行役副社長兼取締役 同社代表執行役 執行役社長兼取締役 同社取締役会長（2018年６月退任） 当社代表執行役 執行役副社長 | (注)２ | 24,000
代表執行役 執行役副社長 | 社長補佐（原子力事業、電力事業） | 西野　壽一 | 1955年 １月９日 | 1980年４月 2010年４月 | 当社入社 経営改革本部戦略プロジェクト室主管 | (注)２ | 15,000
2011年４月 2013年４月 2015年４月 | 執行役常務 執行役専務 代表執行役 執行役副社長
執行役専務 | コスト構造改革、IT戦略担当 | 大森　紳一郎 | 1956年 ２月６日 | 1978年４月 2008年９月 2012年４月 2016年４月 | 当社入社 調達統括本部長 執行役常務 執行役専務 | (注)２ | 29,000
執行役専務 | 経営戦略、投資戦略、次世代事業戦略担当 | 河村　芳彦 | 1956年 ８月20日 | 1979年４月 2010年４月 2015年４月 2016年４月 2017年４月 2018年４月 | 三菱商事㈱入社 同社執行役員ITサービス本部長（2015年３月退任） 当社入社 当社情報・通信システムグループエグゼクティブストラテジスト 当社IoT推進本部副本部長兼インキュベーション推進本部長 当社執行役常務 当社執行役専務 | (注)２ | 12,000
執行役専務 | 地域戦略（中国）担当 | 小久保　憲一 | 1955年 11月25日 | 1979年４月 | 当社入社 | (注)２ | 20,000
2011年４月 | 日立（中国）有限公司総経理
2014年４月 2018年４月 | 当社執行役常務 当社執行役専務

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役専務 | サービス・プラットフォーム事業担当 | 柴原　節男 | 1958年 ２月３日 | 1982年４月 | 当社入社 | (注)２ | 31,000
2014年４月 | 情報・通信システムグループ情報・通信システム社システム＆サービス部門COO兼サービス事業本部長
2015年４月 | 情報・通信システムグループ情報・通信システム社CSO兼システム＆サービス部門COO兼経営戦略統括本部長
2016年４月 2018年４月 | 執行役常務 執行役専務
執行役専務 | ビルシステム事業担当 | 関　秀明 | 1957年 ３月10日 | 1979年４月 2011年４月 2013年４月 2014年４月 2015年４月 2016年４月 2018年４月 | 当社入社 日立オートモティブシステムズ㈱取締役 同社常務取締役 同社取締役副社長 同社取締役社長兼COO 同社代表取締役兼社長執行役員&CEO（2018年３月退任） 当社執行役専務 | (注)２ | 17,000
代表執行役 執行役専務 | マーケティング・営業、地域戦略、社会イノベーション事業推進担当 | 津田　義孝 | 1955年 ７月３日 | 1979年４月 2012年４月 2014年４月 2017年４月 2018年４月 | 当社入社 情報・通信システム社CMO 執行役常務 執行役専務 代表執行役 執行役専務 | (注)２ | 61,000
執行役専務 | 鉄道事業担当 | アリステア・ ドーマー | 1963年 ８月29日 | 2001年２月 | Alstom Transport U.K. Ltd. ビジネス開発ディレクター | (注)２ | 2,000
2003年６月 | Hitachi Europe Ltd. 入社
2009年10月 | Hitachi Rail Europe Ltd.
| マネージングディレクター
2012年９月 | 同社取締役会長兼CEO（2018年４月退任）
2014年４月 | 当社交通システム事業グローバルCEO
2015年４月 | 当社執行役常務
2016年４月 | 当社執行役専務
代表執行役 執行役専務 | コーポレートコミュニケーション、法務、リスクマネジメント、経営オーディット、人財担当 | 中畑　英信 | 1961年 １月24日 | 1983年４月 2013年10月 2014年４月 2018年４月 | 当社入社 人財統括本部担当本部長 執行役常務 代表執行役 執行役専務 | (注)２ | 29,000
代表執行役 執行役専務 | 財務、年金担当 | 西山　光秋 | 1956年 ９月25日 | 1979年４月 | 当社入社 | (注)２ | 13,000
2008年４月 | 財務一部長
2011年４月 | 日立電線㈱（現日立金属㈱）執行役
2012年６月 | 同社取締役兼執行役
2013年４月 | 同社取締役兼執行役常務
７月 | 日立金属㈱事業役員常務
2014年４月 | 同社執行役常務（2015年３月退任）
2015年４月 | 当社執行役常務
2016年４月 | 当社代表執行役 執行役専務
執行役常務 | マーケティング・営業（金融事業、公共社会事業、ヘルスケア事業、ディフェンス事業）担当 | 秋野　啓一 | 1958年 10月13日 | 1981年４月 2016年４月 2018年４月 | 当社入社 関西支社長 執行役常務 | (注)２ | 14,000
執行役常務 | 産業・流通事業担当 | 阿部　淳 | 1961年 ６月14日 | 1984年４月 2016年４月 2018年４月 | 当社入社 サービス&プラットフォームビジネスユニット制御プラットフォーム統括本部長 執行役常務 | (注)２ | 21,000
執行役常務 | 渉外担当 | 伊藤　仁 | 1959年 ２月19日 | 1982年４月 2011年８月 2013年１月 2014年７月 2016年10月 2018年１月 ４月 | 通商産業省入省 内閣官房内閣審議官 復興庁統括官 特許庁長官（2016年６月退官） 東京海上日動火災保険㈱顧問(2017年12月退任) 当社入社 当社執行役常務 | (注)２ | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役常務 | 水事業担当 | 浦瀬　賢治 | 1961年 ６月18日 | 1986年４月 2015年３月 2017年４月 | 当社入社 ㈱日立パワーソリューションズ代表取締役 取締役社長（2017年３月退任） 当社執行役常務 | (注)２ | 15,000
執行役常務 | 地域戦略担当 | 大槻　隆一 | 1958年 ３月15日 | 1981年４月 2014年４月 2015年４月 | 当社入社 情報・通信システムグループ情報・通信システム社CSO兼事業開発本部長 執行役常務 | (注)２ | 31,000
執行役常務 | 電力事業担当 | 小田　篤 | 1958年 ２月19日 | 1980年４月 | 当社入社 | (注)２ | 28,000
2015年４月 | エネルギーソリューション社電力流通事業部長兼電力システム社COO
2016年４月 | 執行役常務
執行役常務 | 法務、リスクマネジメント、経営オーディット担当 | 児玉　康平 | 1961年 ５月24日 | 1987年４月 2017年４月 2018年４月 | 当社入社 システム&サービスビジネス統括本部CBRO(チーフビジネスリスクマネジメントオフィサー) 執行役常務 | (注)２ | 0
執行役常務 | インダストリアルプロダクツ事業担当 | 小林　圭三 | 1960年 １月23日 | 1983年４月 2015年５月 2016年４月 | 当社入社 インダストリアルプロダクツ社COO 執行役常務 | (注)２ | 11,000
執行役常務 | 研究開発担当 | 鈴木　教洋 | 1961年 12月５日 | 1986年４月 | 当社入社 | (注)２ | 6,000
2014年10月 | 中央研究所長
2015年４月 | 研究開発グループ社会イノベーション協創統括本部長兼中央研究所長
2016年４月 | 執行役常務
執行役常務 | 原子力事業担当 | 武原　秀俊 | 1957年 ６月25日 | 1981年４月 2013年４月 2017年４月 2018年４月 | 当社入社 日立GEニュークリア・エナジー㈱代表取締役社長 当社原子力ビジネスユニットCOO 当社執行役常務 | (注)２ | 23,000
執行役常務 | 渉外、CSR・環境戦略、エグゼクティブサポート担当 | 内藤　理 | 1959年 ２月６日 | 1983年４月 2016年４月 2018年４月 | 当社入社 取締役会室長 執行役常務 | (注)２ | 20,000
執行役常務 | 公共社会事業担当 | 永野　勝也 | 1958年 ８月30日 | 1983年４月 2016年４月 | 当社入社 ICT事業統括本部社会システム事業部長 | (注)２ | 17,000
2017年４月 | 執行役常務
執行役常務 | マーケティング・営業（原子力事業、電力事業）担当 | 成川　功 | 1955年 ９月８日 | 1978年４月 2013年４月 2015年４月 | 当社入社 中国支社長 執行役常務 | (注)２ | 34,000
執行役常務 | サプライチェーンマネジメント（モノづくり、品質保証）担当 | 正井　健太郎 | 1959年 ５月22日 | 1982年４月 2014年４月 2016年４月 | 当社入社 インフラシステムグループ交通システム社社長 執行役常務 | (注)２ | 20,000
執行役常務 | マーケティング・営業（産業・流通事業、水事業、ビルシステム事業、鉄道事業）担当 | 真鍋　靖 | 1956年 12月15日 | 1979年４月 2016年４月 2017年４月 | 当社入社 営業統括本部副統括本部長兼産業・流通、水、アーバン担当CMO 執行役常務 | (注)２ | 27,000
執行役常務 | 鉄道事業担当 | 光冨　眞哉 | 1958年 ７月５日 | 1982年４月 2017年４月 2018年４月 | 当社入社 鉄道ビジネスユニットグループヘッドオブセールス兼マネージングダイレクタ[日本・アジアパシフィック] 執行役常務 | (注)２ | 7,000
執行役常務 | 経営戦略担当 | 森田　守 | 1959年 ４月12日 | 1983年４月 | 当社入社 | (注)２ | 42,000
2015年４月 | 戦略企画本部長
2016年４月 | 執行役常務
執行役常務 | 金融事業担当 | 山本　二雄 | 1959年 ８月27日 | 1978年３月 2016年４月 2017年４月 | 当社入社 金融ビジネスユニットCEO兼公共ビジネスユニットCEO 執行役常務 | (注)２ | 8,000
執行役常務 | ヘルスケア事業担当 | 渡部　眞也 | 1958年 １月31日 | 1982年４月 | 当社入社 | (注)２ | 56,000
2011年４月 | 情報・通信システム社CSO
2012年４月 | 執行役常務

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役 | 全般 | 中西　宏明 | 1946年 ３月14日 | 「(1)取締役」に記載している。 | (注)２ | 149,000
計 | 913,000

（注）１．「職名」欄には、取締役会の決議により定められた執行役の職務の分掌（担当業務）を記載している。

２．任期は、2019年３月31日までである。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①会社の機関の内容

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社である。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしている。

取締役会

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てる。2018年６月29日現在において、取締役会を構成する12名の取締役のうち、社外取締役は８名、執行役を兼務する取締役は２名である。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の３つの法定の委員会を設置している。当事業年度における取締役会の開催日数は９日であり、取締役の出席率は97％であった。また、指名委員会は８日、監査委員会は14日、報酬委員会は４日開催された。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役４名及び常勤監査委員１名を含む６名の取締役で構成されている。なお、監査委員長の吉原寛章は、長年にわたり、KPMGグループで会計等に関する実務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査委員の中村豊明は、長年にわたり、当社の経理・財務部門の長及び同部門を管掌する執行役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されている。

当社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

なお、当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結している。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額とするものである。

執行役

執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行する。2018年６月29日現在において、執行役は35名である。

当社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めている。

経営会議

経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2018年６月29日現在において、執行役社長、執行役副社長５名、執行役専務５名及び執行役常務１名の計12名で構成されている。

②定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。

自己の株式の取得（会社法第459条第１項第１号）については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしている。

資本準備金又は利益準備金の減少（会社法第459条第１項第２号）、剰余金の処分（剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く）（会社法第459条第１項第３号）及び剰余金の配当（会社法第459条第１項第４号）については、当社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成17年７月26日法律第87号）第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされた。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしている。

当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めている。

③株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。

④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりである。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議している。

（イ） 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施する。

(ⅰ)　取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置く。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置く。

(ⅱ)　取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとする。

(ⅲ)　執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告する。当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底する。

(ⅳ)　監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。

(ⅴ)　監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。

（ロ） 当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施する。

(ⅰ)　企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有する。

(ⅱ)　業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせる。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行う。

(ⅲ)　当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置する。

(ⅳ)　当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存する。

(ⅴ)　各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定める。

(ⅵ)　次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保する。

・当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議する。

・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。

・業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施する。

・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとする。

・財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証する。

・当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築する。

(ⅶ)　次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持する。

・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置する。さらに、当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施する。

・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定める。

(ⅷ)　当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築する。

(ⅸ)　当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とする。

⑤内部監査及び監査委員会による監査の状況

（イ） 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室（2018年３月31日現在の人員：39名）が主たる担当部署として、当社のビジネスユニット及び本社コーポレート部門並びに子会社及び関連会社を対象として実施している。

監査室は、営業、人事、労務、コンプライアンス、資材取引、生産、環境防災、輸出管理、情報システム、経理、財務等業務全般の処理や財産の管理が適正に行われているかについて、当社が定めた監査基準に従って調査及び評価を実施し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。内部監査に関する計画について監査委員会に対して事前に報告するとともに、監査の結果を執行役社長及び監査委員会に対して報告する。また、監査室内の内部統制部門は、当グループの財務報告に係る内部統制について、当社が定めた基準に従って整備及び運用を推進するとともに、有効性評価結果を取り纏め、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。

（ロ） 監査委員会による監査の状況

監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施している。

監査委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取する。また、調査担当の監査委員が、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、当社のビジネスユニット等を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告する。以上に加えて、予算会議や経営会議、情報開示委員会等社内の重要な会議に出席し、内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行っている。

監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行う。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けている。さらに、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとしている。

⑥社外取締役

（イ） 社外取締役の選任及び独立性に関する考え方

当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見に優れた者であること及び会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしている。

社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断する。

・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合

・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合

・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合

・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合

（ロ） 社外取締役の選任状況並びに機能及び役割

上記「（イ）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方」に基づき、当社は、井原勝美、シンシア・キャロル、ジョー・ハーラン、ジョージ・バックリー、ルイーズ・ペントランド、望月晴文、山本高稔及び吉原寛章の８名を、会社法第２条第15号に定める社外取締役として選任している。井原勝美氏及びジョー・ハーラン氏は国際的な企業経営の分野における豊富な経験及び識見をもとに、シンシア・キャロル氏及びジョージ・バックリー氏は国際的な大企業の経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、ルイーズ・ペントランド氏は国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレート・ガバナンスの分野における高い識見をもとに、望月晴文氏は行政分野等における豊富な経験及び識見をもとに、山本高稔氏は企業分析及び国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに、また、吉原寛章氏は国際的な企業経営及び会計の分野における豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、当社取締役会の機能強化を図っている。

（ハ） 社外取締役による監督の状況

取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督している。上記「⑤　内部監査及び監査委員会による監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果につき報告及び説明を受け、内容を検証している。また、取締役会において、かかる監査委員会による検証の結果につき報告を受けている。

（ニ） 社外取締役と当社との関係

各社外取締役と当社との間に、上記（イ）で独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もない。

当社は、各社外取締役について、当社からの独立性は確保されていると考えており、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ている。

なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５　役員の状況」に記載している。

⑦会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりである。なお、その指示により、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員等が、会計監査業務の執行を補助している。

業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人
大内田　敬 | 新日本有限責任監査法人
田中　卓也 | 新日本有限責任監査法人
須藤　　謙 | 新日本有限責任監査法人

⑧役員報酬の内容

（イ） 報酬等の額の決定に関する方針

<方針の決定の方法>

当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。

<基本方針>

取締役及び執行役の報酬等は、以下の基本方針に従って定める。

・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとする。

・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。

・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。

・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとする。

・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。

・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。

<報酬体系>

(ⅰ)　取締役

取締役の報酬は、基本報酬及び期末手当から成る。

・基本報酬は、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定する。

・期末手当は、基本報酬の概ね20％の水準で予め定められた額を支払うものとするが、会社の業績により減額することがある。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

(ⅱ)　執行役

執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬から成る。総報酬に占める変動報酬（固定報酬である基本報酬を除いた業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬の合計）の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定することとしている。

・基本報酬は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。

・業績連動報酬は、総報酬に占める割合が概ね25～35％の範囲内となるよう役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給額を決定する。

・中長期インセンティブ報酬は、株価等を用いた事後評価を行使条件として付した株式報酬型ストックオプション（行使価格１株当たり１円の新株予約権）とし、総報酬に占める割合が概ね10～40％の範囲内となるよう役位に応じて付与個数を決定する。行使可能な新株予約権の個数は、行使条件に従い、付与個数の0～100％の範囲内で確定する。

(ⅲ)　その他の事項

2007年12月18日及び2008年３月26日開催の報酬委員会において、2008年４月１日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定している。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしている。

（ロ） 報酬等の額

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 期末手当・ 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 65 | 58 | 6 | － | 2
社外取締役 | 355 | 338 | 16 | － | 9
執行役 | 3,285 | 1,488 | 1,189 | 607 | 35
合計 | 3,705 | 1,885 | 1,213 | 607 | 46

（注）取締役の員数には、執行役を兼務する取締役２名を含まない。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりである。

氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬 等の総額 (百万円)
基本報酬 | インセンティブ報酬 | 期末手当 | その他 (注)３
短期 (注)１ | 中長期 (注)２
東原　敏昭 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 （注）４ | 107 | 83 | 113 | － | － | 303
青木　優和 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 30 | 29 | 21 | － | － | 141
㈱日立産機システム （連結子会社） | 取締役会長 | 30 | 29 | － | － | －
北山　隆一 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 53 | 44 | 30 | － | － | 132
㈱日立ハイテクノロジーズ （連結子会社） | 取締役 | 3 | － | － | 0 | －
齊藤　裕 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 49 | 44 | 30 | － | － | 138
㈱日立国際電気 （連結子会社） | 取締役会長 | 7 | － | － | 1 | －
日立建機㈱ （連結子会社） | 取締役 | 5 | － | － | 0 | －
塩塚　啓一 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 61 | 58 | 21 | － | － | 141
田中　幸二 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 59 | 46 | 30 | － | － | 137
日立化成㈱ （連結子会社） | 取締役 | 1 | － | － | － | －
西野　壽一 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 56 | 43 | 30 | － | － | 138
日立オートモティブシステムズ㈱ （連結子会社） | 取締役 | 4 | 3 | － | － | －
大森 紳一郎 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 46 | 38 | 12 | － | － | 100
日立化成㈱ （連結子会社） | 取締役 | 2 | － | － | 0 | －

氏名 | 会社名 | 役員 区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬 等の総額 (百万円)
基本報酬 | インセンティブ報酬 | 期末手当 | その他 (注)３
短期 (注)１ | 中長期 (注)２
葛岡　利明 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 51 | 39 | 12 | － | － | 104
小島　啓二 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 37 | 35 | 12 | － | － | 114
Hitachi Vantara Corporation （連結子会社） （注）６ | 取締役会長 | 14 | 13 | － | － | －
佐藤　寛 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 26 | 18 | 12 | － | － | 101
㈱日立ビルシステム （連結子会社） | 取締役社長 | 24 | 18 | － | － | －
田辺　靖雄 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 51 | 39 | 12 | － | － | 104
津田　義孝 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 51 | 49 | 11 | － | － | 112
アリステア・ドーマー （注）５ | Hitachi Rail Europe Ltd. （連結子会社）（注）６ | 取締役会長兼CEO | 79 | 82 | 85 | － | － | 247
西山　光秋 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | 51 | 42 | 12 | － | － | 107
大槻　隆一 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | － | － | 8 | － | － | 111
Hitachi Vantara Corporation （連結子会社） （注）６ | CEO | 68 | 33 | － | － | 1
小久保 憲一 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 | － | － | 8 | － | － | 100
日立（中国）有限公司 （連結子会社）（注）６ | 董事長 | 59 | 31 | － | － | －
中西　宏明 | ㈱日立製作所 （当社） | 執行役 （注）４ | 97 | 75 | 70 | － | － | 243

（注）１．短期的な業績や成果に応じて支給される当社及び連結子会社からの報酬を総称している。

２．当社執行役に対する中長期インセンティブ報酬は株式報酬型ストックオプション等である。

３．「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額を記載している。

４．当連結会計年度において取締役を兼務していたが、取締役としての報酬等は受けていない。

５．当連結会計年度において当社執行役を兼務していたが、当社執行役としての報酬等は受けていない。

６．海外子会社における報酬等については円換算して表示している。

⑨株式の保有状況

（イ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 288銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 270,336百万円 |

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ルネサスエレクトロニクス | 127,725,748 | 149,055 | 当社の関連会社であった㈱ルネサステクノロジの再編等を通じて取得し、保有している。
Western Digital | 6,250,000 | 57,869 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
東海旅客鉄道 | 900,000 | 16,326 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
日立マクセル | 7,797,100 | 15,835 | 事業上の関係を維持するため、保有している。
東日本旅客鉄道 | 812,400 | 7,875 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
永大機電工業 | 31,817,168 | 6,160 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
信越化学工業 | 521,000 | 5,024 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
電源開発 | 980,780 | 2,554 | 同上
西武ホールディングス | 1,286,900 | 2,364 | 同上
千葉銀行 | 3,269,000 | 2,337 | 同上
サッポロホールディングス | 597,600 | 1,798 | 同上
西日本旅客鉄道 | 215,000 | 1,556 | 同上
日本碍子 | 607,000 | 1,529 | 同上
小野薬品工業 | 600,000 | 1,382 | 同上
ベネフィット・ワン | 400,000 | 1,366 | 同上
東邦瓦斯 | 1,524,471 | 1,199 | 同上
イーレックス | 750,000 | 984 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
京王電鉄 | 1,032,873 | 910 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
日本製鋼所 | 505,000 | 905 | 同上
近鉄グループホールディングス | 2,242,913 | 899 | 同上
中部電力 | 600,254 | 894 | 同上
日本たばこ産業 | 225,000 | 814 | 同上
相鉄ホールディングス | 1,570,518 | 811 | 同上
昭和電工 | 400,000 | 794 | 同上
正興電機製作所 | 1,180,320 | 790 | 同上
東北電力 | 505,000 | 761 | 同上
第一三共 | 300,000 | 752 | 同上
九州電力 | 592,500 | 702 | 同上
東ソー | 657,000 | 642 | 同上
東京急行電鉄 | 788,032 | 620 | 同上

（注）前事業年度の貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ルネサスエレクトロニクス | 92,530,648 | 99,007 | 当社の関連会社であった㈱ルネサステクノロジの再編等を通じて取得し、保有している。
Western Digital | 6,250,000 | 61,267 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
東海旅客鉄道 | 900,000 | 18,117 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
東日本旅客鉄道 | 812,400 | 8,011 | 同上
永大機電工業 | 31,817,168 | 6,543 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
信越化学工業 | 521,000 | 5,733 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
マクセルホールディングス | 1,603,000 | 3,321 | 事業上の関係を維持するため、保有している。
千葉銀行 | 3,269,000 | 2,794 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。
西武ホールディングス | 1,286,900 | 2,383 | 同上
ベネフィット・ワン | 800,000 | 2,354 | 同上
小野薬品工業 | 600,000 | 1,976 | 同上
サッポロホールディングス | 597,600 | 1,852 | 同上
昭和電工 | 400,000 | 1,800 | 同上
電源開発 | 653,980 | 1,753 | 同上
日本製鋼所 | 505,000 | 1,714 | 同上
西日本旅客鉄道 | 215,000 | 1,597 | 同上
日本碍子 | 607,000 | 1,113 | 同上
第一三共 | 300,000 | 1,057 | 同上
正興電機製作所 | 1,030,320 | 971 | 同上
京王電鉄 | 206,574 | 938 | 同上
中部電力 | 600,254 | 902 | 同上
九州電力 | 592,500 | 751 | 同上
東北電力 | 505,000 | 717 | 同上
日本たばこ産業 | 225,000 | 689 | 同上
東ソー | 328,500 | 685 | 同上
近鉄グループホールディングス | 164,291 | 680 | 同上
東京急行電鉄 | 394,016 | 653 | 同上
山口フィナンシャルグループ | 484,310 | 623 | 同上
イーレックス | 750,000 | 621 | 事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
相鉄ホールディングス | 214,103 | 605 | 取引関係を維持・強化するため、保有している。

（注）当事業年度の貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

該当なし。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 485 | 34 | 502 | 58
連結子会社 | 1,009 | 118 | 914 | 61
計 | 1,494 | 152 | 1,416 | 119

##### ②【その他重要な報酬の内容】

当社及び連結子会社から、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人のグループ（当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。）に対する報酬は、前連結会計年度 2,993 百万円、当連結会計年度 3,166 百万円である。これは主として、海外の連結子会社からのErnst & Youngに対する監査証明業務に基づく報酬である。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度における監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等である。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・時間・監査対象の数・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、決定することとしている。また、監査委員会は、監査人の監査計画、監査報酬に関する監査人と執行役等との協議の内容等について報告を受け、報酬額の事前承認を行うこととしている。