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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普 通 株 式 |
2,000,000,000 |
|
計 |
2,000,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数(株)（注） （2020年８月31日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄に記載されている株式数には、2020年８月１日から提出日までの間の新株予約権の行使により発行した株式数を含みません。
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新株予約権の名称 |
株式会社日立製作所 第１回新株予約権 （注）１ |
株式会社日立製作所 第２回新株予約権 （注）１ |
株式会社日立製作所 第３回新株予約権 （注）１ |
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決議年月日 |
2016年６月29日 |
2017年４月６日 |
2018年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役 31名 当社理事 42名 |
当社執行役 33名 当社理事 37名 |
当社執行役 33名 当社理事 35名 |
|
新株予約権の数 |
13,794個 [11,717個] |
15,062個 [12,766個] |
15,692個 [12,094個] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 275,880株 （注）２ [234,340株] |
普通株式 301,240株 （注）２ [255,320株] |
普通株式 313,840株 （注）２ [241,880株] |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年７月15日から 2046年７月14日まで |
2017年４月27日から 2047年４月26日まで |
2018年４月27日から 2048年４月26日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,345円（注）３ 資本組入額 （注）４ |
発行価格 1,843円（注）３ 資本組入額 （注）４ |
発行価格 2,431円（注）３ 資本組入額 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５、６ |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
― |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
同左 |
（注）１．事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数については、[ ]内に提出日の前月末現在（2020年７月31日）における内容を記載していますが、その他の事項については、事業年度の末日における内容から変更ありません。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における各新株予約権の公正価額の合計額です。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げます。
５．新株予約権者は、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できます。
６．新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、株価条件に従い、割当日の属する事業年度の期首から３年間の当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率と比較し、その割合（以下、「対TOPIX成長率」という。）に応じて確定します。
イ 対TOPIX成長率が120％以上となった場合
割り当てられた新株予約権の個数（以下、「割当個数」という。）の全てを行使できます。
ロ 対TOPIX成長率が80%以上120%未満となった場合
その度合いに応じ、割当個数の一部しか行使できません（※）。
（※）行使可能な新株予約権数 ＝ 割当個数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) － 0.5}
ただし、１個未満の端数は切捨て。
ハ 対TOPIX成長率が80%未満となった場合
割当個数の全てを行使することができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとします。
（８）新株予約権の行使条件
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
（９）新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年 月 日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
自 2015年４月１日 至 2016年３月31日 |
－ |
4,833,463,387 |
－ |
458,790 |
－ |
176,757 |
|
自 2016年４月１日 至 2017年３月31日 |
－ |
4,833,463,387 |
－ |
458,790 |
－ |
176,757 |
|
自 2017年４月１日 至 2018年３月31日 |
－ |
4,833,463,387 |
－ |
458,790 |
－ |
176,757 |
|
2018年10月１日（注）１ |
△3,866,770,710 |
966,692,677 |
－ |
458,790 |
－ |
176,757 |
|
自 2018年４月１日 至 2019年３月31日 |
－ |
966,692,677 |
－ |
458,790 |
－ |
176,757 |
|
2019年５月31日（注）２ |
587,800 |
967,280,477 |
1,072 |
459,862 |
1,072 |
177,828 |
|
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
－ |
967,280,477 |
－ |
459,862 |
－ |
177,828 |
（注）１．普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行いました。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行によるものです。
発行価額：１株につき3,647円
資本組入額：１株につき1,823.5円
割当先：当社執行役37名、当社理事34名
３．当社は、2020年５月27日付で、新株式を発行しており、発行済株式総数が604,800株、資本金が928百万円、資本準備金が928百万円増加しています。
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（2020年５月28日現在） |
||
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区 分 |
株 式 の 状 況 （１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法 人 |
外国法人等 |
個 人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,021,739株のうち、10,217単元は「個人その他」欄に、39株は「単元未満株式の状況」欄にそれぞれ含まれています。
２．「その他の法人」欄及び「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が、それぞれ53単元及び65株含まれています。
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|
（2020年５月28日現在） |
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氏 名 又 は 名 称 |
住 所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. Box 351 Boston, Massachusetts 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. Box 351 Boston, Massachusetts 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
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ナッツ クムコ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
C/O City Bank, New York 111 Wall Street, New York, NY, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, United Kingdom （東京都港区港南二丁目15番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．ナッツ クムコは、当社のADR（米国預託証券）の預託銀行であるシティバンク，エヌ・エイの株式名義人です。
２．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2020年７月30日開催の定時株主総会の基準日（2020年５月28日）における実質保有状況が確認できないため、上表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2018年10月１日付で株式併合を行っており、報告義務発生日が当該株式併合の効力発生日より前の報告書は、当該株式併合前の保有株券等の数が記載されています。
|
保有者 |
ブラックロック・ジャパン株式会社 他７名 |
|
報告義務発生日 |
2017年４月14日 |
|
保有株券等の数 |
304,755,969株 |
|
保有割合 |
6.31％ |
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保有者 |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名 |
|
報告義務発生日 |
2019年２月15日 |
|
保有株券等の数 |
48,728,827株 |
|
保有割合 |
5.04％ |
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保有者 |
アセットマネジメントOne株式会社 他４名 |
|
報告義務発生日 |
2019年９月13日 |
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保有株券等の数 |
49,553,000株 |
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保有割合 |
5.12％ |
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（2020年５月28日現在） |
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区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
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無議決権株式 |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式数5,300株及び議決権の数53個が、それぞれ含まれています。
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|
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（2020年５月28日現在） |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
|
東京都千代田区丸の内 一丁目６番６号 |
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|
東京都中央区新川 二丁目９番11号 |
|
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東京都北区滝野川 五丁目５番３号 |
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茨城県東茨城郡茨城町 長岡3268番地 |
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東京都文京区小石川 五丁目４番１号 |
|
|
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|
計 |
－ |
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【株式の種類等】
会社法第155条第７号及び第13号に基づく普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号の規定に基づく取得（注）１
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41,098 |
166,997,643 |
|
当期間における取得自己株式（注）２ |
8,321 |
28,127,793 |
（注）１．会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求により取得したものです。
２．2020年８月１日から提出日までの間に単元未満株式の買取請求に基づき取得した自己の株式に係る株式数を含みません。
会社法第155条第13号の規定に基づく取得（注）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
97,000 |
－ |
（注） 当社の執行役及び理事に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです（会社法施行規則第27条第１号）。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間（注） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使に基づき移転した取得自己株式及び単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式） |
77,024 |
277,878,794 |
129,478 |
468,812,953 |
|
保有自己株式数 |
1,050,741 |
－ |
1,026,584 |
－ |
（注） 2020年８月１日から提出日までの間に、新株予約権の行使に基づき移転した取得自己株式、単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式及び単元未満株式の買取請求に基づき取得した自己の株式に係る株式数を含みません。
当社は、中長期的な企業価値の向上と継続的な配当の実施を通じて、株主へ利益を還元していくことを重要な経営課題と位置付けています。
配当については、投資のために必要な資金を確保しながら、配当の安定的な成長を図っていく方針としており、業績動向、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して決定していきます。
自己株式の取得については、資金需要や経営環境等に応じて、配当を補完して機動的に実施することとしています。
内部留保については、中長期的な経営戦略に基づき、グローバル企業として事業の競争力を確保し成長を図るため、M&A、研究開発、設備投資等に活用していきます。
以上の方針に基づき、当事業年度は、１株当たり配当金は年95円となりました。すなわち、
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けています。また、当社及び当グループのステークホルダーは、株主・投資家の他、顧客・取引先など多岐に亘りますが、当社では、これらのステークホルダーとの良好な関係は当社の企業価値の重要な一部を形成するものと認識しています。
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社です。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしています。取締役については、グローバルかつ多様な視点を経営へ反映させるとともに経営監督機能の実効性を確保する観点から、適切な構成を図っています。なお、当社では、取締役会が果たすべき役割を含め、コーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みを示したコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを定めています。
また、当グループ共通の行動準則として日立グループ行動規範を定め、当グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。
②会社の機関の内容
取締役会
取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。2020年８月31日現在において、取締役会を構成する13名の取締役のうち、社外取締役は10名、執行役を兼務する取締役は２名です。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の３つの法定の委員会を設置しています。当事業年度における取締役会の開催日数は９日であり、取締役の出席率は98％でした。また、指名委員会は８日、監査委員会は15日、報酬委員会は４日開催されました。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されています。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役４名及び常勤監査委員１名を含む５名の取締役で構成されています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されています。
取締役会及び各委員会の構成員については、「（２）役員の状況 ①役員一覧 （イ）取締役」に記載しています。
当社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
なお、当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しています。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額とするものです。
執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2020年８月31日現在において、執行役は33名です（「（２）役員の状況 ①役員一覧 （ロ）執行役」参照）。
当社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めています。
経営会議
経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2020年８月31日現在において、執行役社長（東原敏昭）、執行役副社長６名（青木優和、北山隆一、小島啓二、塩塚啓一、アリステア・ドーマー、西野壽一）、執行役専務３名（河村芳彦、中畑英信、森田守）及び執行役常務１名（児玉康平）の計11名で構成されています。
③定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
自己の株式の取得（会社法第459条第１項第１号）については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしています。
資本準備金又は利益準備金の減少（会社法第459条第１項第２号）、剰余金の処分（剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。）（会社法第459条第１項第３号）及び剰余金の配当（会社法第459条第１項第４号）については、当社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成17年７月26日法律第87号）第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされました。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしています。
当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めています。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
（イ）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施します。
(ⅰ)取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置きます。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置きます。
(ⅱ)取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとします。
(ⅲ)執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告します。当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底します。
(ⅳ)監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理します。
(ⅴ)監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成します。
（ロ）当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施します。
(ⅰ)企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有します。
(ⅱ)業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせます。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行います。
(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置します。
(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存します。
(ⅴ)各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとります。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定めます。
(ⅵ)次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保します。
・当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議します。
・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行います。
・業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施します。
・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとします。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証します。
・当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築します。
(ⅶ)次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置します。さらに、当社及び子会社の従業員が利用できる内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施します。
・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定めます。
(ⅷ)当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築します。
(ⅸ)当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とします。
⑥財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当グループにおいては、将来を見据えた基礎研究や、先行的な製品及び事業の開発のために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が成果をもたらすためには、経営方針の継続性を一定期間維持する必要があります。このため、当社では、各期の経営成績に加えて、将来を見通した経営施策に関しても、株主・投資家に対して、積極的に内容を開示することとしています。
当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社又はグループ会社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断する必要があると認識しています。
現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主・投資家から負託された当然の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとります。具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。また、グループ会社の株式を大量に取得しようとする者に対しても、同様の対応をとることとしています。
①役員一覧
男性
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社です。取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりです。
（イ）取締役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 監査委員 報酬委員 |
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取締役 指名委員 |
シンシア・ キャロル |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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ジョー・ ハーラン |
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ジョージ・ バックリー |
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ルイーズ・ ペントランド |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役会議長 指名委員長 監査委員 報酬委員長 |
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取締役 監査委員 報酬委員 |
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取締役 指名委員 監査委員長 |
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取締役 監査委員 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役会長 指名委員 |
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取締役 報酬委員 |
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計 |
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（ロ）執行役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表執行役 執行役社長兼CEO 統括 |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（産業・流通事業、水・環境事業、インダストリアルプロダクツ事業担当） |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（マーケティング・営業、地域戦略担当）、マーケティング・営業、地域戦略担当 |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（生活・エコシステム事業、オートモティブシステム事業、ヘルスケア事業担当）、生活・エコシステム事業担当 |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（システム＆サービス事業、ディフェンス事業担当）、システム＆サービス事業、ディフェンス事業、社会イノベーション事業推進担当 |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（ビルシステム事業、鉄道事業担当） |
アリステア・ ドーマー |
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代表執行役 執行役副社長 社長補佐（原子力事業、エネルギー事業担当） |
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執行役専務 原子力事業、エネルギー事業担当 |
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代表執行役 執行役専務 財務、年金、投資戦略担当 |
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執行役専務 サービス・プラットフォーム事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表執行役 執行役専務 コーポレートコミュニケーション、経営オーディット、輸出管理、人財担当 |
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執行役専務 経営戦略、次世代事業戦略担当 |
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執行役常務 マーケティング・営業（金融事業、公共社会事業、ディフェンス事業）担当 |
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執行役常務 産業・流通事業担当 |
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執行役常務 渉外、CSR・環境戦略担当 |
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執行役常務 エネルギー事業担当 |
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執行役常務 投資戦略担当 |
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執行役常務 原子力事業担当 |
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執行役常務 法務、リスクマネジメント、経営オーディット担当 |
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執行役常務 研究開発担当 |
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執行役常務 マーケティング・営業（産業・流通事業、水・環境事業、ビルシステム事業、鉄道事業、ヘルスケア事業）担当 |
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執行役常務 地域戦略（APAC）担当 |
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執行役常務 公共社会事業、ディフェンス事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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執行役常務 One Hitachi活動推進担当 |
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執行役常務 IT戦略担当 |
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執行役常務 鉄道事業担当 |
アンドリュー・ バー |
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執行役常務 マーケティング・営業、地域戦略（日本）担当 |
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執行役常務 サプライチェーンマネジメント（モノづくり、品質保証）担当 |
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執行役常務 ビルシステム事業担当 |
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執行役常務 コスト構造改革、情報セキュリティマネジメント担当 |
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執行役常務 金融事業担当 |
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執行役常務 地域戦略（中国）担当 |
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執行役 全般 |
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計 |
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②社外役員の状況
（イ）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方
当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見に優れた者であること及び会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしています。
社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断します。
・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合
・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合
（ロ）社外取締役の選任状況並びに機能及び役割
上記「（イ）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方」に基づき、当社は、井原勝美、ラヴィ・ヴェンカテイサン、シンシア・キャロル、ジョー・ハーラン、ジョージ・バックリー、ルイーズ・ペントランド、望月晴文、山本高稔、吉原寛章及びヘルムート・ルートヴィッヒの10名を、会社法第２条第15号に定める社外取締役として選任しています。井原勝美氏及びジョー・ハーラン氏は国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見をもとに、ラヴィ・ヴェンカテイサン氏は国際的な企業経営、デジタル分野や新興国市場でのビジネスに関する豊富な経験と識見をもとに、シンシア・キャロル氏及びジョージ・バックリー氏は国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見をもとに、ルイーズ・ペントランド氏は国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレート・ガバナンスの分野における高い識見をもとに、望月晴文氏は行政分野等における豊富な経験と識見をもとに、山本高稔氏は企業分析及び国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な識見をもとに、吉原寛章氏は国際的な企業経営及び会計の分野における豊富な経験と識見をもとに、また、ヘルムート・ルートヴィッヒ氏は国際的な企業経営やデジタル分野に関する豊富な経験と識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、当社取締役会の機能強化を図っています。
（ハ）社外取締役と当社との関係
各社外取締役と当社との間に、上記（イ）で独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もありません。
当社は、各社外取締役について、当社からの独立性は確保されていると考えており、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。
なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、上記「①役員一覧」に記載しています。
（ニ）社外取締役による監督の状況並びに内部監査、会計監査及び内部統制監査との関係
取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しています。「（３）監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果につき報告及び説明を受け、内容を検証しています。また、取締役会において、かかる監査委員会による検証の結果につき報告を受けています。
①監査委員会による監査の状況
監査委員会は、社外取締役４名及び常勤監査委員１名の５名の取締役で構成されています。
監査委員長の吉原寛章は、長年にわたり、KPMGグループで会計等に関する実務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施しています。
監査委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取します。また、調査担当の監査委員が、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、当社のビジネスユニット等を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告します。以上に加えて、予算会議や経営会議、情報開示委員会等社内の重要な会議に出席し、内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行っています。
監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行います。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けています。さらに、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとしています。
当事業年度における各監査委員の出席状況は次のとおりです。
|
氏名 |
出席日数 / 開催日数 (注) |
出席率 (注) |
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井原 勝美 |
15日 / 15日 |
100％ |
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望月 晴文 |
15日 / 15日 |
100％ |
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山本 高稔 |
15日 / 15日 |
100％ |
|
吉原 寛章 |
15日 / 15日 |
100％ |
|
中村 豊明 |
15日 / 15日 |
100％ |
(注)在任期間中の開催日数に基づきます。
当事業年度において、監査委員会は、グループ全体及び事業分野ごとに、三様監査（監査委員会監査・内部監査・会計監査人監査）の連携の強化と情報共有の推進、リスク管理及び業務執行の妥当性の観点に基づいた内部統制システムの構築・運用状況の監査等を重点的な検討事項として活動しました。また、常勤監査委員は、内部監査部門等との連携や、経営会議等の社内の重要な会議への出席等を通じた適時的確な情報の把握等を行い、他の委員との情報共有を推進しました。
なお、COVID-19の拡大によって、当連結会計年度末の監査や往査の日程の変更が必要となるなど、決算や監査の日程に影響が生じました。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室（2020年３月31日現在の人員：44名）が主たる担当部署として、当社のビジネスユニット及び本社コーポレート部門並びに子会社及び関連会社を対象として実施しています。
監査室は、営業、人事、労務、コンプライアンス、資材取引、生産、環境防災、輸出管理、情報システム、経理、財務等業務全般の処理や財産の管理が適正に行われているかについて、当社が定めた監査基準に従って調査及び評価を実施し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行います。内部監査に関する計画について監査委員会に対して事前に報告するとともに、監査の結果を執行役社長及び監査委員会に対して報告します。また、監査室内の内部統制部門は、当グループの財務報告に係る内部統制について、当社が定めた基準に従って整備及び運用を推進するとともに、有効性評価結果を取り纏め、執行役社長及び監査委員会に対して報告します。
なお、COVID-19の拡大によって、内部監査の対象拠点への訪問が不可能となり、資産の現品や証憑の原本の確認が困難となるなどの影響が生じており、Web会議等のIT技術の活用や、海外においては現地のグループ会社の監査部門や監査法人への監査の委託等による対応を推進しています。
③会計監査の状況
（イ）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（ロ）継続監査期間
当社においては、1970年から公認会計士深瀬会計事務所が会計監査業務を行い、その後、1971年に深瀬会計士等が設立した武蔵監査法人、1986年に武蔵監査法人を合併して設立されたセンチュリー監査法人、2000年にセンチュリー監査法人を合併して設立された監査法人太田昭和センチュリーへと変遷しており、現在は監査法人太田昭和センチュリーから名称変更したEY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を行っています。2003年に会計監査人が提携するネットワークファームがErnst & Young（以下、「EY」という。）に変更されて以降、当グループは海外子会社を含め、会計監査人をグローバルでEYに統一し、当社の財務部門及び内部監査部門と会計監査人の相互評価や、監査委員会による会計監査人との連携強化、会計監査人の選定・再任の検討等を通じて、会計監査人が独立した立場から会社と適切な緊張関係を保ちながら職務を適正に遂行することの確保を図っています。
なお、EY新日本有限責任監査法人においては、業務執行社員のローテーションが実施されています。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。
（ハ）業務を執行した公認会計士
大内田敬、田中卓也、松浦義知
（二）監査業務に係る補助者の構成
上記（ハ）に記載した公認会計士の指示により、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士41名及びその他の職員等76名が、会計監査業務の執行を補助しています。
（ホ）会計監査人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、品質管理体制、監査実施体制及び監査報酬の水準等の観点から適切な会計監査人を選定することとしています。
また、監査委員会は、会社法施行規則第126条第４号が掲げる会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、次の内容を定めています。
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
・上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
監査委員会において、EY新日本有限責任監査法人の経歴、規模、過去の監査の実績、監査委員会等との情報伝達・意思疎通の状況等を総合的に評価・検討した結果、上記の解任又は不再任の決定の方針に該当する事由はなく、引続き適正な職務遂行が確保できると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人としています。
（ヘ）監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会は、会計監査人の監査活動の適正性及び妥当性について、あらかじめ定めた評価基準に従い、監査委員会及び経営幹部等との情報伝達及び意思疎通の有効性、監査体制・監査実施要領の内容及び運用状況並びに監査報酬の観点から評価を実施しています。評価の実施にあたり、監査委員会は、経理部及び監査室から、会計監査人の独立性、監査体制、監査実施状況及び品質等に関する情報を収集し、会計監査人から、独立性等法令遵守状況、監査等業務の受任及び継続におけるリスク評価の方法、監査業務体制・審査体制及び品質管理体制、会計監査人の当社に対するリスク評価に基づく詳細な監査計画、各四半期レビュー及び年度監査終了段階での監査結果、並びに業務改善や監査活動の効率性の向上に向けた計画の内容及びその進捗について報告を受けています。これらの報告に基づき、監査委員会は、会計監査人は透明性の高い監査を行っており、会計監査人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しています。
④監査報酬の内容等
（イ）会計監査人に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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（注）１ |
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（注）１ |
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連結子会社 |
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（注）２ |
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（注）２ |
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計 |
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（注）１．非監査業務の内容は、主として保証業務及び各種コンサルティング業務です。
２．非監査業務の内容は、主として各種コンサルティング業務です。
（ロ）会計監査人と同一のネットワークに属するErnst & Young及びそのグループに対する報酬（（イ）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||||
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|||
|
提出会社 |
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（注）１ |
|
|
（注）１ |
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連結子会社 |
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（注）２ |
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|
（注）２ |
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計 |
|
|
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|
|
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（注）１．非監査業務の内容は、主として各種コンサルティング業務です。
２．非監査業務の内容は、主として保証業務及び各種コンサルティング業務です。
（ハ）監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・時間・監査対象の数・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、決定することとしています。また、監査委員会は、監査人の監査計画、監査報酬に関する監査人と執行役等との協議の内容等について報告を受け、報酬額の事前承認を行うこととしています。
（ニ）監査委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算出根拠等について必要な情報の入手及び検証を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っています。
①報酬等の額の決定に関する方針
<方針の決定の方法>
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めます。
<基本方針>
・グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人材の確保に資するものとします。
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとします。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
・報酬委員会は、報酬等の内容及び額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。
<報酬体系>
(ⅰ) 取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
(ⅱ) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び変動報酬である短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬から成ります。基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の基準額の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1：1：1を基本型とします。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定します。
各報酬の決定方法は、次のとおりです。
（基本報酬）
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
（短期インセンティブ報酬）
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。
|
評価項目 |
評価割合 |
||
|
経営会議を構成する執行役（注） |
その他の執行役 |
||
|
業績評価連動部分 |
全社業績 |
80％ |
30％ |
|
部門業績 |
－ |
50％ |
|
|
個人目標評価連動部分 |
20％ |
20％ |
|
（注）「経営会議を構成する執行役」がビジネスユニット・事業を担当する場合、「その他の執行役」と同様の評価割合を用います。
・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動します。
・全社業績は、売上収益、調整後営業利益、EBIT、親会社株主に帰属する当期利益を参照して、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連結業績予想数値の達成度合を測り、評価します。
・部門業績は、部門毎の調整後営業利益、営業キャッシュ・フロー等を参照して、部門毎に中期経営計画や年度予算の業績目標の達成度合を測り、評価します。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動します。
（中長期インセンティブ報酬）
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限付株式を付与します。
・譲渡制限は退任時に解除されます。
・譲渡制限付株式の半数は、事後評価により、譲渡制限が解除される株式数が確定します。事後評価は、中長期インセンティブ報酬が支給された日の属する事業年度の期首から3年間における当社株式のTotal Shareholder Return（株主総利回り）とTOPIX成長率を比較し、その割合（対TOPIX成長率）により行われます。具体的には、次の通りです。
- 対TOPIX成長率が120％以上の場合、全ての株式を譲渡制限の解除の対象とします。
- 対TOPIX成長率が80％以上120％未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とします（※）。
- 対TOPIX成長率が80％未満の場合、全ての株式について譲渡制限は解除されません。
（※）譲渡制限解除の対象となる株式数 ＝ 付与された株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25) － 0.5}
譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得します。
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替します。
・2019年４月から開始する事業年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしました。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています。
なお、外国人など外部から採用する人材の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人材市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがあります。なお、2020年4月から開始する事業年度より、外国人役員に対して、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬ユニットを付与することとしています。譲渡制限付株式報酬ユニットが付与された日の属する事業年度の期首から1事業年度経過毎に、3年間にわたり、付与された譲渡制限付株式報酬ユニットの数の3分の1ずつを当社株式及び現金として支給します。
(ⅲ) その他の事項
2007年12月18日及び2008年３月26日開催の報酬委員会において、2008年４月１日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定しています。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしています。
②報酬等の額
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
固定報酬 |
変動報酬 |
その他 |
||||
|
短期インセン ティブ報酬 |
中長期インセン ティブ報酬 |
|||||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
執行役 |
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
4,957 |
2,092 |
1,682 |
1,166 |
15 |
46 |
（注）１．取締役の員数には、執行役を兼務する取締役２名を含みません。
２．「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額等を記載しています。
短期インセンティブ報酬の全社業績評価において参照した指標の状況は、次のとおりです。
（単位：億円）
|
指標 |
当連結会計年度（2019年度） |
|
|
目標 |
実績 |
|
|
売上収益 |
94,000 |
87,672 |
|
調整後営業利益 |
7,500 |
6,618 |
|
EBIT |
7,500 |
1,836 |
|
親会社株主に帰属する当期利益 |
4,000 |
875 |
また、中長期インセンティブ報酬として発行した株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の行使条件及び譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件において定めた対TOPIX成長率の状況は、次のとおりです。
|
名称 |
算定期間 |
対TOPIX成長率 |
|
株式会社日立製作所第１回新株予約権 |
2016年４月１日から2019年３月29日まで |
125.8％ |
|
株式会社日立製作所第２回新株予約権 |
2017年３月31日から2020年３月31日まで |
112.8％ |
|
株式会社日立製作所第３回新株予約権 |
2018年３月30日から2020年３月31日まで（注）1 |
86.2％ |
|
譲渡制限付株式（2019年５月発行） |
2019年４月１日から2020年３月31日まで（注）2 |
86.8％ |
（注）１．待機期間（新株予約権の割当日の属する事業年度の期首から３年間）の終了前に当社役員を退任した者が行使できる新株予約権の個数を確定するために算定しています。
２．2020年３月31日までに当社役員を退任した者が有する譲渡制限付株式に係る譲渡制限解除の個数を確定するために算定しています。
連結報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりです。
|
氏名 |
会社名 |
役員 区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
連結報酬 等の総額 (百万円) |
|||
|
固定報酬 |
変動報酬 |
その他 (注)３ |
|||||
|
短期 インセン ティブ (注)１ |
中長期 インセン ティブ (注)２ |
||||||
|
東原 敏昭 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 （注）４ |
148 |
150 |
197 |
－ |
|
|
青木 優和 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
30 |
39 |
58 |
－ |
|
|
㈱日立産機システム （連結子会社） |
取締役会長 |
30 |
39 |
－ |
－ |
||
|
小島 啓二 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
50 |
57 |
49 |
－ |
|
|
日立グルーバルライフソリューションズ㈱ （連結子会社） |
取締役 |
4 |
3 |
－ |
－ |
||
|
日立オートモティブシステムズ㈱ （連結子会社） |
取締役 |
4 |
3 |
－ |
－ |
||
|
塩塚 啓一 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
60 |
96 |
58 |
－ |
|
|
髙橋 秀明 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
54 |
55 |
42 |
－ |
|
|
日立建機㈱ （連結子会社） |
取締役会長 |
5 |
1 |
－ |
－ |
||
|
アリステア・ドーマー |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
217 |
124 |
31 |
15 |
|
|
西野 壽一 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
58 |
63 |
58 |
－ |
|
|
日立金属㈱ （連結子会社） |
取締役会長 |
1 |
－ |
－ |
－ |
||
|
小田 篤 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
47 |
47 |
26 |
－ |
|
|
河村 芳彦 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
48 |
48 |
28 |
－ |
|
|
小久保 憲一 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
－ |
－ |
8 |
－ |
|
|
日立（中国）有限公司 （連結子会社） （注）５ |
董事長 |
48 |
48 |
48 |
11 |
||
|
氏名 |
会社名 |
役員 区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
連結報酬 等の総額 (百万円) |
|||
|
固定報酬 |
変動報酬 |
その他 (注)３ |
|||||
|
短期 インセン ティブ (注)１ |
中長期 インセン ティブ (注)２ |
||||||
|
柴原 節男 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
48 |
74 |
28 |
－ |
|
|
関 秀明 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
24 |
37 |
23 |
－ |
|
|
㈱日立ビルシステム （連結子会社） |
取締役社長 |
24 |
37 |
－ |
－ |
||
|
津田 義孝 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
44 |
49 |
31 |
－ |
|
|
中畑 英信 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
48 |
48 |
28 |
－ |
|
|
西山 光秋 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 |
48 |
48 |
31 |
－ |
|
|
德永 俊昭 |
Hitachi Global Digital Holdings Corporation （連結子会社） （注）５ |
取締役会長兼CEO |
36 |
43 |
27 |
17 |
|
|
アンドリュー・バー |
Hitachi Rail Ltd. （連結子会社） （注）５ |
取締役 |
65 |
48 |
13 |
5 |
|
|
中西 宏明 |
㈱日立製作所 （当社） |
執行役 （注）４ |
104 |
104 |
124 |
－ |
|
（注）１．短期的な業績評価及び個人目標評価の結果に基づいて支給される報酬です。
２．株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬又は株価連動型の現金報酬です。
３．「その他」欄には、フリンジ・ベネフィット相当額等を記載しています。
４．当連結会計年度において取締役を兼務していましたが、取締役としての報酬等は受けていません。
５．海外子会社における報酬等については円換算して表示しています。
③報酬委員会の権限・役割と活動内容
当社の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立性がある社外取締役が報酬委員の過半数を占めるとともに、取締役及び執行役の報酬決定に関する法定の権限を有し、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めています。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬の内容（報酬額等）を決定する権限を有しています。個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価及び個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議しています。
当連結会計年度において、報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定しました。また、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、外国人役員への譲渡制限付株式報酬ユニット制度の導入を含め、2021年３月に終了する連結会計年度に適用される取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定しました。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の内、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性の検証
当社は、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針としています。既に保有している株式については、保有意義や合理性が認められない限り、売却を進めていきます。
当社では、毎年、取締役会において、保有する全銘柄を対象として保有の適否を検証することとしています。当該検証においては、保有目的、保有に伴う便益が目標とする資本効率性に係る水準に見合っているか等を銘柄毎に精査しています。検証の結果、保有意義や合理性が認められないと判断した株式については、売却を進めています。当事業年度における投資株式の売却の状況については、下記（ロ）に記載の通りです。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）（注）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（注）上表のほか、株式の一部売却又は出資比率の低下に伴って会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式３銘柄）が存在します。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）（注）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（注）上表のほか、出資比率の増加に伴って会計上の取扱いが投資有価証券から関係会社株式に変更となった銘柄（上場株式１銘柄）及び、会社分割に伴い当社の連結子会社へ承継した銘柄（非上場株式３銘柄、上場株式１銘柄）が存在します。
（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 （注）１ |
前事業年度 （注）２ |
保有目的及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
有 （注）４ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 （注）１ |
前事業年度 （注）２ |
保有目的及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
有 （注）４ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
有 （注）４ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
有 （注）４ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 （注）１ |
前事業年度 （注）２ |
保有目的及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
有 （注）４ |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
|||
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 （注）１ |
前事業年度 （注）２ |
保有目的及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 （注）１ |
前事業年度 （注）２ |
保有目的及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．当事業年度末において保有している銘柄が60に満たないため、全銘柄について、記載しています。
２．前事業年度の貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超える銘柄が60に満たないため、前事業年度の貸借対照表計上額の上位60銘柄について、記載しています。
３．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載していません。なお、保有の合理性の検証方法については、「（イ）保有方針及び保有の合理性の検証」に記載しています。
４．各銘柄株式の発行会社の主な子会社による保有も含めて、記載しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当ありません。