## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000,000
計 | 8,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年3月31日現在) | 提出日現在発行数(株) (2017年6月29日現在) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,147,201,551 | 2,147,201,551 | 国内：東京(市場第一部) 海外：ロンドン | 単元株式数 100株
計 | 2,147,201,551 | 2,147,201,551 | ― | ―

(注) 1 上記普通株式は、議決権を有している。

2 当社は、2016年10月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更した。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年4月 1日～ 2013年3月31日 | ― | 2,147,201 | ― | 175,820 | ― | 181,140
2013年4月 1日～ 2014年3月31日 | ― | 2,147,201 | ― | 175,820 | ― | 181,140
2014年4月 1日～ 2015年3月31日 | ― | 2,147,201 | ― | 175,820 | ― | 181,140
2015年4月 1日～ 2016年3月31日 | ― | 2,147,201 | ― | 175,820 | ― | 181,140
2016年4月 1日～ 2017年3月31日 | ― | 2,147,201 | ― | 175,820 | ― | 181,140

#### (6) 【所有者別状況】

2017年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府・ 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人・ その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 181 | 66 | 1,219 | 849 | 41 | 88,378 | 90,735 | ―
所有株式数 (単元) | 10 | 9,110,051 | 413,014 | 1,303,194 | 7,938,255 | 698 | 2,702,234 | 21,467,456 | 455,951
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 42.44 | 1.92 | 6.07 | 36.98 | 0.00 | 12.59 | 100.00 | ―

(注) 1　自己株式422,870株は「個人・その他」に4,228単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載している。

2　㈱証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に77単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 2017年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 151,129 | 7.04
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 117,726 | 5.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 88,345 | 4.11
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 81,862 | 3.81
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 61,639 | 2.87
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番1号) | 44,552 | 2.07
三菱電機グループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | 42,709 | 1.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 39,189 | 1.83
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 37,429 | 1.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 35,486 | 1.65
計 | ― | 700,069 | 32.60

(注) 1三井住友信託銀行株式会社から2016年10月20日付けで、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出されているが、当社としては2017年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づいて記載している。なお、当該報告書による2016年10月14日現在の株式保有状況は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する保有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 106,802 | 4.97
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 4,283 | 0.20
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 28,337 | 1.32

2株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2016年12月19日付けで、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出されているが、当社としては2017年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づいて記載している。なお、当該報告書による2016年12月12日現在の株式保有状況は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する保有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 39,220 | 1.83
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 122,874 | 5.72
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 11,149 | 0.52

3ブラックロック・ジャパン株式会社から2017年3月22日付けで、同社及び他8社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出されているが、当社としては2017年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づいて記載している。なお、当該報告書による2017年3月15日現在の株式保有状況は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する保有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 38,577 | 1.80
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル郡　ウィルミントン　オレンジストリート　1209　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 13,499 | 0.63
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　1 | 3,750 | 0.17
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 4,809 | 0.22
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 4,566 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 7,991 | 0.37
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 25,422 | 1.18
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 28,592 | 1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,855 | 0.18

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2017年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 3,480,400 | ― | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,143,265,200 | 21,432,652 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 455,951 | ― | 同上
発行済株式総数 | 2,147,201,551 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 21,432,652 | ―

(注) 1　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式70株、三菱電機取引先持株会所有株式11株、相互保有自己名義株式として菱電商事㈱71株、三菱電機クレジット㈱71株、荘内三菱電機商品販売㈱25株、相互保有他人名義株式としてヒロボー電機㈱55株、菱陽電機㈱7株、㈱シンリョー82株、アイテック阪急阪神㈱84株、ミヨシ電子㈱61株、㈱証券保管振替機構名義の株式80株が含まれている。

2　「完全議決権株式(その他)」及び「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式7,700株(議決権77個)及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式637,000株(議決権6,370個)が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2017年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有 株式数 (株) | 他人名義 所有 株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済 株式総数に 対する 所有株式数 の割合(％)
三菱電機㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | 422,800 | 0 | 422,800 | 0.02
㈱カナデン | 東京都港区新橋四丁目22番4号 | 880,000 | 0 | 880,000 | 0.04
菱電商事㈱ | 東京都豊島区東池袋三丁目15番15号 | 506,100 | 0 | 506,100 | 0.02
㈱岡部マイカ工業所 | 福岡県中間市中間一丁目8番7号 | 500,000 | 0 | 500,000 | 0.02
ヒロボー電機㈱ | 広島県府中市本山町530番214号 | 308,600 | 300 | 308,900 | 0.01
菱陽電機㈱ | 岡山県小田郡矢掛町小田6621番地 | 278,700 | 300 | 279,000 | 0.01
㈱シンリョー | 兵庫県神戸市兵庫区小松通五丁目1番6号 | 223,800 | 300 | 224,100 | 0.01
アイテック阪急阪神㈱ | 大阪府大阪市福島区海老江一丁目1番31号 | 200,100 | 600 | 200,700 | 0.01
ミヨシ電子㈱ | 広島県三次市東酒屋町306番地 | 69,700 | 300 | 70,000 | 0.00
三菱電機クレジット㈱ | 東京都品川区大崎一丁目6番3号 | 63,700 | 0 | 63,700 | 0.00
荘内三菱電機 商品販売㈱ | 山形県鶴岡市宝田二丁目5番22号 | 13,100 | 0 | 13,100 | 0.00
㈱北弘電社 | 北海道札幌市中央区 北十一条西二十三丁目2番10号 | 12,000 | 0 | 12,000 | 0.00
計 | ― | 3,478,600 | 1,800 | 3,480,400 | 0.16

(注) 1　ヒロボー電機㈱、菱陽電機㈱、㈱シンリョー、アイテック阪急阪神㈱及びミヨシ電子㈱は、当社の取引先会社で構成されている三菱電機取引先持株会(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)に加入しており、それぞれ同持株会名義で当社株式を所有している。

2　上記の当社の自己名義所有株式422,800株及び自己所有の単元未満株式70株のほか、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式637,000株を連結財務諸表上、自己株式として処理している。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年5月28日開催の報酬委員会の決議により、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の報酬について、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入した。

①　本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用している。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである。当社は業績目標の達成度等に応じて当社株式をBIP信託を通じて取得し、これまでは全て金銭で給付していた業績連動報酬のうち50％を株式報酬として執行役に交付する。

当社は、毎年5月に開催する報酬委員会等において、BIP信託に拠出する金額及び当社株式の取得方法その他必要な事項を決定し、かかる決定に基づき、受益者要件を充足する当社執行役を受益者とする信託を毎年設定する。

なお、当該時点で3年間の信託期間が満了する信託が存在する場合は、新たな信託の設定ではなく、既存の信託の信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合があり、この場合も、同様に、かかる信託期間の延長を行うことを報酬委員会等で決定する。

②　信託契約の内容

＜2015年度＞

2016年5月26日開催の報酬委員会等において、本制度における2015年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定した。

ア．信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

イ．信託の目的　　　執行役に対するインセンティブの付与

ウ．委託者　　　　　当社

エ．受託者　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

オ．受益者　　　　　執行役のうち受益者要件を充足する者

カ．信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

キ．信託契約日　　　2016年6月1日

ク．信託の期間　　　2016年6月1日～2019年8月末日

ケ．制度開始日　　　2016年6月1日

コ．信託金の金額　　846,480,000円(信託報酬・信託費用を含む。)

サ．取得株式の種類　当社普通株式

シ．株式の取得方法　株式市場から取得

ス．株式の取得時期　2016年6月2日～2016年6月22日

セ．帰属権利者　　　当社

ソ．議決権行使　　　行使しないものとする。

タ．残余財産　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内とする。

＜2016年度＞

2017年5月25日開催の報酬委員会等において、本制度における2016年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定した。

ア．信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

イ．信託の目的　　　執行役に対するインセンティブの付与

ウ．委託者　　　　　当社

エ．受託者　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

オ．受益者　　　　　執行役のうち受益者要件を充足する者

カ．信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

キ．信託契約日　　　2017年6月1日

ク．信託の期間　　　2017年6月1日～2020年8月末日

ケ．制度開始日　　　2017年6月1日

コ．信託金の金額　　697,732,000円(信託報酬・信託費用を含む。)

サ．取得株式の種類　当社普通株式

シ．株式の取得方法　株式市場から取得

ス．株式の取得時期　2017年6月2日～2017年6月22日

セ．帰属権利者　　　当社

ソ．議決権行使　　　行使しないものとする。

タ．残余財産　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内とする。

③　信託・株式関連事務の内容

信託関連事務は三菱UFJ信託銀行株式会社が、株式関連事務は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行うものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,037 | 10,486,095
当期間における取得自己株式 | 103 | 156,748

(注) 1 当期間における取得自己株式には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

2 取得自己株式には、役員報酬BIP信託口が取得した当社株式は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(注2) | 563 | 508,981 | － | －
保有自己株式数 | 422,870 | － | 422,973 | －

(注) 1　当期間における保有自己株式には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

2　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増し請求による売渡である。

3　処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の向上を究極目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としている。

また、当社は原則として中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針である。

剰余金の配当の決定機関は、取締役会である。

2016年度は、当事業年度の業績と財務体質の状況を勘案し、剰余金の配当(期末配当金)を1株当たり18円とし、中間配当金(1株当たり9円)とあわせ、年間配当金は1株当たり27円とした。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2016年10月31日取締役会決議 | 19,321 | 9
2017年 4月28日取締役会決議 | 38,642 | 18

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第142期 | 第143期 | 第144期 | 第145期 | 第146期
決算年月 | 2013年3月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月
最高(円) | 849 | 1,350 | 1,550.00 | 1,718.00 | 1,802.00
最低(円) | 557 | 711 | 1,083 | 947.00 | 1,064.50

(注)　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。

#### (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | 2017年1月 | 2017年2月 | 2017年3月
最高(円) | 1,448.50 | 1,609.50 | 1,683.00 | 1,772.50 | 1,802.00 | 1,710.00
最低(円) | 1,276.50 | 1,369.00 | 1,564.00 | 1,585.50 | 1,581.50 | 1,597.00

(注)　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。

### ５ 【役員の状況】

男性29名　女性1名　（役員のうち女性の比率3％）

(1) 取締役の状況

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | ― | やまにし けんいちろう 山　西　健一郎 (1951年 2月25日生) |
1975年 4月 | 当社入社
2006年 4月 | 当社常務執行役、生産システム担当
2008年 4月 | 当社上席常務執行役、半導体・デバイス事業担当
2010年 4月 | 当社代表執行役、執行役社長
2010年 6月 2014年 4月 | 当社取締役、代表執行役、執行役社長 当社取締役会長 (現在に至る)
| 2017年 6月 ～ 2018年 6月 | 87,600
取締役 | ― | さくやま　 まさき 柵　山　正　樹 (1952年 3月17日生) |
1977年 4月 | 当社入社
2008年 4月 | 当社常務執行役、電力・産業システム事業担当
2010年 4月 | 当社専務執行役、経営企画・関係会社担当
2010年 6月 | 当社取締役、指名委員、専務執行役、経営企画・関係会社担当
2012年 4月 | 当社取締役、指名委員、代表執行役、執行役副社長、半導体・デバイス事業担当
2012年 6月 | 当社代表執行役、執行役副社長、半導体・デバイス事業担当
2014年 4月 | 当社代表執行役、執行役社長
2014年 6月 | 当社取締役、代表執行役、執行役社長 (現在に至る)
| 同上 | 64,600
取締役 | ― | よしまつ　 ひろき 吉　松　裕　規 (1953年12月 4日生) |
1976年 4月 | 当社入社
2009年 4月 | 当社常務執行役、経理・財務担当
2009年 6月 | 当社取締役、報酬委員、常務執行役、経理・財務担当
2013年 4月 2013年 6月 2014年 6月 | 当社取締役、報酬委員 当社取締役、監査委員 当社取締役、監査委員長 (現在に至る)
| 同上 | 32,900
取締役 | ― | おおくま　のぶゆき 大　隈　信　幸 (1958年 7月31日生) |
1982年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社常務執行役、人事担当
2012年 6月 | 当社取締役、指名委員長、報酬委員長、常務執行役、人事担当
2013年 4月 | 当社取締役、指名委員長、報酬委員長、常務執行役、総務・人事担当
2016年 4月 | 当社取締役、指名委員長、報酬委員長、専務執行役、監査・総務・人事・法務・コンプライアンス担当
2016年 6月 | 当社取締役、指名委員、報酬委員長、専務執行役、監査・総務・人事・法務・コンプライアンス担当 (現在に至る)
| 同上 | 27,300
取締役 | ― | まつやま　あきひろ 松　山　彰　宏 (1957年 6月 1日生) |
1981年 4月 | 当社入社
2010年 4月 | 当社関係会社部長
2013年 4月 | 当社常務執行役、経理・財務担当
2013年 6月 2016年 4月 | 当社取締役、報酬委員、常務執行役、経理・財務担当 当社取締役、報酬委員、専務執行役、経理・財務担当 (現在に至る)
| 同上 | 27,000
取締役 | ― | いちげ　 まさゆき 市　毛　正　行 (1953年 2月22日生) |
1975年 4月 | 当社入社
2012年 4月 2012年10月 | 当社常務執行役、産業政策渉外・総務・広報担当 当社常務執行役、監査・産業政策渉外・総務・広報担当
2013年 4月 2014年 4月 2016年 4月 2016年 6月 | 当社常務執行役、監査・産業政策渉外・広報担当 当社専務執行役、監査・産業政策渉外・広報担当 当社顧問 当社取締役、監査委員 (現在に至る)
| 同上 | 35,900

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | おおはし　 ゆたか 大　橋　　豊 (1955年10月23日生) |
1980年 4月 | 当社入社
2012年 4月 2014年 4月 2016年 4月 | 当社常務執行役、自動車機器事業担当 当社代表執行役、専務執行役、自動車機器事業担当 当社代表執行役、執行役副社長、経営企画・関係会社担当
2016年 6月 | 当社取締役、代表執行役、執行役副社長、経営企画・関係会社担当
2017年 4月 | 当社取締役、代表執行役、執行役副社長、経営企画・関係会社・輸出管理担当 (現在に至る)
| 2017年 6月 ～ 2018年 6月 | 39,600
取締役 | ― | やぶなか 　みとじ 薮　中　三十二 (1948年 1月23日生) |
1969年 4月 | 外務省入省
2008年 1月 | 外務省事務次官
2010年 8月 | 外務省退官
2010年10月 | 株式会社野村総合研究所顧問 (現在に至る)
2012年 6月 | 当社取締役、指名委員、報酬委員 (現在に至る)
| 同上 | 6,000
取締役 | ― | おおばやし　ひろし 大　林　　宏 (1947年 6月17日生) |
1972年 4月 | 検事任官
2006年 6月 | 法務省事務次官
2008年 7月 | 東京高等検察庁検事長
2010年 6月 | 検事総長
2010年12月 2011年 3月 2013年 6月 | 検事総長退官 弁護士登録 (現在に至る) 当社取締役、指名委員、監査委員
2016年 6月 | 当社取締役、指名委員長、監査委員 (現在に至る)
| 同上 | 7,000
取締役 | ― | わたなべ　かずのり 渡　邉　和　紀 (1950年10月 9日生) |
1975年 4月 | 昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所
1978年 9月 | 公認会計士登録 (現在に至る)
1980年 3月 | 税理士登録 (現在に至る)
2002年 5月 | 新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)理事
2008年 8月 2010年 3月 | 新日本有限責任監査法人常務理事 新日本有限責任監査法人退任、渡邉和紀公認会計士・税理士事務所所長 (現在に至る)
2015年 6月 | 当社取締役、監査委員、報酬委員 (現在に至る)
| 同上 | 2,600
取締役 | ― | ながやす　かつのり 永　易　克　典 (1947年 4月 6日生) |
1970年 5月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
2008年 4月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行頭取、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役
2010年 4月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役社長
2012年 4月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行取締役会長
2013年 4月 2016年 4月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 株式会社三菱東京UFJ銀行相談役 (現在に至る)
2016年 6月 | 当社取締役、指名委員、監査委員 (現在に至る)
| 同上 | 300

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | こいで 　ひろこ 小　出　寬　子 (1957年 8月10日生) |
1993年 5月 | 日本リーバ株式会社(現 ユニリーバ・ジャパン株式会社)入社
2001年 4月 | 日本リーバ株式会社取締役
2006年 4月 | マスターフーズ リミテッド社(現 マース ジャパン リミテッド社)入社
2008年 4月 | マース ジャパン リミテッド社チーフ・オペレーティング・オフィサー(COO)
2010年11月 | パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社取締役社長
2013年 4月 | ニューウェル・ラバーメイド社(米国)(現 ニューウェル・ブランズ社(米国))グローバル・マーケティング上級副社長 (現在に至る)
2016年 6月 | 当社取締役、指名委員、報酬委員 (現在に至る)
| 2017年 6月 ～ 2018年 6月 | 600
合計 |  | 331,400

(注) 1　当社は「会社法」第2条第12号に定める指名委員会等設置会社である。

2　薮中　三十二、大林　宏、渡邉　和紀、永易　克典及び小出　寬子の5氏は、「会社法」第2条第15号に定める社外取締役である。

(2) 執行役の状況

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役 執行役社長 | ― | さくやま　 まさき 柵　山　正　樹 (1952年 3月17日生) | (1) 取締役の状況参照 | 2017年 4月 ～ 2018年 3月 | 64,600
代表執行役 執行役副社長 | 経営企画、関係会社、輸出管理担当 | おおはし 　ゆたか 大　橋　　豊 (1955年10月23日生) | (1) 取締役の状況参照 | 同上 | 39,600
代表執行役 執行役副社長 | リビング・デジタルメディア事業担当 | すぎやま　 たけし 杉　山　武　史 (1956年12月29日生) |
1979年 4月 | 当社入社
2011年 4月 | 当社リビング・デジタルメディア事業本部副事業本部長
2014年 4月 | 当社常務執行役、リビング・デジタルメディア事業担当
2016年 4月 | 当社専務執行役、リビング・デジタルメディア事業担当
2017年 4月 | 当社代表執行役、執行役副社長、リビング・デジタルメディア事業担当 (現在に至る)
| 同上 | 23,900
専務執行役 | 自動車機器事業担当 | いぐち　　いさお 井　口　　功 (1954年 9月 3日生) |
1977年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社常務執行役、宣伝・国内営業担当
2016年 4月 | 当社専務執行役、自動車機器事業担当 (現在に至る)
| 同上 | 32,900
専務執行役 | 監査、総務、人事、法務・コンプライアンス担当 | おおくま　のぶゆき 大　隈　信　幸 (1958年 7月31日生) | (1) 取締役の状況参照 | 同上 | 27,300
専務執行役 | 経理、財務担当 | まつやま　あきひろ 松　山　彰　宏 (1957年 6月 1日生) | (1) 取締役の状況参照 | 同上 | 27,000
専務執行役 | 資材担当 | さかもと 　たかし 坂　本　　隆 (1958年 3月 9日生) |
1981年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社電子システム業務部長
2013年 4月 | 当社常務執行役、資材担当
2017年 4月 | 当社専務執行役、資材担当
| (現在に至る)
| 同上 | 23,500
専務執行役 | ビルシステム事業担当 | あべ　　のぶゆき 阿　部　信　行 (1955年11月 2日生) |
1976年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社ビルシステム事業本部副事業本部長
2014年 4月 | 当社常務執行役、ビルシステム事業担当
2017年 4月 | 当社専務執行役、ビルシステム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 20,700
専務執行役 | 電力・産業システム事業担当 | いとう　 やすゆき 伊　藤　泰　之 (1957年 3月19日生) |
1980年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社関西支社長
2014年 4月 | 当社常務執行役、電力・産業システム事業担当
2017年 4月 | 当社専務執行役、電力・産業システム事業担当 (現在に至る)
| 同上 | 20,100
常務執行役 | 産業政策渉外、広報、輸出管理担当 | もろおか　 のぶし 諸　岡　暢　志 (1956年12月11日生) |
1980年 4月 | 当社入社
2012年 3月 | 当社広報部長
2014年 4月 | 当社常務執行役、法務・コンプライアンス・輸出管理・知的財産渉外・知的財産担当
2016年 4月 | 当社常務執行役、産業政策渉外・広報・輸出管理担当
| (現在に至る)
| 同上 | 18,400

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役 | リビング・デジタルメディア事業担当 | ながとも　ひであき 永　友　秀　明 (1958年11月15日生) |
1981年 4月 | 当社入社
2010年 4月 2013年 4月 | 当社静岡製作所長 当社リビング・デジタルメディア事業本部副事業本部長
2014年 4月 | 当社常務執行役、リビング・デジタルメディア事業担当 (現在に至る)
| 2017年 4月 ～ 2018年 3月 | 20,600
常務執行役 | 半導体・デバイス事業担当 | さなだ　　とおる 眞　田　　享 (1958年11月13日生) |
1982年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社パワーデバイス製作所長
2014年 4月 | 当社常務執行役、半導体・デバイス事業担当 (現在に至る)
| 同上 | 22,000
常務執行役 | 通信システム事業担当 | にしむら　 たかし 西　村　隆　司 (1957年10月22日生) |
1983年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社通信システム事業本部副事業本部長
2015年 4月 | 当社常務執行役、通信システム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 18,400
常務執行役 | インフォメーションシステム事業担当 | ふしみ　　しんや 伏　見　信　也 (1959年 3月22日生) |
1986年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社情報技術総合研究所副所長
2013年 4月 | 当社情報技術総合研究所長
2015年 4月 | 当社常務執行役、インフォメーションシステム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 19,300
常務執行役 | 社会システム事業担当 | うるま 　　けい 漆　間　　啓 (1959年 7月27日生) |
1982年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 三菱電機ヨーロッパ社取締役社長
2015年 4月 | 当社常務執行役、FAシステム事業担当
2017年 4月 | 当社常務執行役、社会システム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 15,600
常務執行役 | 知的財産渉外、知的財産担当 | かとう　 ひさし 加　藤　　恒 (1954年 4月22日生) |
1979年 4月 | 当社入社
2009年 4月 | 当社知的財産渉外部長
2016年 4月 | 当社常務執行役、知的財産渉外・知的財産担当
| (現在に至る)
| 同上 | 16,600
常務執行役 | 宣伝、国内営業担当 | はぎわら 　みのる 萩　原　　稔 (1956年 4月14日生) |
1980年 4月 | 当社入社
2010年 4月 | 当社神奈川支社長
2013年 4月 | 三菱電機アジア社取締役社長
2016年 4月 | 当社常務執行役、宣伝・国内営業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 11,600
常務執行役 | 電子システム事業担当 | おかむら　まさみつ 岡　村　将　光 (1958年 8月 2日生) |
1983年 4月 | 当社入社
2010年 4月 | 当社生産技術センター長
2013年 4月 | 当社鎌倉製作所長
2015年 4月 2016年 4月 | 当社電子システム事業本部副事業本部長 当社常務執行役、電子システム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 11,400
常務執行役 | IT、開発担当 | ふじた　まさひろ 藤　田　正　弘 (1957年11月24日生) |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社人材開発センター長
2014年 4月 | 当社先端技術総合研究所長
2017年 4月 | 当社常務執行役、IT・開発担当
| (現在に至る)
| 同上 | 17,800
常務執行役 | 国際担当 | まつした　 さとし 松　下　　聡 (1960年 2月11日生) |
1982年 4月 | 当社入社
2009年 4月 | 当社FA海外事業部長
2013年 4月 | 当社地域戦略部長
2016年 4月 2017年 4月 | 三菱電機(中国)有限公司董事長、総経理 当社常務執行役、国際担当
| (現在に至る)
| 同上 | 3,600

役名 | 担当 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役 | 生産システム担当 | おおにし　 ひろし 大　西　　寛 (1960年 9月19日生) |
1985年 4月 | 当社入社
2010年10月 | 当社パワーデバイス製作所副所長
2013年 4月 | 当社生産技術センター長
2016年 4月 2017年 4月 | 当社生産システム本部副本部長 当社常務執行役、生産システム担当
| (現在に至る)
| 2017年 4月 ～ 2018年 3月 | 6,500
常務執行役 | FAシステム事業担当 | みやた　 よしかず 宮　田　芳　和 (1960年12月11日生) |
1983年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社FAシステム業務部長
2015年 4月 | 当社経営企画室副室長
2017年 4月 | 当社常務執行役、FAシステム事業担当
| (現在に至る)
| 同上 | 6,500
合計 |  | 467,900

(注) 当社は「会社法」第2条第12号に定める指名委員会等設置会社である。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要

当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行った。

これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制とした。

現在の取締役は、12名(うち5名は社外取締役)で、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っている。
取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置した。それぞれ5名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成している。

なお、監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐している。

当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられる。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていない。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしている。

イ．企業統治の体制を採用する理由

経営の機動性(より適切・迅速な意思決定)、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、指名委員会等設置会社形態を採用している。

顧客、株主、取引先、従業員、投資家等のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることとしている。

ウ．業務の適正を確保するための体制の概要

（ア）監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理している。

また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告している。

さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っている。

なお、監査委員会の職務の執行のため必要なものとして当社が定める事項は以下のとおり。

・監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。

・人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議する。

・当社及び子会社に関する情報を、当社内部統制部門を通じて監査委員会に報告するための体制を定める。

・当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者を保護する社内規程・体制を定める。

・監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理に関する社内規程を定める。

・その他監査委員会の監査に関わる以下の体制を定める。

-当社及び子会社の調査を実施する。

-会計監査人及び監査担当執行役との定期的な報告会等を通じ、監査の方針・方法、実施状況及び結果等を協議する。

（イ）三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っている。

また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告している。

さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告している。

なお、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、当社が定める体制は以下のとおり。

a.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。

b.当社における業務の適正を確保するための以下の体制を定める。

・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を定める。

・損失の危険の管理に関する体制は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築する。

・経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための以下の体制を定める。

-倫理・遵法に関する社内規程及び行動規範を制定する。

-内部通報制度を実施する。

・重要事項については、執行役会議で審議を行う。

・運用状況については、内部監査人が監査を行う。

c.三菱電機グループにおける業務の適正を確保するための以下の体制を定める。

・当社の各執行役は、自己の分掌範囲における子会社を管理する。

・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に関する行動規範を制定する。

・横断的に三菱電機グループ会社の管理を行う専門の組織を設置する。

・三菱電機グループ会社の職務執行に係る事項の報告、損失の危険の管理及び職務執行の効率性確保に関する体制を構築するとともに、管理基準を制定する。重要事項については、当社の執行役会議で審議・報告する。

・内部監査人による子会社の定期的な監査を実施する。

エ．責任限定契約の内容の概要

「会社法」第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、「会社法」第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっている。

②　内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査人には専属の人員を約40名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施している。

監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当監査委員が中心となって取締役・執行役の職務執行の監査や子会社に対する調査を実施している。

監査委員会は、内部監査人より監査担当執行役経由で監査報告書の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施している。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施している。

内部統制部門は、内部統制体制、規程等の整備・運営状況等の点検を実施し、内部監査人がモニタリングしている。また、モニタリングの結果は、監査担当執行役経由で監査委員会に報告している。

なお、監査委員長　吉松　裕規氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員　渡邉　和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。

③　社外取締役

当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれるが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役である。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任している。

＜当社 社外取締役の独立性ガイドライン＞

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

ア.当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合

イ.当社の借入額が、連結総資産の2％を超える会社に業務執行者として在籍している場合

ウ.当社の会計監査人の関係者として在籍している場合

エ.専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合

オ.当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2％を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合

カ.当社の大株主(10％以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合

キ.その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力している。

④　役員報酬

ア．役員区分ごとの報酬等の総額

区分 | 支給人員 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退任慰労金
| うち株式報酬
取締役 | 5名 | 231百万円 | 155百万円 | － | － | 76百万円
社外取締役 | 7名 | 74百万円 | 56百万円 | － | － | 18百万円
執行役 | 22名 | 2,583百万円 | 902百万円 | 1,392百万円 | 696百万円 | 289百万円

(注)1. 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役を兼務する取締役は含まれていない。

2. 第145期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額26百万円が発生したが、上表には含まれていない。

イ．連結報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等 の総額 | 連結報酬等の種類別の額
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退任慰労金
| うち株式報酬
柵山　正樹 | 執行役 | 当社 | 220百万円 | 72百万円 | 120百万円 | 60百万円 | 28百万円
大久保　秀之 | 執行役 | 当社 | 117百万円 | 43百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 14百万円
大橋　豊 | 執行役 | 当社 | 119百万円 | 43百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 16百万円
井口　功 | 執行役 | 当社 | 119百万円 | 40百万円 | 66百万円 | 33百万円 | 13百万円
大隈　信幸 | 執行役 | 当社 | 115百万円 | 40百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 15百万円
松山　彰宏 | 執行役 | 当社 | 115百万円 | 40百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 15百万円
近藤　賢二 | 執行役 | 当社 | 113百万円 | 40百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 13百万円
杉山　武史 | 執行役 | 当社 | 119百万円 | 40百万円 | 66百万円 | 33百万円 | 13百万円
坂本　隆 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
菊池　高弘 | 執行役 | 当社 | 105百万円 | 39百万円 | 54百万円 | 27百万円 | 12百万円
阿部　信行 | 執行役 | 当社 | 117百万円 | 39百万円 | 66百万円 | 33百万円 | 12百万円
髙宮　勝也 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
諸岡　暢志 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
伊藤　泰之 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
永友　秀明 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
眞田　享 | 執行役 | 当社 | 111百万円 | 39百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 12百万円
西村　隆司 | 執行役 | 当社 | 108百万円 | 37百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 11百万円
伏見　信也 | 執行役 | 当社 | 102百万円 | 37百万円 | 54百万円 | 27百万円 | 11百万円
漆間　啓 | 執行役 | 当社 | 114百万円 | 37百万円 | 66百万円 | 33百万円 | 11百万円
加藤　恒 | 執行役 | 当社 | 108百万円 | 37百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 11百万円
萩原　稔 | 執行役 | 当社 | 108百万円 | 37百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 11百万円
岡村　将光 | 執行役 | 当社 | 108百万円 | 37百万円 | 60百万円 | 30百万円 | 11百万円

ウ．役員報酬等の決定に関する方針

当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、以下の方針を決定している。

（ア）基本方針

a.当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とする。

b.取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬と退任時の退任慰労金を支給する。

c.執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と退任時の退任慰労金に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とする。

(a)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

(b)会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

(c)株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

d.社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討する。

（イ）役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針

a.取締役の報酬

(a)一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。

(b)退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。

b.執行役の報酬

(a)一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。

(b)業績連動報酬については、連結業績及び各執行役の担当事業の業績等を勘案して決定し、株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、その50％を株式報酬とする。なお、株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有することとする。

(c)退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。

⑤　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

364銘柄　　290,671百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
ルネサス エレクトロニクス㈱ | 104,502 | 75,660 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱ | 770 | 15,338 | 主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
スズキ㈱ | 4,105 | 12,361 | 主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 958 | 9,306 | 主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
パイオニア㈱ | 27,886 | 8,310 | 主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
三菱重工業㈱ | 13,941 | 5,828 | 当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱ | 14,588 | 4,638 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱島津製作所 | 2,500 | 4,413 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱地所㈱ | 2,003 | 4,187 | 主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所 | 1,020 | 3,639 | 主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
菱洋エレクトロ㈱ | 2,246 | 3,006 | 主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
綜合警備保障㈱ | 455 | 2,775 | 主としてビルマネジメントシステム事業で協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
アイサンテクノロジー㈱ | 350 | 2,520 | 主として電子システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱ | 1,592 | 2,513 | 同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
信越化学工業㈱ | 406 | 2,368 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱たけびし | 2,340 | 2,300 | 主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱立花エレテック | 1,921 | 2,263 | 主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
シチズンホールディングス㈱ | 3,523 | 2,248 | 同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱倉庫㈱ | 1,466 | 2,166 | 主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
阪急阪神ホールディングス㈱ | 2,759 | 1,981 | 同グループとは交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
関西電力㈱ | 1,957 | 1,951 | 主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
KDDI㈱ | 632 | 1,900 | 主として通信事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
中国電力㈱ | 1,161 | 1,765 | 主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱帝国電機製作所 | 2,286 | 1,760 | 主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 17,768 | 33,865 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
小田急電鉄㈱ | 25,816 | 31,624 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 44,121 | 23,009 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱地所㈱ | 6,390 | 13,358 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱オービック | 2,160 | 12,852 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱ | 3,219 | 12,234 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱重工業㈱ | 24,081 | 10,068 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東海旅客鉄道㈱ | 219 | 4,359 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
ITホールディングス㈱ | 1,598 | 4,259 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱NTTドコモ | 1,625 | 4,147 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 360 | 3,496 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
西日本旅客鉄道㈱ | 430 | 2,988 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
日本電信電話㈱ | 612 | 2,966 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
近鉄グループ ホールディングス㈱ | 6,469 | 2,950 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2,943 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
九州電力㈱ | 2,501 | 2,679 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱大和証券グループ本社 | 3,307 | 2,289 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
京セラ㈱ | 430 | 2,131 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱八十二銀行 | 4,321 | 2,095 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
日本ユニシス㈱ | 1,271 | 1,895 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
ルネサス エレクトロニクス㈱ | 104,502 | 121,954 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
スズキ㈱ | 4,105 | 18,975 | 主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱ | 770 | 13,978 | 主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 958 | 9,287 | 主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱重工業㈱ | 13,941 | 6,226 | 当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
パイオニア㈱ | 27,886 | 6,162 | 主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱ | 1,458 | 4,916 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱地所㈱ | 2,003 | 4,066 | 主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
信越化学工業㈱ | 406 | 3,922 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
菱洋エレクトロ㈱ | 2,246 | 3,691 | 主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱たけびし | 2,340 | 3,376 | 主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱ | 1,592 | 3,345 | 同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所 | 902 | 2,909 | 主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
㈱島津製作所 | 1,592 | 2,816 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
関西電力㈱ | 1,957 | 2,676 | 主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱立花エレテック | 1,921 | 2,659 | 主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱瓦斯化学㈱ | 1,133 | 2,620 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱帝国電機製作所 | 2,286 | 2,535 | 主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
シチズン時計㈱ | 3,523 | 2,515 | 同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
三菱倉庫㈱ | 1,466 | 2,248 | 主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
阪急阪神ホールディングス㈱ | 551 | 1,998 | 同グループとは交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
旭硝子㈱ | 2,205 | 1,988 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
綜合警備保障㈱ | 455 | 1,890 | 主としてビルマネジメントシステム事業で協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。
KDDI㈱ | 632 | 1,847 | 主として通信事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
㈱静岡銀行 | 2,033 | 1,842 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。
日本電子㈱ | 3,000 | 1,776 | 主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 17,768 | 42,740 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 44,121 | 30,871 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
小田急電鉄㈱ | 12,908 | 27,958 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱ | 3,219 | 15,118 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱地所㈱ | 6,390 | 12,971 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱オービック | 2,160 | 11,448 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三菱重工業㈱ | 24,081 | 10,754 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
ITホールディングス㈱ | 1,598 | 4,528 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱NTTドコモ | 1,625 | 4,212 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東海旅客鉄道㈱ | 219 | 3,972 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 360 | 3,489 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
西日本旅客鉄道㈱ | 430 | 3,113 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2,983 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
九州電力㈱ | 2,501 | 2,966 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
日本電信電話㈱ | 612 | 2,908 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱八十二銀行 | 4,321 | 2,717 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
京セラ㈱ | 430 | 2,666 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
近鉄グループ ホールディングス㈱ | 6,469 | 2,594 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱大和証券グループ本社 | 3,307 | 2,241 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
日本ユニシス㈱ | 1,271 | 1,931 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

⑥　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任している。

当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、小山秀明公認会計士、田中賢二公認会計士及び永峯輝一公認会計士である。

会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されている。

当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。

⑦　定款規定の内容

ア．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定している。

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、「会社法」第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定している。

これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第57条の規定により、会社法施行日(2006年5月1日)をもって、「会社法」第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためである。

ウ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定している。

エ．取締役・執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、「会社法」第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって「会社法」第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で規定している。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく 報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく 報酬 (百万円)
提出会社 | 264 | 129 | 264 | 47
連結子会社 | 188 | 0 | 198 | 0
計 | 452 | 129 | 462 | 47

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び連結子会社では、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG)に属している監査法人等に対する報酬は、前連結会計年度においては842百万円、当連結会計年度においては808百万円である。これは主として、監査証明業務に基づくものである。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等がある。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査の体制・手続・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定している。