第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,000,000,000 |
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計 |
8,000,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日現在) |
提出日現在発行数(株)
(2020年6月26日現在) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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国内：東京(市場第一部) 海外：ロンドン |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 上記普通株式は、議決権を有しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2015年4月 1日～ 2016年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2016年4月 1日～ 2017年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2017年4月 1日～ 2018年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
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2018年4月 1日～ 2019年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2019年4月 1日～ 2020年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
(5) 【所有者別状況】
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府・ 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100 |
－ |
(注) 1 自己株式426,598株は「個人・その他」に4,265単元及び「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しています。
2 ㈱証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に77単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
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2020年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
－ |
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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－ |
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) 1 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式98株、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式37株、三菱電機取引先持株会所有株式22株、相互保有自己名義株式として菱電商事㈱71株、三菱電機クレジット㈱71株、荘内三菱電機商品販売㈱25株、相互保有他人名義株式として菱陽電機㈱1株、㈱シンリョー77株、㈱証券保管振替機構名義の株式80株が含まれています。
2 「完全議決権株式(その他)」及び「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式7,700株(議決権77個)及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,667,700株(議決権16,677個)が含まれています。
② 【自己株式等】
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2020年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有 株式数 (株) |
他人名義 所有 株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済 株式総数に 対する 所有株式数 の割合(％) |
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荘内三菱電機 商品販売㈱ |
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北海道札幌市中央区 北十一条西二十三丁目2番10号 |
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計 |
－ |
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(注) 1 菱陽電機㈱及び㈱シンリョーは、当社の取引先会社で構成されている三菱電機取引先持株会(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)に加入しており、それぞれ同持株会名義で当社株式を所有しています。
2 上記の当社の自己名義所有株式426,500株及び自己所有の単元未満株式98株のほか、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,667,737株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しています。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の報酬について、インセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は業績目標の達成度等に応じて当社株式をBIP信託を通じて取得し、これまでは全て金銭で給付していた業績連動報酬のうち50％を株式報酬として執行役に交付します。
当社は、毎年5月に開催する報酬委員会等において、BIP信託に拠出する金額及び当社株式の取得方法その他必要な事項を決定し、かかる決定に基づき、受益者要件を充足する当社執行役を受益者とする信託を毎年設定します。
なお、当該時点で3年間の信託期間が満了する信託が存在する場合は、新たな信託の設定ではなく、既存の信託の信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合があり、この場合も、同様に、かかる信託期間の延長を行うことを報酬委員会等で決定します。2019年5月23日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2015年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。また、2020年5月21日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2016年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。
② 信託契約の内容
＜2017年度＞
2018年5月24日開催の報酬委員会等において、本制度における2017年度の当社執行役への株式報酬額（BIP信託に対し拠出する信託金の金額）等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2018年6月1日
ク．信託の期間 2018年6月1日～2021年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2018年6月1日
コ．信託金の金額 1,054,832千円(信託報酬・信託費用を含む。)
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2018年6月4日～2018年6月22日
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
＜2018年度＞
2019年5月23日開催の報酬委員会等において、本制度における2018年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2019年6月3日
ク．信託の期間 2019年6月3日～2022年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2019年6月3日
コ．信託金の金額 785,244千円(信託報酬・信託費用を含む。)
※上記の信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2019年6月4日～2019年6月21日
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
＜2019年度＞
2020年5月21日開催の報酬委員会等において、本制度における2019年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2020年6月1日
ク．信託の期間 2020年6月1日～2023年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2020年6月1日
コ．信託金の金額 366,909千円(信託報酬・信託費用を含む。)
※上記の信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2020年6月2日～2020年6月12日
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
ア．信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
イ．株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式
の交付事務を行います。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,051 |
1,542,935 |
|
当期間における取得自己株式 |
25 |
32,625 |
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
2 取得自己株式には、役員報酬BIP信託口が取得した当社株式を含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(注2) |
75 |
68,561 |
50 |
45,776 |
|
保有自己株式数 |
426,598 |
－ |
426,573 |
－ |
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
2 当事業年度、当期間の内訳は、単元未満株式の買増し請求による売渡です。
3 処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式を含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上を究極目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としています。
また、当社は原則として中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針です。
剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。
2019年度は、当事業年度の業績と財務体質の状況を勘案し、剰余金の配当(期末配当金)を1株当たり26円とし、中間配当金(1株当たり14円)とあわせ、年間配当金は1株当たり40円としました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
② 企業統治の体制の概要
当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしています。
当社の取締役会は社外取締役5名(うち1名は女性)を含む12名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委譲することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。
取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ5名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。
なお、取締役会及び各委員会について、それぞれ事務局を設置し、取締役を補佐しています。監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。
執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。
各機関の構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、指名委員会等設置会社形態を採用しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ります。
④ 業務の適正を確保するための体制の概要
ア．監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。
また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。
なお、監査委員会の職務の執行のため必要なものとして当社が定める事項は以下のとおりです。
・監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。
・人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議する。
・当社及び子会社に関する情報を、当社内部統制部門を通じて監査委員会に報告するための体制を定める。
・当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者を保護する社内規程・体制を定める。
・監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理に関する社内規程を定める。
・その他監査委員会の監査に関わる以下の体制を定める。
-当社及び子会社の調査を実施する。
-会計監査人及び監査担当執行役との定期的な報告会等を通じ、監査の方針・方法、実施状況及び結果等を協議する。
イ．三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。
また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。
なお、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、当社が定める体制は以下のとおりです。
(ア)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
(イ)当社における業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を定める。
・損失の危険の管理に関する体制は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築する。
・経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための以下の体制を定める。
-倫理・遵法に関する社内規程及び行動規範を制定する。
-内部通報制度を実施する。
・重要事項については、執行役会議で審議を行う。
・運用状況については、内部監査人が監査を行う。
(ウ)三菱電機グループにおける業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・当社の各執行役は、自己の分掌範囲における子会社を管理する。
・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に関する行動規範を制定する。
・横断的に三菱電機グループ会社の管理を行う専門の組織を設置する。
・三菱電機グループ会社の職務執行に係る事項の報告、損失の危険の管理及び職務執行の効率性確保に関する体制を構築するとともに、管理基準を制定する。重要事項については、当社の執行役会議で審議・報告する。
・内部監査人による子会社の定期的な監査を実施する。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっています。
⑥ 会社の支配に関する基本方針
当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めていません。
当社は、業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指しています。また、積極的なIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めてまいります。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めてまいります。
⑦ 定款規定の内容
ア．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定しています。
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定しています。
これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により、会社法施行日(2006年5月1日)をもって、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためです。
ウ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しています。
エ．取締役・執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で規定しています。
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
ア．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
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柵 山 正 樹 (さくやま まさき） |
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2020年 6月 ～ 2021年 6月 |
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||||||||||||||||||
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杉 山 武 史 (すぎやま たけし) |
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佐 川 雅 彦 (さがわ まさひこ) |
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原 田 真 治 (はらだ しんじ) |
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皮籠石 斉 (かわごいし ただし) |
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坂 本 隆 (さかもと たかし) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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漆 間 啓 (うるま けい) |
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2020年 6月 ～ 2021年 6月 |
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薮 中 三十二 (やぶなか みとじ) |
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大 林 宏 (おおばやし ひろし) |
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渡 邉 和 紀 (わたなべ かずのり) |
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小 出 寬 子 (こいで ひろこ) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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小山田 隆 (おやまだ たかし) |
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2020年 6月 ～ 2021年 6月 |
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合計 |
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イ．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表執行役 執行役社長 |
杉 山 武 史 (すぎやま たけし) |
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2020年 4月 ～ 2021年 3月 |
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代表執行役 専務執行役 輸出管理、 ビルシステム事業担当 |
伊 藤 泰 之 (いとう やすゆき) |
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代表執行役 専務執行役 経営企画、関係会社担当 |
漆 間 啓 （うるま けい） |
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専務執行役 ビジネスイノベーション 担当 |
松 下 聡 (まつした さとし) |
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専務執行役 自動車機器事業担当 |
大 西 寛 (おおにし ひろし) |
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専務執行役 FAシステム事業担当 |
宮 田 芳 和 (みやた よしかず) |
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専務執行役 リビング・デジタル メディア事業担当 |
松 本 匡 (まつもと ただし) |
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常務執行役 IT、開発担当 |
藤 田 正 弘 (ふじた まさひろ) |
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常務執行役 宣伝、国内営業担当 |
永 澤 淳 (ながさわ じゅん) |
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常務執行役 総務、人事、広報担当 |
原 田 真 治 (はらだ しんじ) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務執行役 経理、財務担当 |
皮籠石 斉 (かわごいし ただし) |
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2020年 4月 ～ 2021年 3月 |
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常務執行役 監査、法務・ コンプライアンス担当 |
室 園 孝 和 (むろぞの たかかず) |
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常務執行役 インフォメーション システム事業担当 |
織 戸 浩 一 (おりと こういち) |
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常務執行役 資材担当 |
四 方 壽 一 （しかた じゅいち） |
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常務執行役 電子システム事業担当 |
原 芳 久 (はら よしひさ) |
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常務執行役 情報セキュリティ、 生産システム担当 |
藪 重 洋 (やぶ あつひろ) |
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常務執行役 産業政策渉外、 輸出管理、 知的財産渉外、 知的財産担当 |
日 下 部 聡 （くさかべ さとし） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務執行役 国際担当 |
齋 藤 洋 二 （さいとう ようじ） |
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2020年 4月 ～ 2021年 3月 |
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常務執行役 社会システム事業担当 |
福 嶋 秀 樹 （ふくしま ひでき） |
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常務執行役 電力・産業システム 事業担当 |
高 澤 範 行 (たかざわ のりゆき) |
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常務執行役 半導体・デバイス 事業担当 |
齊 藤 譲 （さいとう ゆずる） |
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合計 |
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② 社外取締役
当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン（下記参照）の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。
＜当社 社外取締役の独立性ガイドライン＞
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
ア．当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
イ．当社の借入額が、連結総資産の2％を超える会社に業務執行者として在籍している場合
ウ．当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
エ．専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
オ．当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2％を超える組織に業務執行役員(理事等）として在籍している場合
カ．当社の大株主(10％以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
キ．その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
ア．監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。
なお、監査委員 佐川 雅彦氏は、長年当社及び関係会社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。
イ．監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当連結会計年度において原則月1回の定時監査委員会（他に臨時1回）を開催しており、1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。
|
役職 |
氏 名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
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取締役（常勤） |
松山 彰宏 |
13回／13回 |
100％ |
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取締役（常勤） |
佐川 雅彦 |
13回／13回 |
100％ |
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社外取締役 |
大林 宏 |
13回／13回 |
100％ |
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社外取締役 |
渡邉 和紀 |
13回／13回 |
100％ |
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社外取締役 |
小山田 隆 |
11回／11回 |
100％ |
（注）1 上記の内、調査担当委員は、松山 彰宏及び佐川 雅彦の両氏です。
2 小山田 隆氏については、社外取締役に就任した2019年6月27日以降に開催された監査委員会への出席状況を記載しています。
3 松山 彰宏氏については、2020年6月26日をもって退任しました。
ウ．監査委員の活動状況
監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員（常勤監査委員）が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。
また、監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べています。
さらに、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。
エ．監査委員会における検討事項
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等です。
特に当連結会計年度においては、三菱電機グループの中長期的な企業価値の向上にむけて、内部統制・コンプライアンス体制を含めた経営基盤の強化及び収益力を支える事業基盤強化、資産効率化による資金収支改善、品質問題への適切な対応、働き方改革への対応などの取り組み状況について、重点的に確認・検証を実施しました。
また、三菱電機グループは多様化する社会課題の解決に向けSDGsの目標達成にも貢献していくこととしており、事業活動を通じた貢献の他、環境・CSRなどの取り組み状況についても確認・検証を行いました。
なお、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、三菱電機グループにおいては、当連結会計年度、労務問題や品質不適切行為及び不正アクセスによる情報流出の可能性などの課題が明らかになりました。監査委員会は、執行役がそれぞれの原因分析に基づき再発防止策を策定・実行していることを確認しており、今後もその対応と進捗を注視してまいります。
オ．監査委員会の実効性評価
監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を毎年実施しています。当連結会計年度において実施した監査委員会レビューでは、社外監査委員より、調査担当委員（常勤監査委員）の活動結果は定期的に報告が行われ、監査委員会において経営情報の共有が適宜・適切に行われているとの評価を受けました。このような評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。
② 内部監査の状況
ア．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。
監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告しています。
イ．内部統制部門との関係
当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の管理部門が、それぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各事業部門の中にコンプライアンス部門を設置し、各事業部門における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。
監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。
ウ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。
また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。
③ 会計監査の状況
ア．会計監査人の概要
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
同監査法人は、2004年度に当社の証券取引法(現 金融商品取引法)における連結財務諸表の会計監査業務を、2005年度からは当社の会社法及び証券取引法(現 金融商品取引法)における会計監査業務を執行しています。なお、当社は、1970年3月に欧州市場において米ドル建転換社債を発行するのを契機に、1969年度以降、米国会計基準に基づく英文連結財務諸表を作成しており、2018年度以降はIFRSに基づく英文連結財務諸表を作成しています。これらの英文連結財務諸表の会計監査業務を1980年度からPeat, Marwick, Mitchell＆Co.(現 KPMG)の日本におけるメンバー・ファーム(現 有限責任 あずさ監査法人)に委託しています。
当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、小山 秀明公認会計士、松本 尚己公認会計士及び石黒 之彦公認会計士です。会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されています。当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。
イ．会計監査人を選定した理由
当社は、会計監査人を選定するに当たり、主に以下の事項を考慮しています。
・独立性に関する事項等、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項を遵守していること
・当社グループを監査するために、職業的専門家としての経験・知識を有する監査実施者を十分確保していること
・国内外の当社関係会社について、現地の法令及び公正妥当な会計基準等に基づき適正に監査するネットワークが確保できていること
有限責任 あずさ監査法人は、国際的に監査業務を行うKPMGネットワークのメンバー・ファームであり、当社グループのグローバルな事業活動を国際的な会計専門家として一元的に監査できる人員及び体制を整えており、国際会計基準に準拠した連結決算にも対応できること、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、当社グループからの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査体制を構築していることなどから、当社の会計監査人として選定しています。
<会社法施行規則第126条第4号に掲げる事項>
・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めています。
(ア) 会計監査人が次のいずれかに該当するときは、解任することがある。
・職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
・会計監査人としてふさわしくない行為があったとき
・その他上記に準ずることがあるとき
(イ) 上記の他、監査の質の向上を図るためなど、必要に応じて会計監査人を不再任とすることがある。
ウ．会計監査人の評価について
監査委員会は、会計監査人に関する当社の評価基準を定めており、会計監査人の独立性や職務遂行体制、会計監査の実施状況や品質管理について評価を行っています。当事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
エ．監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく 報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく 報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等です。
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG)に属している監査法人等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等です。
オ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査の体制・手続・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定しています。
カ．監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意しています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の決定に関する方針
ア．基本方針
(ア)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
(イ)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬と退任時の退任慰労金を支給します。
(ウ)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と退任時の退任慰労金に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
a.中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
b.会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
c.株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
(エ)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。
イ．役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針
(ア)取締役の報酬
a.一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
b.退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めます。
(イ)執行役の報酬
a.一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
b.業績連動報酬については、以下のとおりとします。
・三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、2020年度成長目標として「連結売上高5兆円以上」「営業利益率8％以上」を設定しています。業績連動報酬については、同経営方針・目標を踏まえ、当該年度の連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。なお、2019年度は「連結売上高4兆4,625億円」「営業利益率5.8％」「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)2,218億円」でした。
・各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20％の範囲内で決定します。
・株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50％を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の措置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有することとします。
c.退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めます。
d.2020年度成長目標である「連結売上高5兆円以上」「営業利益率8％以上」を達成した場合の報酬構成比率の目安は、基本報酬30％、業績連動報酬60％、退任慰労金10％となり、総報酬のうち中長期インセンティブ(業績連動報酬のうち株式報酬及び退任慰労金)の割合は40％となります。なお、当該年度の連結業績等が2020年度成長目標の範囲内である場合は、総報酬における業績連動報酬比率は0％～60％で変動します。
(ウ)決定プロセス等
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。なお、2019年度は、報酬委員会を4回開催しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額
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区分 |
支給人員 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退任慰労金 |
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業績連動報酬 |
うち株式報酬 |
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取締役 |
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社外取締役 |
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執行役 |
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(注)1. 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役を兼務する取締役は含まれていません。
2. 第148期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額24百万円が発生しましたが、上表には含まれていません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等 の総額 |
連結報酬等の種類別の額 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退任慰労金 |
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うち株式報酬 |
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杉山 武史 |
執行役 |
当社 |
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72百万円 |
70百万円 |
35百万円 |
28百万円 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有するものを純投資に区分しています。なお、純投資に該当する株式の保有はありません。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の維持・強化等を勘案し、事業運営上、必要性が認められると判断した株式を保有することとしています。
保有株式については、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証しています。保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。
上記の検証結果に基づき、当事業年度において、一部保有株式を売却しました。
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 1 定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えますが、個別銘柄毎に、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証しています。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
4 「※」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しています。
5 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 1 定量的な保有効果については、退職給付信託口の管理の一環として、将来にわたる退職金支払い原資として、安定的な運用利回りが出ているかの確認を行っています。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。