第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000,000 |
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計 |
8,000,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日現在) |
提出日現在発行数(株)
(2022年6月29日現在) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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国内：東京 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) 海外：ロンドン |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 上記普通株式は、議決権を有しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年4月 1日～ 2018年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2018年4月 1日～ 2019年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2019年4月 1日～ 2020年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2020年4月 1日～ 2021年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
|
2021年4月 1日～ 2022年3月31日 |
－ |
2,147,201 |
－ |
175,820 |
－ |
181,140 |
(5) 【所有者別状況】
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2022年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府・ 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100 |
－ |
(注) 1 自己株式34,098,523株は「個人・その他」に340,985単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しています。
2 ㈱証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に67単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
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2022年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
270 PARK AVENUE，NEW YORK，NY 10017，UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
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|
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STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U．S．A． (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 5JP， UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK， NY 10286， U．S．A． (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
－ |
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(注) 自己株式34,098,523株を保有していますが、上記大株主から除いています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2022年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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|
議決権制限株式(その他) |
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) 1 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式136株、相互保有自己名義株式として荘内三菱電機商品販売㈱25株、㈱証券保管振替機構名義の株式80株が含まれています。
2 「完全議決権株式(その他)」及び「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,700株(議決権67個)及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,130,300株(議決権11,303個)が含まれています。
② 【自己株式等】
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2022年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有 株式数 (株) |
他人名義 所有 株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済 株式総数に 対する 所有株式数 の割合(％) |
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荘内三菱電機 商品販売㈱ |
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北海道札幌市中央区 北十一条西二十三丁目2番10号 |
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計 |
－ |
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(注) 上記の当社の自己名義所有株式34,098,500株及び自己所有の単元未満株式23株のほか、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,130,436株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しています。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、執行役の当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識及び株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、執行役報酬制度において株式報酬を含む業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入していますが、従来以上に執行役が果たすべき役割・職責を明確化するとともに、その業績指標達成度を踏まえた短期・中長期インセンティブ報酬評価の厳正化を志向すべく、2022年度より執行役報酬制度全体を改定し、本制度についても改定しています。
また、当社は2022年4月1日付で上席執行役員を新設しており、上席執行役員に適用する報酬制度は執行役を対象とした報酬制度とは別体系となりますが、上席執行役員についても中長期的な企業価値向上への貢献意識及び株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、本制度対象者に加えています。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度(Performance Share Unit)及び譲渡制限付株式報酬制度(Restricted Stock Unit)を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は業績目標の達成度等に応じて当社株式をBIP信託を通じて取得し、株式報酬として執行役及び上席執行役員(以下、「執行役等」という。)に交付します。
当社は、毎年一定の時期に開催する報酬委員会等において、BIP信託に拠出する金額及び当社株式の取得方法その他必要な事項を決定し、かかる決定に基づき、受益者要件を充足する当社執行役等を受益者とする信託を毎年設定します。
なお、当該時点で3年間の信託期間が満了する信託が存在する場合は、新たな信託の設定ではなく、既存の信託の信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合があり、この場合も、同様に、かかる信託期間の延長を行うことを報酬委員会等で決定します。2020年5月21日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2016年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。2021年5月27日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2017年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。2022年5月25日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2018年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。
② 信託契約の内容
＜2019年度＞
2020年5月21日開催の報酬委員会等において、本制度における2019年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2020年6月1日
ク．信託の期間 2020年6月1日～2023年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2020年6月1日
コ．信託金の金額 366,909千円(信託報酬・信託費用を含む。)
※上記の信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2020年6月2日～2020年6月12日
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
＜2020年度＞
2021年5月27日開催の報酬委員会等において、本制度における2020年度の当社執行役への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2021年6月1日
ク．信託の期間 2021年6月1日～2024年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2021年6月1日
コ．信託金の金額 526,691千円(信託報酬・信託費用を含む。)
※上記の信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2021年6月2日～2021年6月14日
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
＜2021年度・2022年度＞
2022年5月25日開催の報酬委員会等において、本制度における2021年度及び2022年度の当社執行役等への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ．信託の目的 執行役及び上席執行役員に対するインセンティブの付与
ウ．委託者 当社
エ．受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ．受益者 執行役及び上席執行役員のうち受益者要件を充足する者
カ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ．信託契約日 2022年6月1日
ク．信託の期間 2022年6月1日～2025年8月末日(予定)
ケ．制度開始日 2022年6月1日
コ．信託金の予定金額 1,437,625千円※1 ※2
(参考)執行役等の株式報酬額
執行役分 2021年度の株式報酬分:556,007千円※3
2022年度の株式報酬分:815,402千円※4
上席執行役員分 2022年度の株式報酬分:64,400千円
※1 信託金の予定金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
※2 信託金の予定金額には信託報酬・信託費用の他、株式取得時における株価変動の影響額が含まれるため、執行役等の株式報酬額の合計とは一致しません。
※3 詳細につきましては、2015年5月28日に「当社執行役報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」で開示しています。
※4 PSU支給率が最大(200％)となる場合のPSU部分の株式報酬額とRSU部分の株式報酬額の合計額を記載しています。
サ．取得株式の種類 当社普通株式
シ．株式の取得方法 株式市場から取得
ス．株式の取得時期 2022年8月3日(予定)～2022年8月15日(予定)
セ．帰属権利者 当社
ソ．議決権行使 行使しないものとします。
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
ア．信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
イ．株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式
の交付事務を行います。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2021年6月3日)での決議状況 (取得期間 2021年6月4日～2022年3月31日) |
40,000,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33,670,700 |
49,999,829,600 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
6,329,300 |
170,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.8 |
0.0 |
(注) 上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における市場買付」として決議されました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
679 |
1,024,357 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
139,000 |
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
2 取得自己株式には、役員報酬BIP信託口が取得した当社株式を含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(注2) |
277 |
354,440 |
7 |
10,345 |
|
保有自己株式数 |
34,098,523 |
－ |
34,098,616 |
－ |
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
2 当事業年度、当期間の内訳は、単元未満株式の買増し請求による売渡です。
3 処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式を含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上を究極目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としています。
また、当社は原則として中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針です。
剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。
2021年度は、当事業年度の業績と財務体質の状況を勘案し、剰余金の配当(期末配当金)を1株当たり26円とし、中間配当金(1株当たり14円)とあわせ、年間配当金は1株当たり40円としました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
② 企業統治の体制の概要
当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしています。なお、現在取締役会長は選定しておらず、取締役会議長は社外取締役が務めています。
当社の取締役会は12名で構成し、その過半数は社外取締役(7名(うち1名は女性))であり、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委譲することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。
取締役会の内部機関として、社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定する取締役(うち過半数は社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。
なお、取締役会及び各委員会について、それぞれ事務局を設置し、取締役を補佐しています。監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。
執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。
各機関の構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、指名委員会等設置会社形態を採用しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ります。
④ 業務の適正を確保するための体制の概要
ア．監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。
また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。
＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞
・監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。
・人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議する。
・当社及び子会社に関する情報を、当社内部統制部門を通じて監査委員会に報告するための体制を定める。
・当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者を保護する社内規程・体制を定める。
・監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理に関する社内規程を定める。
・その他監査委員会の監査に関わる以下の体制を定める。
-当社及び子会社の調査を実施。
-会計監査人及び監査担当執行役との定期的な報告会等を通じ、監査の方針・方法、実施状況及び結果等を協議。
イ．三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。
また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。
なお、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備の状況は以下のとおりです。
(ア)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
(イ)当社における業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
・損失の危険の管理に関する体制は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築する。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
・経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための以下の体制を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
-倫理・遵法に関する社内規程及び行動規範を制定。
-内部通報制度の実施。
(ウ)三菱電機グループにおける業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・当社の各執行役は、自己の分掌範囲における子会社を管理。
・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に関する行動規範の制定。
・横断的に三菱電機グループ会社の管理を行う専門の組織の設置。
・三菱電機グループ会社の職務執行に係る事項の報告、損失の危険の管理及び職務執行の効率性確保に関する体制を構築するとともに、管理基準を制定。重要事項については、当社の執行役会議で審議・報告。
・内部監査人による子会社の監査の定期的な実施。
⑤ 財務報告に係る内部統制の概要
当社は、財務報告に係る信頼性の確保のため、経理部推進のもと、三菱電機グループ拠点ごとに財務報告に係る内部統制の維持・整備を実施しています。これら統制の整備・運用状況については、拠点内での独立的評価や監査部による評価を行い、これらを通じて統制の維持・向上を図っています。経営者は、これら活動及び評価結果の報告を受け、財務報告に係る内部統制の有効性を確認しています。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、当社役員、重要な使用人、社外派遣役員及びそれらの相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象外としています。なお、保険料は当社が全額負担をしています。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めていません。
当社は、業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指しています。また、積極的なIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めてまいります。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めてまいります。
⑨ 定款規定の内容
ア．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定しています。
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定しています。
これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により、会社法施行日(2006年5月1日)をもって、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためです。
ウ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しています。
エ．取締役・執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で規定しています。
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
ア．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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薮 中 三十二 (やぶなか みとじ) |
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2022年 6月 ～ 2023年 6月 |
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大 林 宏 (おおばやし ひろし) |
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渡 邉 和 紀 (わたなべ かずのり) |
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小 出 寬 子 (こいで ひろこ) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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小山田 隆 (おやまだ たかし) |
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2022年 6月 ～ 2023年 6月 |
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小 坂 達 朗 (こさか たつろう) |
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柳 弘 之 (やなぎ ひろゆき) |
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漆 間 啓 (うるま けい) |
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皮籠石 斉 (かわごいし ただし) |
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増 田 邦 昭 (ますだ くにあき) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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永 澤 淳 (ながさわ じゅん) |
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2022年 6月 ～ 2023年 6月 |
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加 賀 邦 彦 (かが くにひこ) |
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合計 |
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イ．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表執行役 執行役社長 CEO |
漆 間 啓 (うるま けい) |
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2022年 4月 ～ 2023年 3月 |
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代表執行役 専務執行役 ライフビジネス エリアオーナー (ビルシステム事業担当)、輸出管理担当 |
松 本 匡 (まつもと ただし) |
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常務執行役 電子システム事業担当 |
原 芳 久 (はら よしひさ) |
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常務執行役 自動車機器事業担当 |
藪 重 洋 (やぶ あつひろ) |
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常務執行役 CRO (法務・コンプラ イアンス、 リスクマネジメント、 経済安全保障、 輸出管理担当) |
日 下 部 聡 (くさかべ さとし) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務執行役 CMPO (資材担当)、 CCO (コーポレート コミュニケーション、 産業政策渉外担当) |
齋 藤 洋 二 (さいとう ようじ) |
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2022年 4月 ～ 2023年 3月 |
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常務執行役 インフラビジネス エリアオーナー (電力・産業システム 事業担当) |
高 澤 範 行 (たかざわ のりゆき) |
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常務執行役 リビング・デジタル メディア事業担当 |
鈴 木 聡 (すずき そう) |
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常務執行役 ビジネスプラットフォームビジネスエリアオーナー (インフォメーション システム事業担当)、 CIO (情報セキュリティ、 IT、 プロセス・オペレー ション改革担当) |
三谷 英一郎 (みたに えいいちろう) |
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常務執行役 生産システム担当 |
竹 野 祥 瑞 (たけの しょうずい) |
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常務執行役 監査担当、 CSO (経営企画、 関係会社担当)、 CTO (技術戦略担当) |
加 賀 邦 彦 (かが くにひこ) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
常務執行役 CMO (グローバル マーケティング、 国内営業担当) |
古 田 克 哉 (ふるた かつや) |
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2022年 4月 ～ 2023年 3月 |
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常務執行役 CFO (経理、 財務担当)、 CHRO (総務、 人事担当) |
増 田 邦 昭 (ますだ くにあき) |
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常務執行役 知的財産渉外、 知的財産、 開発担当 |
佐 藤 智 典 (さとう とものり) |
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常務執行役 CPO (ものづくり担当)、 CQO (品質担当) |
中 井 良 和 (なかい よしかず) |
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常務執行役 インダストリー・ モビリティビジネス エリアオーナー (FAシステム事業担当) |
武 田 聡 (たけだ さとし) |
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|
常務執行役 CDO (ビジネス イノベーション担当) |
榊 原 洋 (さかきばら ひろし) |
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|
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|
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|
合計 |
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(注)1 当社は会社法第2条第12号に定める指名委員会等設置会社です。
2 各Chief Officerは以下のとおりです。
|
CEO |
Chief Executive Officer |
CSO |
Chief Strategy Officer |
|
CRO |
Chief Risk Management Officer |
CTO |
Chief Technology Officer |
|
CMPO |
Chief Material Procurement Officer |
CMO |
Chief Marketing Officer |
|
CCO |
Chief Communication Officer |
CFO |
Chief Financial Officer |
|
CIO |
Chief Information Officer |
CHRO |
Chief Human Resources Officer |
|
CISO |
Chief Information Security Officer |
CPO |
Chief Productivity Officer |
|
CQO |
Chief Quality Officer |
CDO |
Chief Digital Officer |
3 当社は2022年4月1日付で、全社経営方針に基づいて、所轄する本部/事業本部/コーポレート部門に関する経営全般の意思決定と業務の執行を行う者として、新たに以下のとおり上席執行役員を任命しています。
|
役名 |
氏名 |
担当・職名 |
|
上席執行役員 |
清水 則之 |
国際本部長 |
|
上席執行役員 |
尋木 保行 |
経営企画室長 |
|
上席執行役員 |
川路 茂樹 |
資材部長 |
|
上席執行役員 |
藤本 健一郎 |
経理財務統括、経理部長 |
|
上席執行役員 |
竹見 政義 |
半導体・デバイス事業本部長 |
|
上席執行役員 |
根来 秀人 |
社会システム事業本部長 |
|
上席執行役員 |
阿部 恵成 |
人事部長 |
② 社外取締役
当社の社外取締役は7名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。
＜当社 社外取締役の独立性ガイドライン＞
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
ア．当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
イ．当社の借入額が、連結総資産の2％を超える会社に業務執行者として在籍している場合
ウ．当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
エ．専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
オ．当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2％を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
カ．当社の大株主(10％以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
キ．その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
ア．監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。
なお、監査委員 皮籠石 斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。
イ．監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当連結会計年度において原則月1回の定時監査委員会(他に臨時1回)を開催しており、1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
出席率 |
|
社外取締役(委員長) |
大林 宏 |
13回／13回 |
100％ |
|
取締役(常勤) |
佐川 雅彦 |
13回／13回 |
100％ |
|
取締役(常勤) |
坂本 隆 |
13回／13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
渡邉 和紀 |
13回／13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
小山田 隆 |
13回／13回 |
100％ |
(注) 1 上記の内、調査担当委員は、佐川 雅彦及び坂本 隆の両氏です。
2 佐川 雅彦氏及び坂本 隆氏については、2022年6月29日をもって退任しました。
ウ．監査委員の活動状況
監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員(常勤監査委員)が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。
また、監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べています。
さらに、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。
エ．監査委員会における検討事項
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等です。
特に当連結会計年度においては、三菱電機グループの中長期的な企業価値の向上にむけて、内部統制・コンプライアンス体制を含めた経営体質の強化及び経営資源の戦略的投入と課題事業への対応、収益性・資産効率の改善、ROICの活用強化による資本コストを意識した経営の徹底、人材の活用・育成施策の推進、SDGs目標達成に向けた貢献などの取り組み状況について、重点的に確認・検証を実施しました。
なお、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境及び対処すべき課題」に記載していますが、三菱電機グループは経営の最優先課題として近年発生した製品・サービス品質、労務、情報セキュリティーの問題を厳粛に受け止め、再発防止に向けた各種取り組みを進めています。
特に一連の品質不適切行為に関しては、外部専門家で構成される調査委員会を設置し、全社レベルでの事実調査・真因究明と再発防止策の策定・実行を進めています。監査委員会としては、各担当執行役等に適宜状況の報告を求め、意見を述べるとともに、逐次行われている再発防止策の策定・実行状況についてフォローを行っています。また、当社は内部統制システムやガバナンス体制全般の要改善点の有無や役員の経営責任について、外部専門家から構成されるガバナンスレビュー委員会に検証を委嘱しました。監査委員会は、今後の調査・真因究明、再発防止策の策定・実行の進捗、さらには内部統制システムの運用改善の状況を引き続き注視してまいります。
また、監査委員会は、各担当執行役等から、労務問題については「三菱電機 職場風土改革プログラム」を推進し再発防止に向け取り組んでいることを、不正アクセスによる情報流出については、その原因分析に基づき総合的な情報セキュリティー対策の強化に取り組んでいることを、それぞれ説明を受け、質問を行い、意見を述べました。これらの再発防止策が着実に実行されるよう引き続き注視してまいります。
オ．監査委員会の実効性評価
監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を毎年実施しています。当連結会計年度において実施した監査委員会レビューでは、社外監査委員より、調査担当委員(常勤監査委員)の活動結果は定期的に報告が行われ、監査委員会において経営情報の共有が適時・適切に行われているとの評価を受けました。このような評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。
② 内部監査の状況
ア．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。
監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告しています。
イ．内部統制部門との関係
当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各事業本部の中にコンプライアンス部門を設置し、各事業本部における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。
監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。
ウ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。
また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。
③ 会計監査の状況
ア．会計監査人の概要
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
同監査法人は、2004年度に当社の証券取引法(現 金融商品取引法)における連結財務諸表の会計監査業務を、2005年度からは当社の会社法及び証券取引法(現 金融商品取引法)における会計監査業務を執行しています。なお、当社は、1970年3月に欧州市場において米ドル建転換社債を発行するのを契機に、1969年度以降、米国会計基準に基づく英文連結財務諸表を作成しており、2018年度以降はIFRSに基づく英文連結財務諸表を作成しています。これらの英文連結財務諸表の会計監査業務を1980年度からPeat, Marwick, Mitchell＆Co.(現 KPMG)の日本におけるメンバー・ファーム(現 有限責任 あずさ監査法人)に委託しています。
当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、袖川 兼輔公認会計士、松本 尚己公認会計士及び石黒 之彦公認会計士です。会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されています。当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。
イ．会計監査人を選定した理由
当社は、会計監査人を選定するに当たり、主に以下の事項を考慮しています。
・独立性に関する事項等、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項を遵守していること
・三菱電機グループを監査するために、職業的専門家としての経験・知識を有する監査実施者を十分確保していること
・国内外の当社関係会社について、現地の法令及び公正妥当な会計基準等に基づき適正に監査するネットワークが確保できていること
有限責任 あずさ監査法人は、国際的に監査業務を行うKPMGネットワークのメンバー・ファームであり、三菱電機グループのグローバルな事業活動を国際的な会計専門家として一元的に監査できる人員及び体制を整えており、国際会計基準に準拠した連結決算にも対応できること、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、三菱電機グループからの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査体制を構築していることなどから、当社の会計監査人として選定しています。
<会社法施行規則第126条第4号に掲げる事項>
・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めています。
(ア) 会計監査人が次のいずれかに該当するときは、解任することがある。
・職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
・会計監査人としてふさわしくない行為があったとき
・その他上記に準ずることがあるとき
(イ) 上記の他、監査の質の向上を図るためなど、必要に応じて会計監査人を不再任とすることがある。
ウ．会計監査人の評価について
監査委員会は、会計監査人に関する当社の評価基準を定めており、会計監査人の独立性や職務遂行体制、会計監査の実施状況や品質管理について評価を行っています。当事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
エ．監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく 報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく 報酬 (百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等です。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG)に属している監査法人等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、各種アドバイザリー・サービス等です。
オ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査の体制・手続・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定しています。
カ．監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意しています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の総額(2021年度)
ア.役員区分ごとの報酬等の総額
|
区分 |
支給人員 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退任慰労金 |
||||
|
|
うち株式報酬 |
|||||
|
取締役 |
|
|
|
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|
|
社外取締役 |
|
|
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|
|
|
|
執行役 |
|
|
|
|
|
|
(注)1 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役兼務の取締役は含まれていません。
2 第150期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額42百万円が発生いたしましたが、上表には含まれていません。
3 業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬の算定方法及び当該業績指標に関する実績は後記の「（４）②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ．(イ)b.に記載のとおりです。
4 当社は、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の業績連動報酬について、インセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度は役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用しており、業績連動報酬の50％を非金銭報酬である株式報酬とし、3年間の据置期間の後に株式を執行役に交付します。当該株式報酬の内容は後記の「（４）②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ．(イ)b.に記載のとおりです。
5 取締役及び執行役の退任慰労金について、取締役は2021年6月開催の定時株主総会終結後に、執行役は2021年4月1日から廃止しています。なお、退任慰労金廃止日以前に在任した取締役及び執行役については、退任慰労金廃止日までを在任期間として報酬委員会が定める取締役・執行役退任慰労金規程に基づき退任時に支給します。
6 当社で発生した労務問題及び品質不適切行為を厳粛に受け止め、関係する取締役及び執行役の2021年4月・5月及び2022年1月から3月の間の基本報酬及び2021年度中に支給された退任慰労金について、一部を減額又は自主返納を行っています。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等 の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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うち株式報酬 |
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漆間 啓 |
執行役 |
当社 |
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53百万円 |
82百万円 |
41百万円 |
ウ.役員報酬等として交付した役員区分ごとの株式の総数
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交付株式数 |
交付対象者数 |
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執行役及び取締役(社外取締役を除く) |
329,900株 |
22名 |
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社外取締役 |
- |
- |
(注)1 役員であった者を含んでいます。
2 上記の株式数は各役員に現実に交付された株式数であり、各役員に交付の権利が付与された株式のうち331,881株につきましては、株式交付規程に基づき、信託内で換価の上、換価処分金相当額の金銭として支給をしています。
② 2021年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。2021年度の当該方針は以下のとおりです。
ア．基本方針
(ア)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
(イ)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、基本報酬を支給します。
(ウ)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、基本報酬に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
a.中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
b.会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
c.株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
(エ)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。
イ．役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針
(ア)取締役の報酬
基本報酬については月例の固定報酬とし、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
(イ)執行役の報酬
a.基本報酬については月例の固定報酬とし、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
b.業績連動報酬については、以下のとおりとし、毎年一定の時期に支給します。
・三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、業績連動報酬は、中期経営計画を踏まえ、連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。なお、2021年度は、「連結売上高4兆4,767億円」「営業利益率5.6％」「親会社株主に帰属する当期純利益2,034億円」でした。
・各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20％の範囲内で決定します。
・株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50％を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の据置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
c.中期経営計画の成長目標である「連結売上高5兆円以上」「営業利益率10％以上」を達成した場合の報酬構成比率の目安は、基本報酬30％、業績連動報酬70％とし、総報酬のうち中長期インセンティブ(業績連動報酬のうち株式報酬)の割合は35％とします。なお、連結業績等が中期経営計画における成長目標の範囲内である場合は、総報酬における業績連動報酬比率は0％～70％で変動します。
(ウ)その他、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
執行役の業績連動報酬のうち株式報酬に関し、職務の重大な違反等があった場合、会社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合などにおいて、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、株式交付等を受ける権利の没収、交付した株式等相当の金銭の返還請求ができます。その他会社経営に重大な影響を及ぼすなどの一定の事由が生じた場合、報酬委員会の決議により、基本報酬を減額することがあります。
(エ)決定プロセス等
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。
③ 2021年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等に関し、2021年4月～2022年3月までの間に報酬委員会を11回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しています。報酬委員会の審議にあたっては、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーを起用しました。
2021年度に係る報酬委員会の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
・ 2020年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 2017年度の執行役業績連動報酬に係る株式交付
・ 2020年度または2021年度に退任した取締役および執行役の退任慰労金個人別支給額
・ 2021年度の取締役基本報酬
・ 品質不適切行為に関する役員の処分に伴う役員報酬の減額等
・ 2021年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 従来の執行役報酬制度の課題整理および、新たな執行役報酬制度に係る基本方針、報酬水準・報酬構成割合及びインセンティブ報酬制度等
・ 役員報酬開示に係る基本的な方針及び具体的内容
(注) 1 11回中5回については、外部専門機関の報酬アドバイザーが陪席しました。
2 当該内容には、2022年4月～2022年5月の期間に開催された報酬委員会において最終決定された内容も含まれます。
上記の審議等を経て、取締役及び執行役の個人別基本報酬については、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ等を活用し、取締役及び執行役の職務の内容等を踏まえ、報酬委員会にて個人別の報酬を審議・決定しました。執行役の個人別の業績連動報酬については、報酬委員会にて2021年度の当社連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等をもとに支給基準額を決定した上で、個人別の報酬については各執行役の担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20％の範囲内で決定しました。また、2021年度中に退任した取締役と執行役へ支給された退任慰労金につきましては、改定前の方針の下に制定された取締役・執行役退任慰労金規程に基づき報酬委員会にて個人別の支給額を決定しました。これらを踏まえ、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと報酬委員会が判断しました。
また、当社は従来より、執行役の三菱電機グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識や株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、執行役報酬制度において株式報酬を含む業績連動型報酬制度を導入していますが、今般、従来以上に執行役が果たすべき役割・職責を明確化するとともに、その業績指標達成度を踏まえた短期・中長期インセンティブ報酬評価の厳正化を志向すべく、執行役報酬制度全体を改定することとしました。
新たな執行役報酬制度は2022年度より適用することとし、主に以下の事項をポイントとしています。
・中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、より業績連動性を強めた報酬制度への改定
・担当事業での業績指標達成状況の評価をより厳正に行うことに加え、社会からの信頼回復、従業員のエンゲージメント向上、サステナビリティ・ESG関連領域等非財務事項での業績指標達成度のインセンティブ報酬への反映も重視
・報酬体系における株式報酬部分の改定、および株式保有ガイドラインの新設による、中長期的な企業価値と株主価値の持続的向上へのインセンティブ強化
・マルス・クローバック条項の導入による報酬ガバナンスの向上
＜参考＞執行役の報酬制度の主な変更点(新旧対比表)
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項目 |
2021年度 |
2022年度 |
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報酬体系 |
〔固定報酬〕 ・基本報酬 〔変動報酬(インセンティブ報酬)〕 ・業績連動報酬(一部株式報酬) |
〔固定報酬〕 ・基本報酬 〔変動報酬(インセンティブ報酬)〕 ・業績連動賞与 ・業績連動型株式報酬(PSU) ・譲渡制限付株式報酬(RSU) |
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インセンティブ報酬の概要 |
〔業績連動報酬〕 ・業績評価期間：1年 ・当期純利益等に応じて定まる支給基準額に対して担当業績等を踏まえ±20％の範囲で決定 ・50％現金一括支給、残りは3年間の据置期間後に株式交付(その後1年間は原則継続保有) |
〔業績連動賞与〕 ・業績評価期間：1年 ・全社業績評価とは独立に担当事業本部の業績や個々の管掌に応じた個別評価を設定 ・全社業績評価は、連結売上高及び営業利益率の目標達成度に応じて0～200％の範囲で変動 ・個別評価は、担当業績や各種改革及びESG課題への取組み状況等に応じて0～200％の範囲で変動 ・現金一括支給 |
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〔PSU(改定)〕 ・業績評価期間：3年 3年間の当社TSR(株主総利回り)と国内外競合企業群の各社TSRとの比較結果に応じて0～200％の範囲で変動 ・株式一括交付(一部納税資金確保を目的として現金支給) |
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〔RSU(新設)〕 ・譲渡制限解除時期：退任時点 ・持続的な株主価値の共有を目的として、各事業年度末に譲渡制限付株式を交付 |
(注)1 PSU: Performance Share Unitの略称。RSU: Restricted Stock Unitの略称。
④ 2022年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用します。2022年度の当該方針は以下のとおりです。
ア．基本方針
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
(ア)取締役
a.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
b.当社の取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するために必要な報酬等であること
(イ)執行役
a.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
b.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
c.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
d.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること
イ．報酬体系
(ア)取締役
取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)執行役
執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
＜図＞報酬体系(報酬割合は執行役社長のものを記載)
a.基本報酬
各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額(年額)を12で除して毎月現金にて支給します。
b.業績連動賞与
「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、評価結果に応じて支給額が0～200％の範囲で変動する仕組みとします。個人別の支給額の算定方法は以下のとおりとし、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
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個人別支給額 ＝ |
役位別基準額 ×(全社業績評価係数＋個別評価係数)(0～200％) |
■2022年度の評価指標及び評価割合、目標等
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評価指標 |
評価割合 |
目標等 |
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執行役社長 |
その他 |
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全社業績評価 |
連結売上高 |
35％ |
25％ |
上限 |
52,500億円 |
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目標 |
47,700億円 |
||||
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下限(Threshold) |
45,300億円 |
||||
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連結営業 利益率 |
35％ |
25％ |
上限 |
7.5％ |
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目標 |
5.7％ |
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下限(Threshold) |
5.1％ |
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個別評価 |
30％ |
50％ |
2025年度中期経営計画の重点施策、信頼回復に向けた「3つの改革」、ESG課題、担当事業本部の業績等、各執行役について個別具体的な目標を設定 |
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■全社業績評価係数の算定方法
〔連結売上高〕 〔連結営業利益率〕
■個別評価係数の算定方法
執行役社長の目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議の上、決定します。評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議のうえ決定します。
その他執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て、報酬委員会で審議・承認します。
c.業績連動型株式報酬(PSU)* PSUはPerformance Share Unitの略称
業績連動型株式報酬(PSU)は、原則として毎期、3年間の当社TSR(株主総利回り)と予め選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果(パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0～200％の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
|
個人別交付株式数 ＝ |
役位別PSU基準ポイント × PSU支給率(0～200％) |
■PSU支給率の算定方法
〔TSR(比較対象企業群との相対比較)〕
d.譲渡制限付株式報酬(RSU)*RSUは Restricted Stock Unitの略称
譲渡制限付株式報酬(RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時(当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限を解除する仕組みとします。
■業績連動型株式報酬(PSU)と譲渡制限付株式報酬(RSU)のポイント付与・株式交付サイクルイメージ
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2022年度 |
2023年度 |
2024年度 |
2025年度 |
2026年度 |
2027年度 |
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PSU |
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TSR評価期間(3年) |
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TSR評価期間(3年) |
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TSR評価期間(3年) |
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評価期間開始から3年後に株式交付(オーバーラップ型) |
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RSU |
待機期間(1年) |
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(同左) |
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(同左) |
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(同左) |
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(同左) |
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(同左) |
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毎期末に交付(退任時に譲渡制限解除) |
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：基準ポイント付与 |
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：株式交付(RSUの場合は譲渡制限あり) |
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ウ．報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較のうえ、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。
(ア)取締役
取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
(イ)執行役
執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。なお、2022年度の基準報酬の構成割合は以下のとおりです。
■2022年度の基準報酬の構成割合
※PSU: 業績連動型株式報酬(Performance Share Unit)の略称
※RSU: 譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Unit)の略称
※「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬(PSU＋RSU)」の構成割合について、執行役社長は「1:1:1」、
その他執行役は「1:(0.67～0.8): (0.67～0.8)」の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定。
短期・中長期の重要性は同等とし、業績連動賞与と株式報酬の比率は均等に設定
エ．報酬ガバナンス
当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。
■報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。2022年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
〔2022年度報酬委員会構成〕
・ 委員長〔社外取締役〕： 渡邉 和紀
・ 委員 〔社外取締役〕： 薮中 三十二、小出 寬子、小坂 達朗、柳 弘之
・ 委員 〔社内取締役〕： 増田 邦昭
■決定プロセスおよび年間スケジュール
当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得たうえで、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。
オ．株式保有ガイドライン
当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。
〔株式保有ガイドライン〕
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
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役位 |
保有目標金額 |
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執行役社長 |
基本報酬(年額)の |
1.3倍 |
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専務執行役 |
1.0倍 |
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常務執行役 |
0.8倍 |
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カ．マルス・クローバック条項
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有するものを純投資に区分しています。なお、純投資に該当する株式の保有はありません。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有意義のない株式については保有しない方針としています。一方で、取引先との関係の維持・強化等を勘案し、事業運営上、必要性が認められると判断した株式については、保有することがあります。
保有株式については、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証しています。保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。
上記の検証結果に基づき、当事業年度において、一部保有株式を売却しました。
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 1 定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えますが、個別銘柄ごとに、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証しています。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
4 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 1 定量的な保有効果については、退職給付信託口の管理の一環として、将来にわたる退職金支払い原資として、安定的な運用利回りが出ているかの確認を行っています。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。