|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
320,000,000 |
|
計 |
320,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) 福岡証券取引所 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2018年10月1日 (注) |
△597,187 |
149,296 |
- |
47,586 |
- |
56,777 |
(注)2018年6月26日開催の第142回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日(2018年10月1日)をもって、発行済株式総数は597,187千株減少し、149,296千株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1.当社は取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、当該信託口が保有する株式2,910単元は、上記金融機関の欄に含まれております。
2.自己株式1,682,960株は、「個人その他」欄に16,829単元及び「単元未満株式の状況」欄に60株含めて記載しております。なお、自己株式1,682,960株は、株主名簿上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質所有株式数は、1,682,760株であります。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。
2.当社が所有する自己株式数は1,682千株であります。なお、自己株式については、この他にも株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株あります。
3.2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)及び共同保有者1社が、同年3月31日現在、以下のとおり各社共同で6,532千株(株式所有割合4.38%)の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボスト ン、サマー・ストリート245 |
6,526 |
4.37 |
|
ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー (NationalFinancialServices LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボスト ン、シーポート・ブルバード 200 |
6 |
0.00 |
|
計 |
- |
6,532 |
4.38 |
4.2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が、同年3月31日現在、以下のとおり各社共同で6,705千株(株式所有割合4.49%)の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式に対する所有株式数の割合(%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
311 |
0.21 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
120 |
0.08 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
6,273 |
4.20 |
|
計 |
- |
6,705 |
4.49 |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
(相互保有株式) |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.当社は取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、当該信託口が保有する当社株式291,000株(議決権数2,910個)は「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
(相互保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)1.当社は取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、当該信託口が保有する当社株式291,000株(議決権数2,910個)は、上記自己保有株式には含まれておりません。
2.上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数2個)あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
1.役員株式所有制度の概要
役員株式給付規程に基づき、業績等を勘案して決定するポイントを制度対象者に付与し、そのポイント数に応じた当社株式を信託を通じて毎年一定の時期に給付します。なお、制度対象者は、当社との契約により、在任期間中、給付された株式を処分することは制限されます。
※制度対象者:当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェロー
2.役員に給付させる予定の株式の総数
当社株式97千株(1事業年度当たりの上限)
3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の役員
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第9号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第9号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年2月27日)での決議状況 (取得日 2025年2月27日) |
537 |
買取単価に買取対象の株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
537 |
3,693,012 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)1.2025年2月3日付の株式交換により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
(注)2.買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,424 |
20,634,180 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
535,928 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
4,495,801 |
38,427,021,055 |
- |
- |
|
その他 (業績連動型株式報酬制度「株式給付 信託」導入に伴う自己株式の処分) |
291,000 |
2,319,561,000 |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
315 |
2,350,964 |
7 |
44,254 |
|
保有自己株式数 |
1,682,760 |
- |
1,682,843 |
- |
(注)1.当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。
2.当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。
3.当社は取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、当該信託口が保有する当社株式291,000株は、上記保有自己株式には含まれておりません。
(1)剰余金の配当等の決定に関する方針
事業活動を通じて得られた利益は、連結株主資本に充当し、経営基盤の維持・強化を図ったうえで、中長期的な視点に立って、研究開発、設備投資、人材育成などに向けた内部留保の確保を図るとともに、株主の皆様に還元いたします。
剰余金の配当につきましては、以上の中長期的な事業サイクルを勘案し、安定的かつ継続的に実施することとし、当事業年度の連結業績、今後の成長に向けた研究開発・設備投資計画及び経営環境等を総合的に勘案し、配当金額を決定いたします。
自己株式の取得につきましては、キャッシュ・フローの状況等に応じ、剰余金の配当を補完する機動的な利益還元策として位置付けております。
このほか、会社法第459条第1項各号に定める資本政策につきましても、連結株主資本充実の観点に基づき実施いたします。
なお、当社は会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、取締役会のほか、株主総会の決議によって定めることができるものといたします。
(2)当事業年度の剰余金の配当
上記(1)の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、当事業年度及び翌事業年度の連結業績並びに今後の投資計画等を慎重に勘案し、本年5月23日開催の取締役会において、期末配当を1株当たり85円と決定させていただきました。
これに伴い、当事業年度における1株当たりの剰余金の配当は、中間配当を含め160円となります。
(注)1.当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
2.当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3.当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
4.当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
〔基本的な考え方〕
富士電機の経営理念の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置するとともに、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性の強化に向け、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
これらの経営監督、経営監査機能の強化に向け、社外役員を積極的に招聘し、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、富士電機の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことにより経営判断の妥当性の確保を図っております。
また、これらの機能・役割が十分発揮されるよう、社外役員候補者の決定に際しては、候補者本人及びその出身元の会社等との人的関係、資本的関係、取引関係等を勘案し、当社からの独立性が保たれた社外役員構成といたします。
その他、経営及び業務執行機能の強化に向け、中長期的な経営戦略、経営計画の策定を統括する代表取締役会長 最高経営責任者(以下、「会長CEO」と言います。)、経営戦略、経営計画に基づいた事業執行を統括する代表取締役社長 最高執行責任者(以下、「社長COO」と言います。)及び執行役員を置いております。
〔基本方針〕
(1)株主の権利・平等性の確保
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(3)適切な情報開示と透明性の確保
(4)取締役会の責務の遂行
(5)株主との対話
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、その機能・役割を果たすべく、次のとおり各機関を設置し、運営しております。
■取締役会
富士電機の経営監督と意思決定の機能を担っており、本有価証券報告書提出日(2025年6月23日)現在、その構成員は10名中、4名を社外取締役としております。
社外取締役は、企業経営者、富士電機の事業に関連の深い学術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っております。
なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化、及び環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 代表取締役会長CEO 北澤通宏
代表取締役社長COO 近藤史郎
社外取締役 丹波俊人、富永由加里、立藤幸博、野城智也
取 締 役 荒井順一、宝泉 徹、鉄谷裕司、河野正志
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の第149回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、取締役会は10名(うち4名が社外取締役)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第149回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で取締役会の議長、代表取締役及び役付取締役が承認された場合、取締役会構成員の氏名等は以下のとおりとなります。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 代表取締役会長CEO 北澤通宏
代表取締役社長COO 近藤史郎
社外取締役 丹波俊人、富永由加里、立藤幸博、野城智也
取 締 役 宝泉 徹、鉄谷裕司、河野正志、三吉義忠
■監査役・監査役会
富士電機の経営監査の機能を担っており、その構成員は5名中、3名を社外監査役としております。
社外監査役は、上場会社の常任監査役経験者、法律専門家、企業会計・財務の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、社外取締役とともに業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性確保の役割を担っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 常勤監査役 松本淳一
常勤監査役 大橋 潤
社外監査役 高岡洋彦、勝田裕子、植松則行
■指名・報酬委員会
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、次の諮問事項について、審議し、取締役会に対して答申することとしています。
(1)取締役会の構成に関する考え方
(2)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任に関する方針・基準
(3)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任
(4)社長の後継者計画の策定及び運用に関する事項
(5)取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準
(6)取締役及び監査役の報酬等の内容
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定することとしております。また、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
本有価証券報告書提出日(2025年6月23日)現在、指名・報酬委員会の委員は以下のとおりです。
委員長 社外取締役 丹波俊人
委員 社外取締役 富永由加里、立藤幸博、野城智也
社内取締役 北澤通宏、近藤史郎
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の第149回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第149回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で指名・報酬委員会の委員及び委員長が承認された場合においても、指名・報酬委員会の委員は引き続き上記のとおりです。
■その他業務執行、監督機能の充実に向けた具体的施策
・「執行役員」制度の採用
業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。執行役員は、富士電機の業務執行の機能を担っており、代表取締役からの委任を受け、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は1年としております。
取締役会決議により各々の業務担当を定め、責任の明確化及び業務執行の効率化を図っております。
(執行役員の氏名等)
執行役員社長 近藤史郎
執行役員専務 友高正嗣、宝泉 徹、河野正志、三吉義忠
執行役員常務 角島 猛、鉄谷裕司、大日方 孝、浅野恵一
執行役員 森本正博、石井浩司、中山和哉、岸 泰造
・「経営会議」の設置
会長CEO、社長COO、執行役員及び使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、その運営の中心となる仕組みの一つとして、会長CEO及び社長COOの諮問機関である「経営会議」を設置しております。
「経営会議」は会長CEO、社長COO及び執行役員から構成され、加えて当社の常勤監査役が常時出席することとしています。
3)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、取締役会において同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制(内部統制システム)の整備について、次のとおり決議しております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社及び子会社の社員に対し、当社の経営理念、及び全役職員の行動規範である企業行動基準の精神を繰り返し説き、その徹底を図ります。
② 業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、社内規程に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進します。
-当社の代表取締役が委員長を務める遵法推進委員会にて、当社及び子会社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図ります。
-規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムを制定し、年間計画に基づき実施します。
-当社及び子会社の全常勤役員に対し、コンプライアンス研修を実施します。
-通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社及び子会社の使用人から当社の社長COO及び社外弁護士への通報を容易にする内部者通報制度を設置し、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図ります。
-上記のコンプライアンス体制により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図ります。
③ 社長COO直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた内部監査を実施します。また、内部監査の実効性を確保するため、当社及び子会社の内部監査部門から構成される会議体において、各々の活動内容の共有化等を図ります。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な業務執行に係る記録等を確実に保存、管理し、取締役及び監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため社内規程を制定します。当該規程において、当該記録等の保存及び保管に係る責任者、取締役及び監査役に対する閲覧等の措置等を定めます。また、当該規程の制定、改廃においては監査役と事前に協議することとします。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社及び子会社の事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定し、当該規程に基づき適切なリスク管理体制を整備するとともに、横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備します。
② 大規模災害等の危機発生時の被害極小化を図るため、緊急時対応のマニュアルを制定します。当該マニュアルにおいて、危機管理担当役員、緊急事態発生時の会議体制及び対策本部の設置等を定めます。
③ 内部監査部門は、当社及び子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長COOに報告します。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
① 執行役員制度を採用し、経営と執行の分離、及び意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会決議により各執行役員の業務分担を明確にします。
また、会長CEO、社長COO、執行役員及び使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、業務執行に係る意思決定に関する権限と責任の所在を明確にします。
② 会長CEO及び社長COOの諮問機関として、会長CEO、社長COO及び執行役員等から構成される常設機関の経営会議を設置し、経営に関する重要事項の審議、報告を行います。当社の代表取締役は、必要に応じ経営会議における審議又は報告の概要を、当社の取締役会に報告することとします。
③ 各年度及び中期の当社及び子会社の経営計画を策定し、共有化を図るとともに、毎月、経営会議及び当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行います。
(5)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。
(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社及び子会社の業務執行に関する権限及び責任を定めた社内規程を制定し、当該規程に基づき、組織的かつ能率的な運営を図ります。
また、子会社に対し、当該規程を遵守させ、子会社の業務執行に係る重要事項について、当社への報告又は当社の承認を得ることを求めます。
② 当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の最大化に向けて、上記の各項目につき、業務の適正を確保するための体制の整備を図ります。
また、子会社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図ります。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を定め、当該使用人の人事上の取扱いについては、監査役の意見を尊重し、その同意を必要とします。
② 監査役は、その職務において必要に応じて上記①の専任者以外の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立し、また、他の業務に優先して行うこととします。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため社内規程を制定し、当該規程において、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、当社及び子会社の役職員から監査役に対する定期報告及び重要書類の回付等、当社及び子会社の役職員の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定めます。
(9)上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとします。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。
(11)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体並びに監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、当社及び子会社から成る企業集団全体の監査の実効性の確保を図ります。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置しています。監査役設置会社として、監査役会が取締役・執行役員を適切に監査し、客観性及び中立性を確保しています。
独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として社外役員を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。
また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、各事業の責任の明確化及び業務執行の効率化を図っています。会長CEO及び社長COOの諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
4) 責任限定契約の締結内容の概要
当社は、法令及び定款に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
当該契約においては、契約締結後も、社外役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の条項を定め、社外役員の職務の適正性の確保を図っております。
5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社役員としての業務に伴う行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険により補填することとしております。被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
6) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
8) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を図るためであります。
9) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の人材確保並びに積極的な職務遂行を可能とするためであります。
10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
11) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
富士電機は、上記の経営理念を実践し、企業価値の持続的向上を図る過程で、独自の技術、経験及びノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。
これらは、富士電機の有形・無形の貴重な財産であり、いわば“富士電機のDNA”とも呼ぶべき、富士電機の企業価値の創造を支える源泉であります。
富士電機は、その経営理念に基づき、環境の変化に適合した経営を実践し、中長期的な視野で企業価値と株主の皆様の共同利益を一層向上させていくことが、富士電機の企業価値を損なう当社株式の買付行為に対する最も有効な対抗手段であると認識しており、その実現に努めてまいります。
また、当社の株式価値を適正にご理解いただくようIR活動に積極的に取り組むとともに、株主の皆様には四半期毎の業績等に関する報告書の発行、工場見学会の開催等により、富士電機に対するご理解をより一層深めていただくよう努めてまいります。
当社取締役会は、上場会社として株主の皆様の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これに応ずるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。
しかしながら、一般にも高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、当社取締役会は、このような富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう当社株式の大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、適当ではないと考えております。
現時点において、当社株式の大規模買付に係る具体的な脅威が生じている訳でなく、また当社としても、そのような買付者が現れた場合の具体的な取り組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めるものではありません。
しかし、当社取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けた経営者の責務として、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なうおそれがある株式の大規模買付行為がなされた場合に適切な措置を執り得る社内体制を整備いたします。
② 基本方針を実現するための当社の取り組み
(1)企業価値向上の取り組み
富士電機は、持続的成長に向けた基本戦略として、世界各国で見込まれるエネルギー・環境投資を背景として、長年培ってきた電気を自在に操る「パワーエレクトロニクス技術」をベースとし、グローバル市場で成長を成し遂げることを目指しております。
その実現に向け、迅速に経営リソースを「エネルギー・環境」事業にシフトし、「事業を通じてグローバル社会に貢献する企業」として企業価値の最大化と社会・環境課題の解決に貢献していきます。
(2)基本方針に照らし不適切な者による当社の支配を防止するための取り組み
当社は、上記①の基本方針に基づき、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう、又はそのおそれのある当社株式の買付行為に備え、社内体制の整備に努めております。
具体的には、日常より当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、平時より有事対応の初動マニュアルを整備し、外部専門家との連携体制等を整えておりますが、今後とも迅速かつ適切に具体的対抗措置を決定、実行し得る社内体制の充実に努めてまいります。
また、いわゆる「買収防衛策」の導入につきましても、法制度や関係当局の判断・見解、社会動向やステークホルダーの意見等を踏まえ、企業価値、株主の皆様の共同利益の確保、向上の観点から、引き続き検討してまいります。
③ 上記の取り組みに対する取締役会の判断及び判断理由
当社取締役会は、上記②.(1)の取り組みが当社の企業価値を中期的に維持・拡大させるものであり、また、同②.(2)の取り組みが富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を毀損するような当社株式の大規模買付行為に対応するための社内体制を整備するものであることから、そのいずれの取り組みも、上記①の基本方針に即したものであり、株主の皆様の共同利益を損なうものではなく、現経営陣の地位の維持を目的とするものでもない旨を確認し決議しました。
また、監査役についても上記②の取り組みについてその具体的運用が適切に行われることを条件として、全員が同意しております。
12) 取締役会の活動状況
2024年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会出席状況 (出席回数/開催回数) |
|
代表取締役会長CEO |
北澤 通宏 |
13回/13回 |
|
代表取締役社長COO |
近藤 史郎 |
13回/13回 |
|
社外取締役 |
丹波 俊人 |
13回/13回 |
|
社外取締役 |
富永由加里 |
13回/13回 |
|
社外取締役 |
立藤 幸博 |
13回/13回 |
|
社外取締役 |
野城 智也 |
13回/13回 |
|
取締役 |
荒井 順一 |
13回/13回 |
|
取締役 |
宝泉 徹 |
13回/13回 |
|
取締役 |
鉄谷 裕司 |
13回/13回 |
|
取締役 |
河野 正志 |
10回/10回 |
|
取締役 |
安部 道雄 |
3回/3回 |
(注) 1. 河野正志氏は、2024年6月25日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任したため、上記の取締役会出席状況は、当該就任以降に開催された取締役会を対象としております。
2. 安部道雄氏は、2024年6月25日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、上記の取締役会出席状況は、当該退任以前に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令又は定款並びに取締役会規則に基づき、経営計画、決算、重要な対外発表、その他業務執行に関する重要事項等を審議し、決定又は承認を行うとともに、サステナビリティに関する主要課題、取締役会実効性評価、コンプライアンス・プログラム実施状況・計画、その他主要な業務執行状況、取締役会が必要と認める事項等の報告がなされ、議論を行いました。
13) 指名・報酬委員会の活動状況
2024年度において当社は指名・報酬委員会を合計2回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
指名・報酬委員会出席状況 (出席回数/開催回数) |
|
委員長 |
丹波 俊人 |
2回/2回 |
|
委 員 |
富永由加里 |
2回/2回 |
|
委 員 |
立藤 幸博 |
2回/2回 |
|
委 員 |
野城 智也 |
2回/2回 |
|
委 員 |
北澤 通宏 |
2回/2回 |
|
委 員 |
近藤 史郎 |
2回/2回 |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、その諮問事項について現行の制度・基準・考え方を議論、確認するとともに、取締役及び監査役の人事並びに報酬等の内容、株式報酬制度導入に関する指名・報酬委員会としての取締役会への答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。
① 役員一覧
1)提出日現在の役員の状況
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役会長CEO (最高経営責任者) 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役社長COO (最高執行責任者) 執行役員社長 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員専務 半導体事業本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員常務 インダストリー 事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員専務 エネルギー 事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
2)定時株主総会後の役員の状況
当社は、2025年6月25日開催予定の第149回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職名等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役会長CEO (最高経営責任者) 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役社長COO (最高執行責任者) 執行役員社長 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 指名・報酬委員会委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員専務 半導体事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員常務 インダストリー 事業本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員専務 エネルギー 事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員専務 経営企画本部長 輸出管理室長 コンプライアンス担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
なお、当社は2025年6月25日開催予定の第149回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。
■各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在及び2025年6月25日開催予定の第149回定時株主総会の議案(決議事項)である「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の状況は、いずれも以下のとおりであります。
<社外取締役>
・丹波 俊人氏:
当社は、同氏が特別参与を務めていた東京センチュリー㈱との間に営業取引関係がありますが、2024年度における同社との取引金額は約12億円であり、同年度における当社の同社に対する売上高、及び同社の当社に対する売上高はともに、当社又は同社の総売上高の1%未満であります。
・富永 由加里氏:
当社は、同氏がチーフダイバーシティオフィサーを務めていた㈱日立ソリューションズとの間に営業取引関係がありますが、2024年度における同社との取引金額は約7百万円であり、同年度における当社の同社に対する売上高、及び同社の当社に対する売上高はともに、当社又は同社の総売上高の1%未満であります。
・立藤 幸博氏:
同氏と当社との間に記載すべき関係はありません。
・野城 智也氏:
当社は、同氏が副学長を務めていた東京大学を運営する国立大学法人東京大学との間に営業取引関係がありますが、2024年度における同法人との取引金額は約45百万円であり、同年度における当社の同法人に対する売上高、及び同法人の当社に対する経常収益はともに、当社の総売上高又は同法人の総経常収益の1%未満であります。
<社外監査役>
・高岡 洋彦氏:
当社は、同氏が常任監査役を務めていた横浜ゴム㈱との間に営業取引関係がありますが、2024年度における横浜ゴム㈱との取引金額は約1億円であり、同年度における当社の同社に対する売上高、及び同社の当社に対する売上高はともに、当社又は同社の総売上高の1%未満であります。
・勝田 裕子氏:
同氏と当社との間に記載すべき関係はありません。
・植松 則行氏:
同氏と当社との間に記載すべき関係はありません。
■社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。
1) 主要株主
当社の主要株主(議決権保有割合10%以上の株主)又はその業務執行者である者
2) 主要取引先
当社の取引先(弁護士、公認会計士若しくは税理士その他のコンサルタント又は法律事務所、監査法人若しくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む)で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社又は相手方の年間連結総売上の2%を超える取引先又はその業務執行者である者
3) メインバンク等
当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はそれらの業務執行者である者
4) 会計監査人
当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者
5) 寄付先
過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2%を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会と内部監査部門、会計監査人は定期的な会合等を通じ、各監査機能の連携強化を図るとともに、会計監査人と社外取締役が連携を確保できるよう、連絡先の相互開示や相互連絡の奨励などを行っています。
①監査役監査の状況
<組織、人員及び手続>
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は以下の5名(常勤監査役2名及び社外監査役3名)であります。
常勤監査役:松本淳一、大橋 潤
社外監査役:高岡洋彦、勝田裕子、植松則行
なお、監査役5名のうち3名は、当社財務・会計部門の責任者を務めていた者及び公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従って監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。
<監査役及び監査役会の活動状況>
2024年度において当社は監査役会を合計8回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
監査役会出席状況 (出席回数/開催回数) |
|
常勤監査役 |
松本 淳一 |
8回/8回 |
|
常勤監査役 |
大橋 潤 |
6回/6回 |
|
常勤監査役 |
奥野 嘉夫 |
2回/2回 |
|
社外監査役 |
高岡 洋彦 |
8回/8回 |
|
社外監査役 |
勝田 裕子 |
8回/8回 |
|
社外監査役 |
植松 則行 |
6回/6回 |
|
社外監査役 |
平松 哲郎 |
2回/2回 |
(注) 1. 大橋潤、植松則行の両氏は、2024年6月25日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって新たに監査役に就任したため、上記の監査役会出席状況は、当該就任以降に開催された監査役会を対象としております。
2. 奥野嘉夫、平松哲郎の両氏は、2024年6月25日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任したため、上記の監査役会出席状況は、当該退任以前に開催された監査役会を対象としております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。
常勤監査役は、取締役会、経営会議、遵法推進委員会その他重要な会議に出席して意見表明を行うほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、本社並びに主要な事業所及び子会社における業務等の調査、内部監査部門等からの職務の執行状況の聴取、会計監査人からの報告聴取等の活動を行いました。
また、当社及び会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体並びに監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、富士電機全体の監査の実効性の確保を図っております。
②内部監査の状況
内部監査は、当社及び子会社に設置した各社の社長直轄の内部監査部門が、それぞれの内部監査基準、年間の監査計画に基づき、各部門、各事業所及び子会社における業務及び財産の状況等を調査するなどにより実施しております。また、富士電機全体の内部監査の実効性を確保するため、当社及び各子会社の内部監査部門で構成される会議体によってその活動の共有化を図っております。当社の内部監査部門である監査室は17名の人員で運営しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査機能は上記のとおり連携強化が図られており、これらの監査については、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会及び監査役会において適宜報告がなされ、多面的視点から有用な助言・提言をいただいております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
54年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。
c. 業務を執行した公認会計士
伊藤正広氏、田中勝也氏、大貫一紀氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者として、EY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士11名、その他45名が監査業務に従事しております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、かつ改善の見込みがないと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
このほか、会計監査人としての職務を適切に遂行することができないと認められる場合は、監査役会が株主総会に提案する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社監査役会は、上記方針に基づき審議した結果、監査法人に対する下記評価を踏まえ、株主総会に会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案を提出しないこと、即ちEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決議しました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定めた会計監査人評価基準及び選定基準に準拠し、品質管理体制、監査チームの独立性及び職業的専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査の実施状況、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人を評価しており、2024年度においてEY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であり、適切かつ妥当な監査活動を行っていると判断しました。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b. 監査公認会計士等の非監査業務の内容
当社が当連結会計年度において監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォート・レターの作成業務があります。
c. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
d. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)の非監査業務の内容
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務に関する助言業務等の各種アドバイザリー業務があります。
e. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
f. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
g. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意をしております。
1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 方針の内容
当社は取締役会決議により、次のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
当社の取締役、監査役の報酬等は、株主の皆様の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準といたします。
これらの体系、水準については、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証いたします。
1)常勤取締役
常勤取締役は、各年度の連結業績の向上、並びに中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬等は、次のとおりの構成、運用といたします。
①定額報酬
役位に応じて、予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。
②業績連動報酬
ⅰ.年次賞与
中期経営計画における重要な目標値として設定している前年度の連結売上高営業利益率を基本とし、連結業績(売上高、営業利益、当期純利益、配当金額等)を総合的に勘案し、支給額を決定いたします。
また、株主の皆様に剰余金の配当を実施する場合に限り毎年、一定の時期に支給するものとし、その総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内といたします。
ⅱ.株式報酬
株式価値との連動性をより明確とするため前年度の連結売上高当期純利益率を基本とし、連結業績(売上高、営業利益、当期純利益、配当金額等)を総合的に勘案し、支給額を決定いたします。
また、株主の皆様に剰余金の配当を実施する場合に限り毎年、一定の時期に上記支給額に応じた当社株式を給付し、1事業年度当たりの総支給株数は、42,000株を上限といたします。
なお、2024年度業績の連結売上高営業利益率10.5%、連結売上高当期純利益率8.2%において、報酬に占める年次賞与の割合は約37.6%、株式報酬の割合は約27.0%となります。
2)常勤監査役
常勤監査役は、富士電機全体の職務執行の監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、
役位に応じて予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。
3)社外取締役・社外監査役
社外取締役・社外監査役は、富士電機全体の職務執行の監督又は監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給するものといたします。
取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会にて代表取締役 取締役会長CEO 北澤通宏に一任することを決議しています。その権限の範囲は、指名・報酬委員会の答申に基づく取締役会での決議内容に対し、各取締役の担当業務の評価を反映させるものであり、この権限が適切に行使されるようにするために、個人評価による業績連動報酬の変動幅は一定の範囲内とすることを指名・報酬委員会にて定めており、委任される権限はその範囲内で行使されることとなります。
(2) 方針の決定方法
指名・報酬委員会を設置し、取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準、及び、取締役及び監査役の報酬等の内容について議論しています。指名・報酬委員会は委員の過半数が社外取締役により構成され、社外取締役が委員長を務めており、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、報酬に関する方針・基準及び水準の妥当性を議論の上、取締役会に答申し、取締役会ではその答申内容を尊重し、決定方針を決議しています。
(3) 当期に係る取締役及び監査役の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役及び監査役の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は、その答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
定額報酬 |
業績連動報酬 |
||||
|
年次賞与 |
株式報酬 |
||||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
(注)1.取締役の報酬等の額は、2007年6月26日開催の第131回定時株主総会、2013年6月25日開催の第137回定時株主総会、2022年6月28日開催の第146回定時株主総会及び2024年6月25日開催の第148回定時株主総会において、次のとおり決議しております。
(1)取締役(社外取締役を除く)
次の①固定報酬、②業績連動報酬(年次賞与)及び③業績連動報酬(株式報酬)の合計
①年額4億5,000万円以内
②支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内
③年間42,000株以内
(2)社外取締役
年額1億円以内
第131回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名、社外取締役の員数は2名、第137回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名、社外取締役の員数は3名、第146回及び第148回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名、社外取締役の員数は4名です。
2.監査役の報酬等の額は、2007年6月26日開催の第131回定時株主総会において年額1億2,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
3.業績連動報酬にかかる業績指標については、2024年度の経営計画として掲げた目標値である連結売上高営業利益率9.8%、連結売上高当期純利益率6.9%に対し、実績では連結売上高営業利益率10.5%、連結売上高当期純利益率8.2%となりました。
4.取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会の一任決議に基づき代表取締役 取締役会長CEO 北澤通宏がその具体的内容を決定しています。その権限の範囲は、指名・報酬委員会の答申に基づく取締役会での決議内容に対し、各取締役の担当業務の評価を反映させるものであり、権限を代表取締役に委任した理由は、経営環境や当社業績、及び各取締役の担当業務の成果について総合的に評価を行うのは代表取締役が最も適していると判断しているからとなります。この権限が適切に行使されるようにするために、個人評価による業績連動報酬の変動幅は一定の範囲内とすることを指名・報酬委員会にて定めており、委任される権限はその範囲内で行使されることとなります。
3) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
||
|
定額報酬 |
業績連動報酬 |
|||||
|
年次賞与 |
株式報酬 |
|||||
|
北澤 通宏 |
|
代表取締役 取締役会長CEO |
提出会社 |
90 |
97 |
70 |
|
近藤 史郎 |
|
代表取締役 取締役社長COO |
提出会社 |
84 |
89 |
63 |
|
荒井 順一 |
|
取締役 |
提出会社 |
40 |
53 |
38 |
|
宝泉 徹 |
|
取締役 |
提出会社 |
40 |
53 |
38 |
|
鉄谷 裕司 |
|
取締役 |
提出会社 |
37 |
49 |
35 |
|
河野 正志 |
|
取締役 |
提出会社 |
36 |
49 |
35 |
4) 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容等
取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
2024年度の委員は、社外取締役4名、社内取締役2名で構成し、社外取締役 丹波俊人を委員長としています。
指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準、及び、取締役及び監査役の報酬等の内容について、取締役会より諮問を受け、2024年6月の上記委員の選定から2025年5月までに本委員会を2回開催し、諮問事項について議論し、取締役会に答申しています。
取締役会では、答申内容を議論し、取締役の具体的な報酬額の決定は、株主総会で決議された範囲内、且つ答申内容を踏まえた上で、代表取締役 取締役会長CEO 北澤通宏に一任することを決議しています。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、業務提携や取引維持・強化等の事業活動上、必要がある場合に保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容等
当社は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。当社は、政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。
上記の基本方針に基づき、2019年3月末時点で102銘柄保有していた上場株式を、2025年3月末時点では、6銘柄まで縮減しています。2024年度には、一部銘柄の保有株数を縮減しました。
なお、保有合理性については、以下の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。
・投資先企業との関係維持・強化等の必要性
・資本コストとリターンの比較
上記保有方針に基づき、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(千株) |
株式数(千株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・インダストリー部門の事業活動上の関係維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が671百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 ・なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・半導体部門の事業活動上の関係維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が317百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・インダストリー部門の事業活動上の関係維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が33百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・インダストリー部門の事業活動上の関係維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が36百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・インダストリー部門の事業活動上の関係 維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が9百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
・インダストリー部門の事業活動上の関係維持・強化等を目的として保有しています。 ・2024年度においては受取配当金が6百万円あり、取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 ・なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 |
|
|
|
|
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(千株) |
株式数(千株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
・議決権行使の指図権を有しています。 ・取引額については守秘のため記載いたしませんが、上記保有方針等に基づき定量的効果があると判断しています。 |
|
|
|
|
d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
f.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。