## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 560,000,000
計 | 560,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年2月29日） | 提出日現在発行数（株） （2020年5月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 266,690,497 | 266,690,497 | 東京証券取引所市場第一部、 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 266,690,497 | 266,690,497 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
自　2014年3月21日 至　2015年3月20日(注)1 | 8,635 | 260,967 | 4,780 | 27,842 | 4,780 | 23,271
自　2015年3月21日 至　2016年3月20日(注)2 | 5,722 | 266,690 | 2,720 | 30,562 | 3,974 | 27,245

（注）1．新株予約権の行使による増加です。

2．新株予約権の行使、株式会社ワイ・イー・データとの株式交換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2020年2月29日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 90 | 57 | 553 | 707 | 63 | 62,366 | 63,836 | －
所有株式数（単元） | － | 1,371,830 | 91,914 | 117,425 | 665,973 | 260 | 418,235 | 2,665,637 | 126,797
所有株式数の割合（％） | － | 51.46 | 3.45 | 4.41 | 24.98 | 0.01 | 15.69 | 100.00 | －

（注）1．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式 7,456単元が含まれております。

2．自己株式4,121,213株は「個人その他」に41,212単元および「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

3．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元および90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2020年2月29日現在）
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 31,783 | 12.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 22,756 | 8.67
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町1丁目5－5 （東京都中央区晴海1丁目8－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 8,100 | 3.09
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内2丁目1－1 （東京都中央区晴海1丁目8－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 7,774 | 2.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 7,439 | 2.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 5,100 | 1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 4,369 | 1.66
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町1丁目13－1 （東京都中央区晴海1丁目8－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 4,199 | 1.60
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティＡ棟） | 4,003 | 1.52
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 3,911 | 1.49
計 | ―― | 99,439 | 37.87

（注）1．2020年2月29日現在において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が自己の名義において保有する株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の株式数に基づき記載しております。

2．201 9年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者が2019年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,500,000 | 0.56
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 8,269,066 | 3.10
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 4,994,400 | 1.87
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 404,687 | 0.15

3．20 20 年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社および共同保有者が2020年2月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 41,481 | 0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 312,975 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 16,735,500 | 6.28

4．20 20 年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2020年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 7,439,900 | 2.79
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 7,473,300 | 2.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,178,200 | 3.07

5．20 20 年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行および共同保有者が2020年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 8,100,856 | 3.04
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 5,810,200 | 2.18
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 | 750,600 | 0.28
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 9,666,000 | 3.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2020年2月29日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,121,200
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 698,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 261,744,500 | 2,617,445 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 126,797 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 266,690,497 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,617,445 | －

（注）1．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式および相互保有株式が以下のとおり含まれております。

自己株式 13株

相互保有株式 桑原電工株式会社 84株

株式会社ＨＫシートメタルテック 30株

五楽信和工業株式会社 45株

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式745,600株（議決権7,456個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数4,345個は、議決権不行使となっております。

3．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2020年2月29日現在）
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社安川電機 | 北九州市八幡西区黒崎城石2－1 | 4,121,200 | － | 4,121,200 | 1.55
末松九機株式会社 | 福岡市博多区美野島2丁目1－29 | 417,600 | － | 417,600 | 0.16
桑原電工株式会社 | 北九州市八幡西区築地町10－20 | － | 151,300 | 151,300 | 0.06
株式会社ＨＫシートメタルテック（注）2 | 福岡県行橋市稲童466－1 | 90,700 | － | 90,700 | 0.03
五楽信和工業株式会社 | 北九州市八幡西区築地町9－43 | 30,000 | 8,400 | 38,400 | 0.01
計 | ― | 4,659,500 | 159,700 | 4,819,200 | 1.81

（注）1．他人名義所有分の名義はすべて当社の取引先会社で構成される持株会（名称：安川電機関連企業持株会、住所：東京都港区海岸一丁目16番1号 ニューピア竹芝サウスタワー）となっております。

2．九州制盤株式会社は、2019年12月1日付で豊洋精密板金株式会社を存続会社、九州制盤株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、豊洋精密板金株式会社は、同日付で株式会社ＨＫシートメタルテックに商号変更しております。

3．「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式745,600株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役および執行役員に対する株式給付信託（BBT））

① 株式給付信託（BBT）の概要

当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会および2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議（注）に基づき、当社の取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、取締役（監査等委員を除く。）に対しては、当社業績の指標である中期経営計画の目標達成度合に連動した株式報酬を、監査等委員である取締役に対しては、当社業績に連動しない株式報酬を導入するものです。これにより、取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員（以下、「当社役員等」といいます。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図しております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

（注）2019年5月28日開催の第103回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く。）を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。

② 当社役員等に取得させる予定の株式の総数

184,800株

③ 当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社役員等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員および国内関係会社の取締役に対する株式給付信託（J-ESOP））

① 株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、当社の従業員および国内関係会社の取締役（以下、「当社従業員等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社従業員等に対して、当社が定める株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社従業員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社従業員等の退職時となります。

② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数

100,000株

③ 当該株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年4月11日）での決議状況 （取得期間2019年4月15日～2019年6月28日） | 2,000,000 | 9,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,000,000 | 7,740,920,025
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | 1,259,079,975
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 14.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 14.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 360 | 1,468,170
当期間における取得自己株式 | 60 | 152,400

（注） 当期間における取得自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 10 | 41,837 | 19 | 57,760
保有自己株式数 | 4,121,213 | － | 4,121,254 | －

（注）1．当期間における処理自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

3．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」が所有する当社株式745,600株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期経営計画「2025年ビジョン」において、株主のみなさまへ、より積極的かつ安定的な利益還元を行うことを目的とし、連結配当性向を2020年度までに段階的に30％、また以降2025年度までは30％＋αにすることを基本方針に掲げております。

上記の基本方針を踏まえて、当連結会計年度の剰余金の期末配当は、2020年4月10日開催の取締役会決議により、1株当たり普通配当26円とさせていただきました。これにより、中間配当26円と合わせた当連結会計年度の年間配当金は1株当たり52円、連結配当性向は87.5％となりました。

内部留保資金の使途については、今後予想される事業経営環境の変化に対応すべく、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくことを基本とし、状況等を勘案して決定することとしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2019年10月10日 | 取締役会決議 | 6,826 | 26.0
2020年4月10日 | 取締役会決議 | 6,826 | 26.0

（注）2019年10月10日取締役会決議および2020年4月10日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式に対する配当金6百万円および19百万円がそれぞれ含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。

これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。

企業価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由」以下に示しているとおりです。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

(a) 会社の機関の内容

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は社内取締役8名および社外取締役4名の計12名から構成されます。

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

当事業年度においては、13回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項および各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。

〔取締役会構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　津田純嗣（議長）、小笠原浩、村上周二

取締役　　　南善勝、髙宮浩一、小川昌寛、中山裕二、塚畑浩一

社外取締役　秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、加藤雄一郎

(ⅱ)監査等委員会

監査等委員会は、6名の取締役（うち、4名が社外取締役）で構成されます。

監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。

当事業年度においては、15回の監査等委員会を開催いたしました。

〔監査等委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

取締役　　　中山裕二（委員長）、塚畑浩一

社外取締役　秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、加藤雄一郎

(ⅲ)経営会議

取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

〔経営会議構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　津田純嗣、小笠原浩（議長）、村上周二

取締役　　　南善勝、髙宮浩一、小川昌寛、中山裕二、塚畑浩一

執行役員　　熊谷彰、善家充彦、森川泰彦、陣内信明、上山顕治

その他　　　社長が指名する者

(ⅳ)指名諮問委員会

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

〔指名諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　小笠原浩（委員長）

社外取締役　秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨、加藤雄一郎

(ⅴ)報酬諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また監査等委員である社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置しています。当委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申します。

〔報酬諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

社外取締役　　秋田芳樹（委員長）、佐々木順子、塚本英巨、加藤雄一郎

代表取締役　　村上周二

人事総務部長　大塚丈徳

当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりです。

(b) 企業活動の規範

企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。

個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。

当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。

当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査、監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」および当該ガイダンスをうけて整備される社内規程の遵守と啓発の推進、ならびに、グループ全体のコンプライアンス体制強化に向けた施策の展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会とともに、危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。有事の際は危機対策本部を立ち上げ、従業員の安全確保と被害の最小限化に努めます。

また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(d) 取締役に関する定款の定め

(ⅰ)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

(ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(e) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針を決議しており、そのうち子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する部分は以下のとおりとなっております。

(ⅰ)安川グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制

(一)当社は、安川グループの取締役および従業員が法令を遵守し、社会的良識をもって行動できるよう「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」を制定し、周知徹底に努める。

(二)当社は、安川グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図る。

(三)当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(四)安川グループは、管理層の職務権限を定め、管理層の権限を明確にする。

(五)安川グループは、職務分掌・決裁権限に基づき、業務分担・権限を明確にする。

(六)当社は、安川グループの予算編成・実績管理をはじめとする経理の管理を行う。

(七)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、安川グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門・部署により安川グループ各社を管理する。

(八)当社は、安川グループ各社から業務遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導・助言あるいは協議を行う。

(九)当社の監査部は、安川グループ内の内部監査を実施する。

(十)安川グループは、「グループ・コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備を図る。

(十一)当社は、安川グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議および方針決定を行うため、コンプライアンス委員会を設置する。

(十二)安川グループにおいて不祥事が発生した場合には、コンプライアンス委員会が中心となり調査を行い、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会および監査等委員会に報告する。

(十三)安川グループは、各社のコンプライアンス担当部署のほか、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

(ⅱ)安川グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(一)安川グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成・保存・管理する。

(二)安川グループは、「決裁申請・報告手続規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存・管理する。

(三)当社は、株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、適時に、企業情報を積極的かつ公平に開示する。

(ⅲ)安川グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(一)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。

(二)当社は、危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築および危機管理を行う。

(三)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。また、危機管理委員会は、安川グループの危機管理体制を構築し、助言・指導を行う。

(ⅳ)安川グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(一)当社は、安川グループにおける取締役の職務の執行の効率化を推進する体制を整備する。

(二)安川グループは、経営職位の職務権限・経営補佐職位の職務権限を定めるとともに、取締役会決議により、担当業務および使用人職務を定め、取締役間の業務分担を明確にする。

(三)当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図る。

(四)安川グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため、組織規程等に基づき、管理層および部門長の業務分担・権限を明確にする。

(五)安川グループは、業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうちあらかじめ協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行う。

(f) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 | 津田 純嗣 | 1951年3月15日生 |
1976年3月 | 当社入社
2005年6月 | 取締役 モーションコントロール事業部インバータ事業統括部長
2009年6月 | 常務取締役 ロボット事業部長
2010年3月 | 取締役社長（代表取締役）
2013年3月 | 代表取締役会長 兼 社長
2016年3月 | 代表取締役会長（現任）
2017年4月 | 北九州市立大学 理事長（現任）
2018年6月 | ＴＯＴＯ株式会社 社外取締役（現任）
| (注)2 | 593
代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略推進室長 | 小笠原 浩 | 1955年9月19日生 |
1979年3月 | 当社入社
2006年6月 | 取締役
2007年3月 | 取締役 インバータ事業部長
2011年 3 月 | 取締役 モーションコントロール事業部長
2013年6月 | 取締役 常務執行役員
2014年 3 月 | 取締役 常務執行役員 技術開発本部長
2015年 3 月 | 代表取締役 専務執行役員 技術開発本部長
2016年 3 月 | 代表取締役社長 技術開発本部長
2017年 3 月 | 代表取締役社長 人づくり推進担当 人材多様性推進室長
2018年 3 月 | 代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略推進室長（現任）
| (注)2 | 429
代表取締役 専務執行役員 CSR担当 管理担当 経営企画本部長 | 村上 周二 | 1959年4月21日生 |
1982年3月 | 当社入社
2008年6月 | 取締役 経営企画室長
2012年6月 | 取締役 執行役員
2014年3月 | 取締役 常務執行役員
2016年3月 | 代表取締役 専務執行役員
2017年3月 | 代表取締役 専務執行役員 CSR・コンプライアンス担当 管理担当 経営企画本部長
2020年3月 | 代表取締役 専務執行役員　CSR担当 管理担当 経営企画本部長（現任）
| (注)2 | 401
取締役 常務執行役員 生産・業務本部長 兼 輸出入管理部長 | 南 善勝 | 1959年10月31日生 |
1983年12月 | 当社入社
2008年6月 | 取締役
2012年6月 | 執行役員 ロボット事業部長
2015年6月 | 取締役 常務執行役員
2017年3月 | 取締役 常務執行役員 ICT戦略担当 生産・業務本部長 兼 輸出管理部長
2018年3月 | 取締役 常務執行役員 生産・業務本部長 兼 輸出管理部長
2020年3月 | 取締役 常務執行役員 生産・業務本部長 兼 輸出入管理部長（現任）
| (注)2 | 308
取締役 常務執行役員 中国統括 営業本部長 | 髙宮 浩一 | 1960年7月12日生 |
1983年3月 | 当社入社
2010年6月 | 取締役
2011年3月 | 欧州安川有限会社 取締役会長（現任）
2012年6月 | 執行役員
2015年3月 | 執行役員 マーケティング本部長
2016年6月 | 取締役 常務執行役員
2017年3月 | 取締役 常務執行役員 マーケティング本部長 兼 東京支社長
2018年3月 | 取締役 常務執行役員 営業本部長
2018年9月 | 韓国安川電機株式会社 取締役会長（現任）
2019年11月 | 取締役 常務執行役員 中国統括 営業本部長（現任） 安川首鋼ロボット有限公司 董事（現任）
| (注)2 | 249

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 ロボット事業部長 兼 ロボット事業部 制御技術部長 | 小川 昌寛 | 1964年8月25日生 |
1987年3月 | 当社入社
2010年12月 | 米国安川株式会社（会長）
2012年6月 | 執行役員
2016年3月 | 執行役員 ロボット事業部長 安川首鋼ロボット有限公司 董事長（現任）
2019年3月 | 執行役員 ロボット事業部長 兼 ロボット事業部制御技術部長
2019年5月 | 取締役
2020年3月 | 取締役 常務執行役員 ロボット事業部長 兼 ロボット事業部 制御技術部長（現任）
| (注)2 | 107
取締役 監査等委員 | 中山 裕二 | 1960年5月17日生 |
1983年3月 | 当社入社
2010年6月 | 取締役 経理部長
2012年6月 | 執行役員
2013年6月 | 取締役 執行役員
2017年3月 | 取締役 執行役員 人事総務部長
2019年3月 | 取締役 執行役員 人事総務部 監査担当
2019年5月 | 取締役 監査等委員（常勤・現任）
| (注)3 | 276
取締役 監査等委員 | 塚畑 浩一 | 1960年9月22日生 |
1985年3月 | 当社入社
2009年3月 | モーションコントロール事業部八幡工場長
2010年6月 | モーションコントロール事業部 副事業部長
2013年3月 | 理事 安川電機（瀋陽）有限公司（董事・総経理）
2018年3月 | 理事 監査担当
2018年5月 | 取締役 監査等委員（常勤・現任）
| (注)3 | 85
取締役 監査等委員 | 秋田 芳樹 | 1952年2月12日生 |
1978年10月 | アーサーアンダーセン&カンパニー日本事務所入所
1984年9月 | 公認会計士登録
1986年8月 | アーサーアンダーセン シカゴ事務所 日系ビジネス責任者
1994年1月 | アーサーアンダーセン インターナショナルパートナー
1995年6月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
| 朝日アンダーセン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）代表取締役
2002年1月 | 同社 代表取締役社長 兼 CEO
2002年6月 | KPMGコンサルティング株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）代表取締役社長
2006年3月 | 株式会社ベルパーク 社外取締役（現任）
2007年9月 | 株式会社レイヤーズ・コンサルティング代表取締役会長（現任）
2012年6月 | 当社 社外取締役
2015年6月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | 155

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 監査等委員 | 佐々木 順子 | 1960年1月12日生 |
1983年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2007年1月 | 同社 執行役員 APAC&ジャパンテクニカル・セールス・サポート
2011年1月 | 日本マイクロソフト株式会社入社 執行役 カストマー・サービス&サポート ゼネラル・マネージャー
2016年12月 | ザルトリウス・ジャパン株式会社入社 社長 兼 経営執行責任者
2018年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2019年6月 | 三井住友信託銀行株式会社 社外取締役（現任）
| (注)4 | 13
取締役 監査等委員 | 塚本　英巨 | 1980年7月25日生 |
2003年4月 | 最高裁判所司法研修所入所
2004年10月 | 最高裁判所司法研修所修了（57期）、弁護士登録（第二東京弁護士会所属）、アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2010年11月 | 法務省民事局勤務（会社法改正法の企画・立案担当）
2013年1月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任（現任）
2014年4月 | 東京大学法学部非常勤講師
2016年1月 | 公益社団法人日本監査役協会ケース・スタディ委員会専門委員（現任）
2017年12月 | 経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム（ＣＧＳ）研究会（第2期）委員（現任）
2018年6月 | ＪＡ三井リース株式会社 社外監査役（現任）
2019年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2019年8月 | 経済産業省新時代の株主総会プロセスの在り方研究会委員（現任）
| (注)3 | －
取締役 監査等委員 | 加藤 雄一郎 | 1969年10月20日生 |
1992年4月 | 株式会社ニチレイ入社
1995年4月 | 株式会社大広入社
2003年4月 | 名古屋工業大学大学院 工学研究科 産業戦略工学専攻 准教授
| 株式会社大広 ビジネス・ナレッジ局 客員研究員
2015年1月 | 日本科学技術連盟 デミング賞審査委員会 審査員（現任）
2015年10月 | 合同会社ブランドデザイン（現・株式会社ブランドデザイン）代表社員
| 名古屋工業大学 産学官連携センター 特任教授
2018年4月 | 厚生労働省所管 職業能力開発総合大学校 能力開発院 教授
| 日本科学技術連盟 日本品質奨励賞審査委員会 審査員（現任）
2018年11月 | 株式会社ブランドデザイン 代表取締役（現任）
2019年6月 | 名古屋工業大学 産学官金連携機構 プロジェクト教授（現任）
2020年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)5 | －
計 |  | 12名 | ― | 2,622

（注）1．監査等委員である取締役秋田芳樹、佐々木順子、塚本英巨および加藤雄一郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、いずれも2021年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

3．監査等委員である取締役中山裕二、塚畑浩一、秋田芳樹および塚本英巨の任期は、2021年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

4．監査等委員である取締役佐々木順子の任期は、2022年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

5．監査等委員である取締役加藤雄一郎は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、任期は、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2019年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から2021年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

6．当社では、取締役会における意思決定機能および監視・監督機能の一層の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、上記の取締役兼務執行役員4名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 熊谷　　彰 | 技術開発本部長 兼 技術開発本部電気駆動システム部長
執行役員 | 善家　充彦 | 品質経営推進部長
執行役員 | マイケル ステファン ナペック | 米州統括
執行役員 | 森川　泰彦 | コンプライアンス担当 経営企画本部 副本部長 兼 経営企画本部 財務部長
執行役員 | 中野　純一 | アジア統括
執行役員 | 陣内　信朗 | インバータ事業部長
執行役員 | 上山　顕治 | モーションコントロール事業部長
執行役員 | ブルーノ シュネケンブルガー | 欧州統括

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数

当社は、社外取締役を4名選任しております。

(b) 社外取締役との利害関係

当社と社外取締役である秋田芳樹氏、佐々木順子氏、塚本英巨氏および加藤雄一郎氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(c) 社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を監督していただくために、社外取締役を選任しております。

(d) 社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。

・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上高の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超す報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。

・当社から年間1,000万円を超す寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

(e) 各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役秋田芳樹氏の公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役佐々木順子氏のグローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、グローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役塚本英巨氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、ご経験のほかコーポレート・ガバナンスへの精通した見識は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

加藤雄一郎氏の大学等での教授としての経歴を通じて養われたマーケティングや品質管理の分野における豊富な専門知識およびご経験は、中期経営計画達成に向けた事業の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるもとの判断しております。

上記の社外取締役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、それ以外の本社部門および事業部門ならびに会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行っております。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携し監査を行っております。

これらにより、適切な監査機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役4名を含む6名の監査等委員で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っています。監査等委員会は監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および内部監査部門等との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員2名を選定しています。

また、監査等委員秋田芳樹氏は公認会計士の資格を有しており、また、監査等委員中山裕二氏は長年当社の経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員および手続き

内部監査体制としまして、当社は、社長直属の監査部を設置しております。監査部は、本書提出日現在、内部監査担当者7名から構成されます。監査部の権限、内部監査の対象範囲と内容等諸手続については、「内部監査規程」にて定めております。監査部は、あらかじめ定めた監査計画に基づき、当社の各部門および当社のグループ会社を対象として内部監査を行い、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と定期的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で実効的な監査が実施可能な体制を構築しています。また、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、定期的に情報・意見交換を実施し、相互の連携を図っています。

また、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。

なお、各監査等委員は、常勤監査等委員を通じて、取締役、内部統制部門と意思疎通を図っています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　嵯峨貴弘

指定有限責任社員業務執行社員　仲昌彦

指定有限責任社員業務執行社員　渋田博之

(c) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　28名

その他　　　39名

(d) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査の品質管理、専門性および独立性が確保され、当社グループのグローバルな事業活動に対応した監査体制を有していること等を検証しています。

この結果、EY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人として適任として選定しています。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務義務違反、任務懈怠等会社法第340条第1項各号が定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。

また、監査等委員会は、会社都合の場合のほか、会計監査人として継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生し、当社監査業務に重大な支障をきたす場合において必要と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(e) 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、年間を通じ会計監査人との連携、監査等委員会等での聴取、会計監査への立会等を通じ、以下の確認事項について会計監査人を評価しています。

・品質管理（会計監査人内のガバナンス体制、品質管理等）

・監査チーム（独立性、専門性、職業的懐疑心の保持・発揮等）

・監査報酬等（内容と水準）

・監査等委員会とのコミュニケーション

・グループ監査

・不正リスクへの対応

上記のそれぞれの評価を踏まえ、2019年度の会計監査人の監査の方法および結果は相当であり、監査等委員会において再任を決議しました。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 63 | 169 | 82
連結子会社 | 23 | － | 9 | －
計 | 136 | 63 | 178 | 82

当社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務を委託しております。

(b) その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である米国安川㈱等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である米国安川㈱等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

(c) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、監査工数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。

(d) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告をうけたうえで、前期の監査計画・監査の遂行状況、当事業年度の報酬見積りの相当性を確認した結果、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員を除く）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を目的に諮問機関である報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申します。報酬諮問委員会の詳細は、40頁「(ⅴ)報酬諮問委員会」をご参照ください。

また、取締役（監査等委員を除く）および執行役員の基本報酬および業績連動報酬の具体的な金額については、取締役から再一任された代表取締役社長が決定しております。

また、監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

(a) 役員報酬の考え方

当社は、役員報酬の考え方に基づき、役員報酬制度の設計を行っております。役員報酬制度は、監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「取締役」といいます。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬、株式報酬による中長期報酬で構成され、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。）については、基本報酬および株式報酬で構成されます。

なお、役員報酬の考え方は以下のとおりです。

・単年度報酬

当該年度に生み出した利益を分配し、全社で一体となって絶えず利益向上を目指す意識を高める。

・中長期報酬

中長期での企業価値向上への意識を高めるとともに、ステークホルダーとの利益の共有を図る。

(b) 取締役（監査等委員を除く）の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

取締役の基本報酬にかかる限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。なお、この基本報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

a.取締役（社外取締役を除く。）

企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。

b.社外取締役

職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬

2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において以下のとおり決議をいただいております。なお、この業績連動報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

a.取締役（社外取締役を除く。）

業績連動報酬にかかる限度額は、連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。各取締役の報酬額は、同業他社の営業利益率、営業利益増加率およびROAを基にした標準偏差から当社業績との相対結果を加味し、算出いたします。

なお、2019年度の業績連動報酬の総額の算定式は以下のとおりです。（注）

・3月度から5月度：2017年度の連結当期純利益（39,749百万円）×1.0%＝　397百万円以内

・6月度から2月度：2018年度の連結当期純利益（41,164百万円）×1.0%＝　411百万円以内

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

b.社外取締役

業績連動報酬は、支給はしないものといたします。

(ⅲ)株式報酬

(一)株式報酬の概要・目的

当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議および2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議(注)に基づき当社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。なお、この株式報酬の対象となる取締役の員数は当社定款の定めにより12名以内となります。

（注）2019年5月28日開催の第103回定時株主総会において、取締役を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす取締役に支給いたします。支給対象の取締役に対しては、当社普通株式および金銭（以下、「当社株式等」といいます）を給付します。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上取締役として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)業績連動株式報酬の支給額等の算定方法

a.支給される株式報酬（付与ポイント数）

中期経営計画期間の経過後最初に開催される定時株主総会日に、取締役に対して「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを付与します（1ポイント未満は切り捨て）。

b.評価対象期間

中期経営計画に対応する複数事業年度を評価対象期間とします。

c.支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退職時に支給いたします。

d.会社業績評価指標

2019年度～2021年度中期経営計画「Challenge 25」中の取締役向け株式報酬の算出基準となる評価指標は以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等を乗じ、株式報酬を算出いたします。

（算式）

（目標値・実績）

評価指標 | 目標値 | 達成度係数 | 実績
(イ)営業利益累計値（＝X億円）目標達成度 (中期経営計画期間中の営業利益合計) | 1,735億円以上 | (0.84/347)X-3.20 | 中期経営計画期間 終了後に算出
1,735 億円未満 | 0～(0.44/362)X -1.47
(ウ)最終年度達成度 (売上収益・営業利益) | 売 上 収 益 | 目標値：5,400億円 |
達成度 |
| 120％以上 | 1.1×0.5
120％未満 | (0.8～1.0)×0.5
営 業 利 益 | 目標値：700億円 |
達成度 |
| 120％以上 | 1.1×0.5
120％未満 | (0.8～1.0)×0.5
(エ)最終年度ROIC達成度 | 15％以上 | 1.00
15％未満 | 0.80～0.95
(オ)TSRのTOPIX対比 (中期経営計画期間中の合計) | 135％以上 | 1.1
135％未満 | 0.9～1.0
(カ)当社製品を通じたCO2排出量削減目標達成度 (中期経営計画期間中の合計) | 4,100万ｔ以上 | 1.10
4,100万ｔ未満 | 0.80～1.05

(ア)役位別基準金額

取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への寄与等を鑑み、報酬諮問委員会での審議を経たうえで、役位に応じた基準金額を設定します。

(イ)営業利益累計値目標達成度（中期経営計画期間中の営業利益合計）

2019年度～2021年度中期経営計画「Challenge 25」で計上する営業利益の累計額に応じて評価します。具体的には、2016年度～2018年度中期経営計画「Dash 25」で達成した営業利益合計を超えたときから一定の係数で評価をし、「Challenge 25」達成後は、評価係数をより高く設定いたします。これにより、取締役による計画達成意欲の向上、計画達成後の積極的な取り組み意欲の継続を図ります。

（評価イメージ）

(ウ)最終年度達成度（売上収益・営業利益）

2019年度～2021年度中期経営計画「Challenge 25」の集大成である最終年度の着実な業績目標の達成を目的に、「Challenge 25」の最終年度の売上収益、営業利益の達成度に応じた評価をします。

(エ）最終年度ＲＯＩＣ（投下資本利益率（Return on Invested Capital））達成度

取締役による資本効率、採算性の向上への動機づけを目的に、ＲＯＩＣ達成度に応じた評価をします。

(オ)ＴＳＲ（株主総利回り（Total Shareholders Return））のＴＯＰＩＸ対比

株主目線での企業価値向上への動機づけを目的に、ＴＳＲの達成度に応じた評価をします。

(カ)当社製品を通じたＣＯ２排出量削減目標達成度

持続可能な企業活動の実現および社会課題への対応を目的に、当社製品を通じたＣＯ２排出量削減目標達成度に応じた評価をします。

(c) 監査等委員の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

監査等委員の基本報酬にかかる限度額は、2020年5月27日開催の第104回定時株主総会において年額150百万円以内の固定枠と決議いただいております。なお、この基本報酬の対象となる監査等委員の員数は当社定款の定めにより6名以内となります。

(ⅱ)株式報酬

(一)株式報酬の概要・目的

当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議に基づき監査等委員に対する株式報酬制度を導入しております。この制度は、監査等委員が業務執行監督機能に加え、中期経営計画の達成をより確実なものにすべく経営遂行等のモニタリング機能を担っている状況に鑑み、中期経営計画の達成を前提に、報酬を支給するものです。この報酬は株主のみなさまとの価値の共有を図るため株式報酬とし、監査等委員に支給される株式数は、業績には連動せず、報酬としての価値が当社株価のみに連動する仕組みとすることで、監査等委員の業務執行監督機能への影響を排除しています。なお、この株式報酬の対象となる監査等委員の員数は当社定款の定めにより6名以内となります。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす監査等委員に支給いたします。監査等委員に対しては、当社株式等を給付します。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上監査等委員として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)株式報酬の支給額等の算定方法

a.支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与します。

b.評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間とします。

c.支給時期

本項に従い算出される当社株式等を監査等委員の退職時に支給いたします。

d.会社業績評価指標

2019年度～2021年度中期経営計画「Challenge 25」で目標とする以下の営業利益の達成の有無によりあらかじめ設定したポイントを付与いたします。なお、2019年度～2021年度中期経営計画「Challenge 25」の初年度である2019年度は社内規程によりポイントは付与いたしません。

（目標値）

対象年度 （評価期間） | 2019年度 （2019年3月1日 ～2020年2月末） | 2020年度 （2020年3月1日 ～2021年2月末） | 2021年度 （2021年3月1日 ～2022年2月末）
営業利益目標額（億円） | － | 570 | 700
ポイント数（注）（ポイント） | － | 797 | 1,195
株式報酬額（万円） | － | 288 | 432

（注）　株式報酬額/信託設定日から当該中計期間までの信託による株式取得の平均単価

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 （人） |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) | 7 | 576 | 286 | 289 | －
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 3 | 61 | 61 | － | －
社外取締役 | 5 | 55 | 55 | － | －

（注）上記には、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）1名、監査等委員である取締役2名を含んでおります。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
津田　純嗣 | 取締役 | 130 | 64 | 65 | －
小笠原　浩 | 取締役 | 130 | 65 | 65 | －

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有するものを純投資目的である投資株式に区分しています。

なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との関係の強化等を目的とし、事業運営上、必要性が認められると判断した場合に限り株式を保有することとしています。

保有する上場株式について、事業性、採算性、保有リスクの観点から総合的に保有意義を検証し、毎年、取締役会において保有の適否を判断しています。なお、事業性については事業上の取引状況に基づき企業価値の向上につながる関係が継続しているか、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金の合計が資本コストを上回る水準にあるか、保有リスクについては投資先の企業価値の下落の有無や経営状況に変化がないか等の観点から、それぞれ検証を行っています。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断した株式は、当該企業の事業や市場への影響を勘案した上で売却の検討を行います。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 67 | 767
非上場株式以外の株式 | 31 | 12,170

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 111 | 取引関係の維持、強化のための取得。
非上場株式以外の株式 | 2 | 201 | 取引関係の維持、強化のための取得。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,345

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西部電機株式会社 | 2,630,000 | 2,630,000 | 主としてロボット事業、モーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
2,630 | 2,603
ダイキン工業株式会社 | 113,700 | 113,700 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
1,674 | 1,374
ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 | 403,008 | 403,008 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
1,269 | 1,097
オークマ株式会社 | 186,465 | 186,465 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
854 | 1,144
サンワテクノス株式会社 | 797,280 | 797,280 | 主要販売代理店として、お客さまへの提供価値を拡大することを目的に保有しています。 | 有
692 | 771
東元電機股份有限公司 | 6,488,429 | 29,541,089 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有していましたが、当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、一部株式を売却しています。 | 無
628 | 2,025
株式会社ＦＵＪＩ | 272,400 | 272,400 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
472 | 428
株式会社山口フィナンシャルグループ | 816,666 | 816,666 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行からの資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
469 | 847
黒崎播磨株式会社 | 70,078 | 70,078 | 良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
386 | 414
株式会社伊予銀行 | 789,572 | 789,572 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
385 | 484
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 218,674 | 218,674 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行および親和銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
359 | 526
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,082,505 | 2,082,505 | 主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
307 | 364
株式会社スターフライヤー | 90,660 | 90,660 | 良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
291 | 340

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友重機械工業株式会社 | 101,040 | 101,040 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
237 | 384
アイダエンジニアリング株式会社 | 292,198 | 63,998 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。株式追加取得による関係強化により当社製品の採用増加が見込まれ、新たなビジネス展開を図ります。 | 無
234 | 51
株式会社筑邦銀行 | 136,615 | 136,615 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
225 | 279
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 296,550 | 296,550 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
157 | 171
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 42,064 | 42,064 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
155 | 177
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 183,151 | 183,151 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
113 | 181
九州電力株式会社 | 132,809 | 132,809 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
103 | 175
株式会社広島銀行 | 199,654 | 199,654 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 無
93 | 123
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 25,268 | 25,268 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
88 | 99
株式会社ナ・デックス | 100,000 | 100,000 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
78 | 94
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 13,005 | 12,415 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。保有株式数の増加は持株会を通じた市場買付けによるものです。 | 無
71 | 55
株式会社大分銀行 | 32,330 | 32,330 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
66 | 111
日本製鉄株式会社 | 44,100 | 44,100 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
53 | 88

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス株式会社 | 6,770 | 6,770 | 損害保険商品で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
39 | 36
東海旅客鉄道株式会社 | 1,000 | 1,000 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
17 | 24
ReWalk Robotics Ltd. | 62,478 | 1,561,968 | 脊髄損傷者用歩行アシスト装置で資本業務提携契約を結んでおり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。株式併合により株式数は減少しました。 | 無
4 | 43
ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社 | 6,187 | 6,187 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
4 | 3
株式会社ニコン | 2,000 | 2,000 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
2 | 3
オムロン株式会社 | － | 111,990 | 良好な取引関係を維持発展させるため、保有していましたが、当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、全株を売却しています。 | 無
－ | 538
ルネサスエレクトロニクス株式会社 | － | 420,000 | 良好な取引関係を維持発展させるため、保有していましたが、当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、全株を売却しています。 | 無
－ | 273
PAINCARE HOLDINGS,INC., | － | 123,400 | 良好な取引関係を維持発展させるため、保有していましたが、会社清算により減少しました。 | 無
－ | 0

（注）1．日特エンジニアリング株式会社は、2019年8月17日付でＮＩＴＴＯＫＵ株式会社に商号変更しています。

2．新日鐵住金株式会社は、2019年4月1日付で日本製鉄株式会社に商号変更しています。

3．保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

4．特定投資株式の定量的な保有効果は事業上の理由から記載しませんが、保有の合理性の検証方法については、上記②(a)に記載しており、十分な保有合理性があると判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。