## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 560,000,000
計 | 560,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年2月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年5月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 266,690,497 | 266,690,497 | 東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 266,690,497 | 266,690,497 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
自　2015年3月21日 至　2016年3月20日(注) | 5,722 | 266,690 | 2,720 | 30,562 | 3,974 | 27,245

（注）新株予約権の行使、株式会社ワイ・イー・データとの株式交換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年2月28日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 75 | 34 | 370 | 745 | 48 | 37,203 | 38,476 | －
所有株式数（単元） | 50 | 1,383,429 | 71,591 | 105,299 | 830,037 | 234 | 275,008 | 2,665,648 | 125,697
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 51.90 | 2.69 | 3.95 | 31.14 | 0.01 | 10.32 | 100.00 | －

（注）1．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式6,707単元が含まれております。

2．自己株式4,122,926株は「個人その他」に41,229単元および「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

3．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元および90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年2月28日現在）
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 52,012 | 19.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 24,956 | 9.50
THE BANK OF NEW YORK 133969 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティＡ棟） | 12,300 | 4.68
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 8,100 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 7,439 | 2.83
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2丁目1－1 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 7,230 | 2.75
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 5,100 | 1.94
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティＡ棟） | 4,613 | 1.76
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町1丁目13－1 （東京都中央区晴海1丁目8－12） | 4,199 | 1.60
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 4,119 | 1.57
計 | ―― | 130,072 | 49.54

（注）1．2023年2月28日現在において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行が自己の名義において保有する株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の株式数に基づき記載しております。

2．2021年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エーピージーアセットマネジメントエヌヴィー（APG Asset Management N.V.）が2021年10月11日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
エーピージーアセットマネジメントエヌヴィー（APG Asset Management N.V.） | オランダ王国、アムステルダム（1082MS Amsterdam the Netherlands）グスタフ・マーラープレイン3（Gustav Mahlerplein 3） | 13,505,100 | 5.06

3．2021年11月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者が2021年10月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,500,000 | 0.56
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 7,578,666 | 2.84
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 4,139,800 | 1.55
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 929,756 | 0.35

4．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社および共同保有者が2022年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 78,356 | 0.03
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 902,308 | 0.34
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 16,990,500 | 6.37

5．2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行および共同保有者が2022年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 8,100,856 | 3.04
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 | 672,500 | 0.25
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 7,589,000 | 2.85

6．2022年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者が2022年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 5,625,600 | 2.11
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 338,785 | 0.13
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 861,801 | 0.32
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 570,389 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 278,200 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 2,527,601 | 0.95
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,443,200 | 1.67
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,492,683 | 1.31
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 339,390 | 0.13

7．2023年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 7,439,900 | 2.79
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 8,801,700 | 3.30
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,844,000 | 3.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年2月28日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,122,900
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 547,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 261,894,600 | 2,618,946 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 125,697 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 266,690,497 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,618,946 | －

（注）1．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式および相互保有株式が以下のとおり含まれております。

自己株式 26株

相互保有株式 株式会社ＨＫシートメタルテック 30株

五楽信和工業株式会社 43株

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式670,700株（議決権6,707個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数3,769個は、議決権不行使となっております。

3．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年2月28日現在）
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社安川電機 | 北九州市八幡西区黒崎城石2－1 | 4,122,900 | － | 4,122,900 | 1.55
末松九機株式会社 | 福岡市博多区美野島2丁目1－29 | 417,600 | － | 417,600 | 0.16
株式会社ＨＫシートメタルテック | 福岡県行橋市稲童466－1 | 90,700 | － | 90,700 | 0.03
五楽信和工業株式会社 | 北九州市八幡西区築地町9－43 | 30,000 | 9,000 | 39,000 | 0.01
計 | ― | 4,661,200 | 9,000 | 4,670,200 | 1.75

（注）1．他人名義所有分の名義はすべて当社の取引先会社で構成される持株会（名称：安川電機関連企業持株会、住所：東京都港区海岸一丁目16番1号 ニューピア竹芝サウスタワー）となっております。

2．「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式670,700株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役および執行役員に対する株式給付信託（BBT））

① 株式給付信託（BBT）の概要

当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議（注）に基づき、当社の取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）に対しては、当社業績の指標である中期経営計画の目標達成度合に連動した株式報酬を、社外取締役および監査等委員である取締役に対しては、当社業績に連動しない株式報酬を支給するものです。これにより、取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員（以下、「当社役員等」といいます。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図しております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

（注）2021年5月26日開催の第105回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く。）および監査等委員である取締役を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。

② 当社役員等に取得させる予定の株式の総数

376,900株

③ 当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社役員等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員および国内関係会社の取締役に対する株式給付信託（J-ESOP））

① 株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、当社の従業員および国内関係会社の取締役（以下、「当社従業員等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社従業員等に対して、当社が定める株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社従業員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社従業員等の退職時となります。

② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数

293,800株

③ 当該株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 340 | 1,517,105
当期間における取得自己株式 | 102 | 564,540

（注） 当期間における取得自己株式数には、2023年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,122,926 | － | 4,123,028 | －

（注）1．当期間における処理自己株式には、2023年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2023年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

3．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」が所有する当社株式670,700株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期経営計画「2025年ビジョン」において、株主のみなさまへより積極的かつ安定的な利益還元を行うことを目的とし、2025年度までは連結配当性向を30％＋αとすることを基本方針に掲げております。

上記の基本方針を踏まえて、当連結会計年度の剰余金の期末配当は、2023年4月7日開催の取締役会決議により、1株当たり普通配当32円とさせていただきました。これにより、中間配当32円と合わせた当連結会計年度の年間配当金は1株当たり64円、連結配当性向は32.3％となりました。

内部留保資金については、将来を見据えた成長投資にあてることを基本とし、状況等を勘案して決定することとしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年10月7日 | 取締役会決議 | 8,402 | 32.00
2023年4月7日 | 取締役会決議 | 8,402 | 32.00

（注）2022年10月7日取締役会決議および2023年4月7日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式に対する配当金21百万円がそれぞれ含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。

これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会および社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、株主・投資家のみなさまに対しては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。

企業価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由」以下に示しているとおりです。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

(a) 会社の機関の内容

(ⅰ)取締役会

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や各種法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

構成員は社内取締役6名および社外取締役4名の計10名です（提出日現在）。

議長 | 地位 | 氏名 | 性別
○ | 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性
| 取締役 | 森川　泰彦 | 男性
| 取締役 監査等委員 | 中山　裕二 | 男性
| 取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

・中期経営計画「Challenge 25 Plus」の進捗および当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理および危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・環境への取組み等を含むサステナビリティ課題への取組み状況の報告と審議

・取締役会実効性評価（第三者機関による全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

b.開催状況

原則として毎月1回、合計13回開催しました。

c.各取締役の出席状況

議長 | 地位（2023年2月28日現在） | 氏名 | 性別 | 出席状況
○ | 代表取締役会長兼社長 | 小笠原　浩 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 代表取締役 | 小川　昌寛 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 | 南　善勝 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 | 熊谷　彰 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 | 森川　泰彦 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 | 加藤　雄一郎 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 監査等委員 | 中山　裕二 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 監査等委員 | 塚畑　浩一 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木　順子 | 女性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 塚本　英巨 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 10回/10回（100％）

（注）松橋香里氏は2022年5月26日開催の第106回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役監査等委員とは異なります。

(ⅱ)監査等委員会

監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また、社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。

構成員は社内取締役2名および社外取締役4名の計6名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
○ | 取締役　監査等委員 | 中山　裕二 | 男性
| 取締役　監査等委員 | 生山　武史 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

当事業年度における活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

(ⅲ)経営会議

取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

〔構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　　小笠原浩、小川昌寛（議長）、村上周二

取締役　　　　森川泰彦、中山裕二、生山武史

上席執行役員　中野純一、陣内信朗、上山顕治、浦川明典、山田達哉、高田浩志、林田歩、岡久学

その他　　　　議長が指名する者

(ⅳ)指名諮問委員会

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また、社外取締役が、取締役候補者等の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会を設置しております。取締役候補者等の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

構成員は社内取締役2名および社外取締役3名の計5名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性
○ | 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

・取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセス 等

b.開催状況

合計6回開催しました。

c.各委員の出席状況

委員長 | 地位（2023年2月28日現在） | 氏名 | 性別 | 出席状況
○ | 代表取締役会長兼社長 | 小笠原　浩 | 男性 | 6回/6回（100％）
| 社外取締役 | 加藤　雄一郎 | 男性 | 6回/6回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木　順子 | 女性 | 6回/6回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 塚本　英巨 | 男性 | 6回/6回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 6回/6回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 5回/5回（100％）

（注）松橋香里氏は2022年5月26日開催の第106回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役監査等委員とは異なります。

(ⅴ)報酬諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また、社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に報酬諮問委員会を設置しております。役員の報酬等に関する議案を取締役会に付議する際は、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

構成員は社内取締役2名および社外取締役3名の計5名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性
○ | 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬の妥当性ならびに報酬体系の在り方 等

b.開催状況

合計3回開催しました。

c.各委員の出席状況

委員長 | 地位（2023年2月28日現在） | 氏名 | 性別 | 出席状況
| 代表取締役会長兼社長 | 小笠原　浩 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 代表取締役 | 小川　昌寛 | 男性 | 3回/3回（100％）
○ | 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 | 加藤　雄一郎 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木　順子 | 女性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 塚本　英巨 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 2回/2回（100％）
| 執行役員 人事労務本部長 | 大塚　丈徳 | 男性 | 3回/3回（100％）

（注）松橋香里氏は2022年5月26日開催の第106回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役監査等委員とは異なります。

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

(b) 企業活動の規範

企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓発および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。

個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。

当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。

当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査および監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、経済・市場の状況等を含む経営の遂行状況に係るリスクについては、経営会議等の執行会議および取締役会においてモニタリングしております。加えて、当社グループに発生する可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処することを目的に危機管理基本規程を定め、この規程に従い危機管理委員会とその傘下に各専門委員会を設置しております。危機管理委員会では、リスク管理体制の整備に関する事項やリスク管理教育の企画・推進およびリスクが発生した場合の各種対応などを実施し、緊急時は危機対策本部を立ち上げ従業員の安全確保と被害の最小限化に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(e) 取締役に関する定款の定め

(ⅰ)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

(ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(f) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針を決議しており、そのうち子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する部分は以下のとおりとなっております。

(ⅰ)安川グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制

(一)当社は、安川グループの取締役および従業員が法令を遵守し、社会的良識をもって行動できるよう「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」を制定し、周知徹底に努める。

(二)当社は、安川グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図る。

(三)当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(四)安川グループは、管理層の職務権限を定め、管理層の権限を明確にする。

(五)安川グループは、職務分掌・決裁権限に基づき、業務分担・権限を明確にする。

(六)当社は、安川グループの中期経営計画および年度毎の経営計画を策定する。そこで決められた経営目標・経営戦略を各部門全体の業務目標に反映させる。また、その進捗状況を定期的に報告させ、評価する。

(七)当社は、安川グループの予算編成・実績管理をはじめとする経理の管理を行う。

(八)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、安川グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門・部署により安川グループ各社を管理する。

(九)当社は、安川グループ各社から業務遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導・助言あるいは協議を行う。

(十)当社の監査部は、安川グループ内の内部監査を実施する。

(十一)安川グループは、「グループ・コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備を図る。

(十二)当社は、安川グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議および方針決定を行うため、コンプライアンス委員会を設置する。

(十三)安川グループにおいて不祥事が発生した場合には、コンプライアンス委員会が中心となり調査を行い、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会および監査等委員会に報告する。

(十四)安川グループは、各社のコンプライアンス担当部署のほか、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

(ⅱ)安川グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(一)安川グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成・保存・管理する。

(二)安川グループは、「決裁申請・報告手続き規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存・管理する。

(三)当社は、株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、適時に、企業情報を積極的かつ公平に開示する。

(ⅲ)安川グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(一)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。

(二)当社は、危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築および危機管理を行う。

(三)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。また、危機管理委員会は、安川グループの危機管理体制を構築し、助言・指導を行う。

(ⅳ)安川グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(一)当社は、安川グループにおける取締役の職務の執行の効率化を推進する体制を整備する。

(二)安川グループは、経営職位の職務権限・経営補佐職位の職務権限を定めるとともに、取締役会決議により、担当業務および使用人職務を定め、取締役間の業務分担を明確にする。

(三)当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図る。

(四)安川グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため、組織規程等に基づき、管理層および部門長の業務分担・権限を明確にする。

(五)安川グループは、業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうちあらかじめ協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行う。

(g) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 | 小笠原 浩 | 1955年9月19日生 |
1979年3月 | 当社入社
2006年6月 | 取締役 モーションコントロール事業部副事業部長
2007年3月 | 取締役 インバータ事業部長
2011年3月 | 取締役 モーションコントロール事業部長
2012年6月 | 常務執行役員 モーションコントロール事業部長
2013年6月 | 取締役 常務執行役員 モーションコントロール事業部長
2014年3月 | 取締役 常務執行役員 技術開発本部長
2015年3月 | 代表取締役 専務執行役員 技術開発本部長
2016年3月 | 代表取締役社長 技術開発本部長
2017年3月 | 代表取締役社長 人材多様性推進室長
2018年3月 | 代表取締役社長 ICT戦略推進室長
2022年3月 | 代表取締役会長兼社長
2023年3月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)2 | 521
代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略担当 技術開発本部長 | 小川 昌寛 | 1964年8月25日生 |
1987年3月 | 当社入社
2010年12月 | 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長
2012年6月 | 執行役員 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長
2016年3月 | 執行役員 ロボット事業部長
2019年5月 | 取締役 執行役員 ロボット事業部長
2020年3月 | 取締役 常務執行役員 ロボット事業部長
2022年3月 | 代表取締役 専務執行役員 ロボット事業部長
2023年3月 | 代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略担当 技術開発本部長（現任）
| (注)2 | 159
代表取締役 専務執行役員 CSR担当 管理担当 経営企画本部長 | 村上 周二 | 1959年4月21日生 |
1982年3月 | 当社入社
2008年6月 | 取締役 経営企画室長
2012年6月 | 取締役 執行役員 経営企画室長
2014年3月 | 取締役 常務執行役員 経営企画室長
2015年3月 | 取締役 常務執行役員 経営企画部長
2016年3月 | 代表取締役 専務執行役員 経営企画部長
2017年3月 | 代表取締役 専務執行役員 経営企画本部長
2020年3月 | 代表取締役 専務執行役員 CSR担当 管理担当 経営企画本部長 （現任）
| (注)2 | 389

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 上席執行役員 コンプライアンス担当 総務・リスクマネジメント本部長 | 森川 泰彦 | 1962年6月11日生 |
1985年4月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）企画グループ・コーポレートオフィサー
2010年4月 | 株式会社みずほ銀行五反田支店長
2012年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）金融法人第一部長
2013年4月 | 同 執行役員
2015年5月 | 当社入社 理事
2016年3月 | 執行役員 マーケティング本部 東京支社長
2017年3月 | 執行役員 経営企画本部財務部長
2020年3月 | 執行役員 経営企画本部副本部長
2021年3月 | 上席執行役員 経営企画本部副本部長
2021年5月 | 取締役 上席執行役員 経営企画本部副本部長
2021年9月 | 取締役 上席執行役員 総務・リスクマネジメント本部長
2022年3月 | 取締役 上席執行役員 コンプライアンス担当 総務・リスクマネジメント本部長（現任）
| (注)2 | 128
取締役 監査等委員 | 中山 裕二 | 1960年5月17日生 |
1983年3月 | 当社入社
2010年6月 | 取締役 経理部長
2012年6月 | 執行役員 経理部長
2013年6月 | 取締役 執行役員 経理部長
2017年3月 | 取締役 執行役員 人事総務部長
2019年5月 | 取締役 監査等委員（常勤・現任）
| (注)3 | 300
取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 1963年7月29日生 |
1986年3月 | 当社入社
2013年3月 | 執行役員 人事総務部長
2017年3月 | 執行役員 安川電機（中国）有限公司 董事長
2019年3月 | 株式会社ベスタクト・ソリューションズ 取締役社長
2023年3月 | 執行役員 監査部 監査担当
2023年5月 | 取締役 監査等委員（常勤・現任）
| (注)3 | 17
取締役 監査等委員 | 小池 利和 | 1955年10月14日生 |
1979年4月 | ブラザー工業株式会社入社
1982年8月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A）出向
1992年10月 | 同社 取締役
2000年1月 | 同社 取締役社長
2004年6月 | ブラザー工業株式会社 取締役
2005年1月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A）取締役会長
2005年4月 | ブラザー工業株式会社 取締役 常務執行役員
2006年4月 | 同社 取締役 専務執行役員
2006年6月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
2007年6月 | 同社 代表取締役社長
2018年6月 | 同社 代表取締役会長
2020年6月 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2021年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2022年6月 | ブラザー工業株式会社 取締役会長（現任）
| (注)3 | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 監査等委員 | 松橋　香里 （戸籍上の氏名：細谷　香里） | 1969年6月7日生 |
1993年4月 | 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社
2002年10月 | KPMG東京事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年4月 | 公認会計士登録
2006年7月 | アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャント・バンカーズ株式会社）入社
2007年11月 | 同社 経営企画部長
2008年3月 | 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現イデラキャピタルマネジメント）入社 執行役員
2009年5月 | ルミナス・コンサルティング株式会社創業 代表取締役（現任） 松橋香里公認会計士事務所 代表（現任）
2014年1月 | NTSホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2014年6月 | Spiber株式会社 社外取締役（現任）
2017年6月 | 株式会社カカクコム 社外監査役
2019年5月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役（現任）
2022年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | －
取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 1959年2月19日生 |
1981年4月 | 雪印乳業株式会社（現雪印メグミルク株式会社）入社
2003年6月 | 同社 執行役員乳食品営業部長
2004年6月 | 同社 常務執行役員関東販売本部長
2009年10月 | 同社 取締役執行役員広域営業部長兼関東販売本部長
2011年4月 | 雪印メグミルク株式会社 執行役員営業統括部長
2013年6月 | 同社 取締役執行役員
2015年4月 | 同社 代表取締役社長
2022年4月 | 同社 取締役相談役
2022年6月 | 同社 相談役（現任）
2023年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | －
取締役 監査等委員 | 穂高 弥生子 （戸籍上の氏名：渋谷　弥生子） | 1966年3月20日生 |
1992年4月 | 弁護士登録 石井法律事務所 入所
2005年1月 | モリソン・フォースター法律事務所 入所 パートナー弁護士
2011年1月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）入所 パートナー弁護士
2020年9月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センター フェロー
2021年6月 | 住友重機械工業株式会社 社外監査役（現任）
2023年4月 | 一色法律事務所・外国法共同事業入所 パートナー弁護士（現任）
2023年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | －
計 |  | 10名 | ― | 1,531

（注）1．監査等委員である取締役小池利和氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、いずれも2024年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

3．監査等委員である取締役の任期は、いずれも2025年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

4．当社では、取締役会における意思決定機能および監視・監督機能の一層の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は21名で、上記の取締役兼務執行役員2名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名 | 氏名 | 担当
上席執行役員 | マイケル ステファン ナペック | 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長兼社長
上席執行役員 | 中野　純一 | 東京支社長 兼 輸出入管理部長 兼 総務・リスクマネジメント本部グローバルコンプライアンス担当 兼 総務・リスクマネジメント本部東京担当
上席執行役員 | 陣内　信朗 | アジア統括 安川アジアパシフィック有限会社出向 取締役社長
上席執行役員 | 上山　顕治 | モーションコントロール事業部長
上席執行役員 | ブルーノ シュネケン ブルガー | 欧州統括 欧州安川有限会社 取締役会長
上席執行役員 | 浦川　明典 | グローバルマーケティング本部長 兼 グローバルマーケティング本部二次電池市場グローバルマーケットマネージャ
上席執行役員 | 山田　達哉 | インバータ事業部長 兼 インバータ事業部環境エネルギー事業統括
上席執行役員 | 高田　浩志 | 営業本部長 兼 営業本部CRM戦略推進室長
上席執行役員 | 林田　歩 | コーポレートブランディング本部長 兼 コーポレートブランディング本部広報・IR部長
上席執行役員 | 岡久　学 | 中国統括 ロボット事業部長 兼 ロボット事業部事業企画部長
執行役員 | 大倉　正彦 | 生産・業務本部長
執行役員 | 大塚　丈徳 | 品質サービス本部長
執行役員 | 樋口　充章 | 調達本部長
執行役員 | 水谷　春林 | 安川通商（上海）実業有限公司出向 董事・総経理
執行役員 | 一木　靖司 | 経営企画本部副本部長 兼 ICT戦略推進室ICT戦略推進担当 兼 経営企画本部経営企画部長 兼 経営企画本部デジタル経営推進担当
執行役員 | 椎名　アル バート | 韓国安川電機株式会社出向 代表理事
執行役員 | 荒木　伸弥 | ロボット事業部ロボット工場長
執行役員 | 下池　正一郎 | ICT戦略推進室長
執行役員 | 足立　恭雄 | 安川電機（中国）有限公司出向 董事・総経理

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数

当社は、社外取締役を4名選任しております。

(b) 社外取締役との利害関係

当社と社外取締役である小池利和氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(c) 社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を監督していただくために、社外取締役を選任しております。

(d) 社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。

・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。

・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。

(e) 各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役小池利和氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役松橋香里氏の公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役西尾啓治氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役穂高弥生子氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

上記の社外取締役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、それ以外の本社部門および事業部門ならびに会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行っております。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携し監査を行っております。

これらにより、適切な監査機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役4名を含む6名の監査等委員で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っております。監査等委員会は監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針および職務の分担等に従い、内部監査部門と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

監査等委員会における決議・協議・報告事項は以下のとおりです。

・監査の方針・計画および監査報告書

・監査等委員以外の取締役の選任等および報酬等に関する意見形成

・会計監査人の解任または不再任および会計監査人の報酬に関する同意

・取締役会に上程される議案内容の事前報告・検証

・会計監査人による監査またはレビュー報告

・監査等委員による往査等の報告

・内部監査部門長による業務監査に関する報告　等

なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および内部監査部門等との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員2名を選定しております。

各監査等委員の地位、氏名、性別および当事業年度における監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

委員長 | 地位（2023年2月28日現在） | 氏名 | 性別 | 出席状況
○ | 取締役 監査等委員 | 中山　裕二 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 取締役 監査等委員 | 塚畑　浩一 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 佐々木　順子 | 女性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 塚本　英巨 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 9回/10回（90％）

（注）1．中山裕二氏および塚畑浩一氏は常勤監査等委員です。

2．佐々木順子氏、塚本英巨氏、小池利和氏および松橋香里氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

3．松橋香里氏は公認会計士の資格を有しており、また、中山裕二氏は長年当社の経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

4．松橋香里氏は2022年5月26日開催の第106回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役監査等委員とは異なります。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員および手続き

当社は代表取締役社長直属の監査部を設置し内部監査を実施しております。監査部の人員構成は本提出日時点において合計15名、うち内部監査担当は7名です。監査部は年間監査計画に基づき当社各部門およびグループ会社の業務執行状況について、「適法性、準拠性、効率性および有効性」の観点から内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長および監査等委員会へ報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況を把握・評価し、代表取締役社長に報告しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査部の内部監査結果および会計監査人の監査結果について報告を受けるほか、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters :KAM)の内容についても会計監査人と協議しております。また、監査等委員会、会計監査人および監査部は定期的に情報・意見交換を実施して相互の連携を図るとともに、必要に応じて管理部門等の内部統制部門と打ち合わせを行い、内部統制に関する報告を受けて意見交換を実施しております。なお、各監査等委員は、常勤監査等委員を通じ取締役、内部統制部門と意思疎通を図っております。

(c) 内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は監査等委員が実施した監査報告書、会計監査人が実施した監査報告書および金融商品取引法に基づく財務諸表に係る内部統制評価文書等を網羅的に閲覧し、リスクベースの監査計画・手続きを作成し監査を実施するとともに、結果を代表取締役社長および監査等委員会へ報告しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

1969年以降。

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である監査法人太田哲三事務所が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。

(c) 業務を執行した公認会計士

田中卓也

高井大基

中澤直規

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 9名

その他　　　42名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査の品質管理、専門性および独立性が確保され、当社グループのグローバルな事業活動に対応した監査体制を有していること等を検証しております。

この結果、EY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人として適任として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務義務違反または任務懈怠等会社法第340条第1項各号が定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。

また、監査等委員会は、会社都合の場合のほか、会計監査人として継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生し、当社監査業務に重大な支障をきたす場合において必要と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(f) 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、年間を通じ会計監査人との連携、監査等委員会等での聴取および会計監査への立会等を通じ、以下の確認事項について会計監査人を評価しております。

・品質管理（会計監査人内のガバナンス体制、品質管理等）

・監査チーム（独立性、専門性、職業的懐疑心の保持・発揮等）

・監査報酬等（内容と水準）

・監査等委員会とのコミュニケーション

・グループ監査

・不正リスクへの対応

上記のそれぞれの評価を踏まえ、当事業年度の会計監査人の監査の方法および結果は相当であり、監査等委員会において再任を決議しました。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 1 | 116 | －
連結子会社 | 14 | 1 | 17 | 1
計 | 127 | 2 | 134 | 1

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務およびコンフォートレター作成業務です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 1 | 7 | － | 8
連結子会社 | 238 | 92 | 327 | 52
計 | 240 | 100 | 327 | 60

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、監査工数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、前期の監査計画・監査の遂行状況および当事業年度の報酬見積りの相当性を確認した結果、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を目的に、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社内規程等に基づき算出された役員報酬、その他役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、その内容を十分反映させます。報酬諮問委員会の詳細は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由　(a) 会社の機関の内容　(ⅴ)報酬諮問委員会」をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において審議した報酬方針および報酬水準ならびにその答申を踏まえ、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当該報酬等の内容は、これらの手続に則り決定方針に基づき算出および決定されたものであるため、取締役会は当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

(a) 役員報酬の基本方針

(ⅰ)当社の継続的な企業価値の向上および競争力の強化を目的に、優秀な人材を確保できる報酬水準とし、かつ短期的・中長期的な業績向上のインセンティブが機能する報酬設計とする。

(ⅱ)業績連動報酬の基本方針は以下のとおりとする。

a.単年度報酬

全体で一体となって絶えず利益向上を目指す意識を高めるために、前年度の利益実績に応じた報酬を支給する。

b.中長期報酬

中長期での企業価値向上への意識を高めるとともに、ステークホルダーとの利益の共有を図る。

(b) 役員報酬の構成

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a.取締役（社外取締役を除く。）

固定報酬である基本報酬ならびに業績に応じて連動する業績連動報酬（単年度報酬）および株式報酬（中長期報酬）にて構成されます。この株式報酬の指標の設定は、当社業績のほかＥＳＧに関する当社目標が盛り込まれます。

b.社外取締役

基本報酬および株式報酬で構成されます。

(ⅱ)監査等委員である取締役

基本報酬および株式報酬で構成されます。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

取締役の基本報酬に係る限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、年額430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役は選任いたしておりません。）です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。

b.社外取締役

職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬（単年度報酬）

取締役の業績連動報酬（単年度報酬）の限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、以下のとおり決議をいただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役は選任いたしておりません。）です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益（注）の1.0％以内といたします。各取締役の報酬額は、同業他社の営業利益率、営業利益増加率およびROAを基にした標準偏差から当社業績との相対結果を加味し算出いたします。

なお、当該事業年度の業績連動報酬の総額の算定式は以下のとおりです。

・3月度から5月度：2020年度の連結当期純利益（注）（18,927百万円）×1.0％＝　189百万円以内

・6月度から2月度：2021年度の連結当期純利益（注）（38,354百万円）×1.0％＝　383百万円以内

（注）第105期（2021年2月期）よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。それに伴い、同期より日本基準の「連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）」に相当するIFRSの「親会社の所有者に帰属する当期利益」を用いております。

b.社外取締役

業績連動報酬は支給しないものといたします。

(ⅲ)株式報酬（中長期報酬）

(一)株式報酬の概要・目的

2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。

当該報酬については、2021年5月26日開催の第105回定時株主総会において決議をいただいており、その概要は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は取締役（社外取締役を除く。）6名、社外取締役1名です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

中期経営計画に掲げる目標の達成度に応じてポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に80,000ポイントを乗じた数とする。

b.社外取締役

中期経営計画の達成を前提に予め設定した数のポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に3,300ポイントを乗じた数とする。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす取締役に支給いたします。支給対象の取締役に対しては、当社普通株式および金銭（以下、「当社株式等」といいます）を給付します。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上取締役として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の支給額等の算定方法

a.2022年度の支給額等の算定方法

中期経営計画「Challenge 25 Plus」に基づく2022年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。なお、2022年度は目標達成に伴い、社内規程に基づきポイントを付与いたしました。

2022年度の支給額等の算定方法

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

前年度の「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを取締役に付与いたします（1ポイント未満は切り捨て）。

ⅱ評価対象期間

評価対象期間は各事業年度といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標

2022年度の取締役向け株式報酬の算出基準となる評価指標は以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等を乗じ、株式報酬を算出いたします。

（算式）

（目標）

| 2022年度 | 達成度係数
目標 | 実績
(ア)役位別基準金額（1年分の基準額） |  |  |
(イ)営業利益額（当該事業年度） | 610億円以上 | 683億円 | (0.84/347×営業利益額)－ａ(注1)
610億円未満 | 0.64/ｂ×営業利益額(注2)
528億円未満 | 0
(ウ)営業利益率（当該事業年度） | 13.0％ | 12.3％ | 0.80～1.20
(エ)ROIC達成度（当該事業年度） | 15.0％ | 14.6％ | 0.80～1.0
(オ)TSRのTOPIX対比（当該事業年度） | 設定なし | 103.4％ | 0.90～1.10
(カ)当社製品を通じたCO2排出量削減達成度（当該事業年度） | 7,300万t | 7,892万t | 0.80～1.20

注1　ａ：右記数値を代入　2022年度：0.477

2　ｂ：右記数値を代入　2022年度：610

(ア)役位別基準金額

取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への寄与等に鑑み、役位に応じた基準金額を設定します。

(イ)営業利益額（当該事業年度）

中期経営計画「Challenge 25 Plus」における各事業年度の営業利益額に応じて評価します。前年度実績を超えた時から一定の係数で評価をし、各事業年度で当初計画した目標額達成後は、評価係数をより高く設定します。これにより、取締役による計画達成意欲の向上、計画達成後の積極的な取り組み意欲の継続を図ります。

(ウ)営業利益率（当該事業年度）

高い競争力の確保および更なる高収益企業への成長を目的に、営業利益率の達成度に応じた評価をします。

(エ)ROIC（投下資本利益率（Return on Invested Capital））達成度（当該事業年度）

取締役による資本効率、採算性の向上への動機づけを目的に、ROIC達成度に応じた評価をします。

(オ)TSR（株主総利回り（Total Shareholders Return））のTOPIX対比（当該事業年度）

株主目線での企業価値向上への動機づけを目的に、TSRの達成度に応じた評価をします。

(カ)当社製品を通じたCO2排出量削減達成度（当該事業年度）

持続可能な企業活動の実現および社会課題への対応を目的に、当社製品を通じたCO2排出量削減達成度に応じた評価をします。

b.2023年度以降の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」の開始に伴い、2023年度の支給額等の算定方法を見直ししております。詳細は以下のとおりです。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

前年度の「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを取締役に付与します（1ポイント未満は切り捨て）。

ⅱ評価対象期間

評価対象期間は各事業年度といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標

各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。

2023年度の取締役向け株式報酬の算出基準となる評価指標は以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。

（算式）

(ア)役位別基準金額（1年分の基準額）×((イ)営業利益額（当該事業年度）×60％ ＋ (ウ)営業利益率（当該事業年度）×20％ ＋ (エ)TSRのTOPIX対比（当該事業年度）×10％ ＋ (オ)当社製品を通じたCO2排出量削減達成度（当該事業年度）× 10％)＝支給される株式報酬

（算式概要）

（四）社外取締役に対する株式報酬の支給額等の算定方法

a.2022年度の支給額等の算定方法

中期経営計画「Challenge 25 Plus」に基づく2022年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。なお、2022年度は目標達成に伴い、社内規程に基づきポイントを付与いたしました。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2022年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2022年度 （2022年3月1日 ～2023年2月末）
営業利益目標額（億円） | 610
営業利益実績額（億円） | 683

b.2023年度以降の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」の開始に伴い、2023年度の支給額等の算定方法を見直ししております。詳細は以下のとおりです。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2023年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2023年度 （2023年3月1日 ～2024年2月末）
営業利益目標額（億円） | 700
営業利益実績額（億円） | －

(ⅳ)各報酬の割合の方針

（一）取締役（社外取締役を除く。）

業績連動報酬（単年度報酬）および株式報酬（中長期報酬）は、上限を設けることなく業績が向上した分は、報酬として還元させる報酬設計とします。このため、算定の基礎となる指標の業績が好調の場合は、相対的に基本報酬の比率が小さくなり、その反面、算定の基礎となる指標の業績が不調の場合は、相対的に基本報酬の比率が大きくなります。

（二）社外取締役

独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、基本報酬および業績目標達成時のみ業績非連動の株式報酬を支給します。社外取締役の報酬の構成割合は以下のとおりとします。

a.株式報酬が発生しない場合

基本報酬：株式報酬＝100％：0％

b.株式報酬が発生する場合(株式報酬が最大の場合)

基本報酬：株式報酬＝75％：25％

(d) 監査等委員である取締役の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

監査等委員である取締役の基本報酬に係る限度額は、2020年5月27日開催の第104回定時株主総会において、年額150百万円以内の固定枠と決議をいただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。

(ⅱ)株式報酬

(一)株式報酬の概要・目的

2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、監査等委員である取締役が業務執行監督機能に加え、中期経営計画の達成をより確実なものにすべく経営遂行等のモニタリング機能を担っている状況に鑑み、中期経営計画の達成を前提に、報酬を支給するものです。この報酬は株主のみなさまとの価値の共有を図るため株式報酬とし、監査等委員である取締役に支給される株式数は、業績には連動せず、報酬としての価値が当社株価のみに連動する仕組みとすることで、監査等委員である取締役の業務執行監督機能への影響を排除しております。

当該報酬については、2021年5月26日開催の第105回定時株主総会において決議をいただいており、その概要は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。

a.中期経営計画の達成を前提に予め設定した数のポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に6,600ポイントを乗じた数とする。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす監査等委員である取締役に支給いたします。監査等委員である取締役に対しては、当社株式等を給付いたします。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上監査等委員である取締役として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)株式報酬の支給額等の算定方法

a.2022年度の支給額等の算定方法

中期経営計画「Challenge 25 Plus」に基づく2022年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。なお、2022年度は目標達成に伴い、社内規程に基づきポイントを付与いたしました。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を監査等委員である取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2022年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2022年度 （2022年3月1日 ～2023年2月末）
営業利益目標額（億円） | 610
営業利益実績額（億円） | 683

b.2023年度以降の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」の開始に伴い、2023年度の支給額等の算定方法を見直ししております。詳細は以下のとおりです。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2023年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2023年度 （2023年3月1日 ～2024年2月末）
営業利益目標額（億円） | 700
営業利益実績額（億円） | －

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 （人） |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) | 7 | 520 | 266 | 215 | 38
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 2 | 66 | 61 | － | 5
社外取締役 | 6 | 95 | 82 | － | 13

（注）1．上記には、2022年5月26日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名、監査等委員である取締役1名を含んでおります。

2．上記のほか、2008年6月18日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、2022年5月26日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対し、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名　16百万円

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
小笠原　浩 | 取締役 | 127 | 65 | 52 | 10

④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を目的に、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において審議した報酬方針および報酬水準ならびにその答申を踏まえ、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当該報酬等の内容は、これらの手続に則り決定方針に基づき算出および決定されたものであるため、取締役会は当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式に区分しております。

なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との関係の強化等を目的とし、事業運営上、必要性が認められると判断した場合に限り株式を保有することとしております。

保有する上場株式について、事業性、採算性および保有リスクの観点から総合的に保有意義を検証し、毎年、取締役会において保有の適否を判断しております。なお、事業性については事業上の取引状況に基づき企業価値の向上につながる関係が継続しているか、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金の合計が資本コストを上回る水準にあるか、保有リスクについては投資先の企業価値の下落の有無や経営状況に変化がないか等の観点から、それぞれ検証を行っております。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断した株式は、当該企業の事業や市場への影響を勘案した上で売却の検討を行います。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 68 | 1,114
非上場株式以外の株式 | 30 | 19,487

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 198 | 取引関係の維持、強化のための取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 取引関係の維持、強化のための取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 18
非上場株式以外の株式 | 2 | －

（注）1．株式数が増加および減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

2．非上場株式1銘柄および非上場株式以外の株式の株式数の減少は、2022年3月1日付の吸収分割により安川オートメーション・ドライブ株式会社に承継したためです。売却とは異なるため、「株式数の減少に係る売却価額の合計額」には含めておりません。

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西部電機株式会社 | 2,630,000 | 2,630,000 | 主としてロボット事業、モーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
4,268 | 4,150
ダイキン工業株式会社 | 113,700 | 113,700 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
2,654 | 2,411
サンワテクノス株式会社 | 797,280 | 797,280 | 主要販売代理店として、お客さまへの提供価値を拡大することを目的に保有しています。 | 有
1,624 | 1,069
Transphorm Inc. | 3,120,000 | 3,120,000 | 次世代製品の技術開発において、良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
1,607 | 2,614
ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 | 450,008 | 450,008 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
1,361 | 1,184
オークマ株式会社 | 186,465 | 186,465 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
1,021 | 869
東元電機股份有限公司 | 6,488,429 | 6,488,429 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
887 | 805
株式会社山口フィナンシャルグループ | 816,666 | 816,666 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
750 | 583
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 218,674 | 218,674 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行および十八親和銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
664 | 498
株式会社いよぎん ホールディングス | 789,572 | 789,572 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の伊予銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
640 | 489
株式会社ＦＵＪＩ | 272,400 | 272,400 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
561 | 632
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 208,811 | 208,811 | 主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
443 | 318
黒崎播磨株式会社 | 70,078 | 70,078 | 良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
442 | 305

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友重機械工業株式会社 | 101,040 | 101,040 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
323 | 281
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 296,550 | 296,550 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
286 | 211
株式会社スターフライヤー | 94,660 | 94,660 | 良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
238 | 256
アイダエンジニアリング株式会社 | 292,198 | 292,198 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
234 | 290
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 183,151 | 183,151 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
212 | 151
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 42,064 | 42,064 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
212 | 172
株式会社筑邦銀行 | 136,615 | 136,615 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
190 | 222
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 14,446 | 13,839 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。保有株式数の増加は持株会を通じた市場買付けによるものです。 | 無
157 | 153
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 25,268 | 25,268 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
150 | 104
株式会社ひろぎんホールディングス | 199,654 | 199,654 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の広島銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 無
137 | 135
九州電力株式会社 | 132,809 | 132,809 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
96 | 115
株式会社ナ・デックス | 100,000 | 100,000 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
94 | 77
Massivit 3D Printing Technologies Ltd. | 342,688 | 342,688 | 主としてモーションコントロール事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
82 | 233

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社大分銀行 | 32,330 | 32,330 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
73 | 65
東京海上ホールディングス株式会社 | 20,310 | 6,770 | 損害保険商品で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。保有株式の増加は株式分割によるものです。 | 有
58 | 44
ReWalk Robotics Ltd. | 62,478 | 62,478 | 脊髄損傷者用歩行アシスト装置で資本業務提携契約を結んでおり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
6 | 7
株式会社ニコン | 2,000 | 2,000 | 主としてロボット事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
2 | 2
日本製鉄株式会社 | － | 44,100 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため保有していました。当事業年度中に実施した当社と安川オートメーション・ドライブ株式会社との吸収分割に伴い、全株を同社に承継しました。 | 無
－ | 92
東海旅客鉄道株式会社 | － | 1,000 | 主としてシステムエンジニアリング事業で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため保有していました。当事業年度中に実施した当社と安川オートメーション・ドライブ株式会社との吸収分割に伴い、全株を同社に承継しました。 | 無
－ | 15

（注）1．株式会社伊予銀行は、2022年10月3日付で株式会社いよぎんホールディングスとして持株会社体制に移行しております。

2．保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

3．個別銘柄ごとの定量的な保有効果は事業上の理由から記載しておりませんが、保有の合理性の検証方法については上記②(a)に記載しており、十分な保有合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。