第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
560,000,000 |
|
計 |
560,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
266,690,497 |
266,690,497 |
東京証券取引所市場第一部、 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
266,690,497 |
266,690,497 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
自 2014年３月21日 |
8,635 |
260,967 |
4,780 |
27,842 |
4,780 |
23,271 |
|
自 2015年３月21日 |
5,722 |
266,690 |
2,720 |
30,562 |
3,974 |
27,245 |
(注)１．新株予約権の行使による増加です。
２．新株予約権の行使、株式会社ワイ・イー・データとの株式交換による増加です。
（５）【所有者別状況】
|
（2019年２月28日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
107 |
45 |
705 |
676 |
84 |
81,972 |
83,589 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,364,246 |
102,570 |
121,973 |
577,504 |
621 |
498,670 |
2,665,584 |
132,097 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
51.18 |
3.85 |
4.58 |
21.67 |
0.02 |
18.71 |
100.00 |
－ |
（注）１．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式2,848単元が含まれております。
２．自己株式2,120,863株は「個人その他」に21,208単元および「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
３．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元および90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（2019年２月28日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ （東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
―― |
|
|
（注）１．2019年２月28日現在において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が自己の名義において保有する株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の株式数に基づき記載しております。
２．2018年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者が2018年９月24日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
1,500,000 |
0.56 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
7,928,766 |
2.97 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 |
3,786,900 |
1.42 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
4,045,791 |
1.52 |
３．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者が2018年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
5,263,500 |
1.97 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ１ |
282,523 |
0.11 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
326,663 |
0.12 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 |
1,746,423 |
0.65 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カルフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
4,333,900 |
1.63 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,524,583 |
1.32 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
784,628 |
0.29 |
４．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行および共同保有者が2019年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
8,100,856 |
3.04 |
|
みずほ証券 株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
830,560 |
0.31 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
284,800 |
0.11 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
9,995,234 |
3.75 |
５．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2019年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
8,350,000 |
3.13 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
6,764,900 |
2.54 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
8,309,500 |
3.12 |
６．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社および共同保有者が2019年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
435,164 |
0.16 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
822,607 |
0.31 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
15,743,300 |
5.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（2019年２月28日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
|
普通株式 |
2,120,800 |
|||
|
（相互保有株式） |
― |
― |
||
|
普通株式 |
694,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
263,743,200 |
2,637,432 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
132,097 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
266,690,497 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
2,637,432 |
― |
|
（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式および相互保有株式が以下のとおり含まれております。
自己株式 63株
相互保有株式 末松九機株式会社 ８株
桑原電工株式会社 18株
九州制盤株式会社 77株
五楽信和工業株式会社 83株
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式284,800株（議決権2,848個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,848個は、議決権不行使となっております。
３．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
②【自己株式等】
|
（2019年２月28日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 |
他人名義 所有株式数 |
所有株式数の合計 |
発行済株式総数 |
|
株式会社安川電機 |
北九州市八幡西区黒崎城石２－１ |
2,120,800 |
― |
2,120,800 |
0.80 |
|
末松九機株式会社 |
福岡市博多区美野島２丁目１－29 |
417,700 |
― |
417,700 |
0.16 |
|
桑原電工株式会社 |
北九州市八幡西区築地町10－20 |
― |
149,200 |
149,200 |
0.06 |
|
九州制盤株式会社 |
北九州市八幡西区紅梅２丁目１－13 |
― |
89,400 |
89,400 |
0.03 |
|
五楽信和工業株式会社 |
北九州市八幡西区築地町９－43 |
30,000 |
8,100 |
38,100 |
0.01 |
|
計 |
― |
2,568,500 |
246,700 |
2,815,200 |
1.06 |
（注）１．他人名義所有分の名義はすべて当社の取引先会社で構成される持株会（名称：安川電機関連企業持株会、住所：東京都港区海岸一丁目16番１号 ニューピア竹芝サウスタワー）となっております。
２．「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式284,800株は、上記自己保有株式には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役および執行役員に対する株式給付信託（BBT））
① 株式給付信託（BBT）の概要
当社は、2017年６月15日開催の第101回定時株主総会および2019年５月28日開催の第103回定時株主総会決議（注）に基づき、当社の取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、取締役（監査等委員を除く。）に対しては、当社業績の指標である中期経営計画の目標達成度合に連動した株式報酬を、監査等委員である取締役に対しては、当社業績に連動しない株式報酬を導入するものです。これにより、取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員（以下、「当社役員等」といいます。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図しております。
また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
（注）2019年５月28日開催の第103回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く。）を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。
② 当社役員等に取得させる予定の株式の総数
184,800株
③ 当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した当社役員等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（従業員および国内関係会社の取締役に対する株式給付信託（J-ESOP））
① 株式給付信託（J-ESOP）の概要
当社は、当社の従業員および国内関係会社の取締役（以下、「当社従業員等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社従業員等に対して、当社が定める株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社従業員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社従業員等の退職時となります。
② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数
100,000株
③ 当該株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退職した当社従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年４月12日）での決議状況 （取得期間 2018年４月13日～2018年５月28日） |
2,000,000 |
12,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,000,000 |
9,389,569,500 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
2,610,430,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
21.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
21.8 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月11日）での決議状況 （取得期間 2019年４月15日～2019年６月28日） |
2,000,000 |
9,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
2,000,000 |
7,740,920,025 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
14.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
246 |
783,831 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
50 |
223,960 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,120,863 |
― |
4,120,863 |
― |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」が所有する当社株式284,800株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期経営計画「2025年ビジョン」において、株主のみなさまへ、より積極的かつ安定的な利益還元を行うことを目的とし、連結配当性向を2020年度までに段階的に30％、また以降2025年度までは30％＋αにすることを基本方針に掲げております。
上記の基本方針を踏まえて、当期の剰余金の期末配当は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、１株当たり普通配当26円とさせていただきました。これにより、中間配当26円と合わせた当期の年間配当金は１株当たり52円、連結配当性向は33.4％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される事業経営環境の変化に対応すべく、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくことを基本とし、状況等を勘案して決定することとしております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年10月10日取締役会決議 |
6,878 |
26.0 |
|
2019年４月11日取締役会決議 |
6,878 |
26.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,696 |
1,831 |
1,814 |
2,294 |
6,120 |
5,260 |
|
最低（円） |
892 |
1,079 |
1,114 |
1,198 |
1,983 |
2,426 |
（注）１．株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場におけるものであり、第98期から第101期については４月１日から３月31日までの、第102期については４月１日から２月28日までの、第103期については３月１日から２月28日までの間の最高・最低を表示しております。
２．第102期は、決算期変更により2017年４月１日から2018年２月28日までの11ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
3,760 |
3,630 |
3,740 |
3,710 |
3,185 |
3,425 |
|
最低（円） |
3,025 |
2,831 |
3,125 |
2,550 |
2,426 |
2,866 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
― |
津田 純嗣 |
1951年３月15日生 |
|
(注)２ |
437 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
人づくり推進担当 ICT戦略推進室長 |
小笠原 浩 |
1955年９月19日生 |
|
(注)２ |
264 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 CSR・コンプライアンス担当 管理担当 経営企画本部長 |
村上 周二 |
1959年４月21日生 |
|
(注)２ |
346 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 生産・業務本部長 兼 輸出管理部長 |
南 善勝 |
1959年10月31日生 |
|
(注)２ |
222 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 営業本部長 |
髙宮 浩一 |
1960年７月12日生 |
|
(注)２ |
161 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 ロボット事業部長 兼 ロボット事業部 制御技術部長 |
小川 昌寛 |
1964年８月25日生 |
|
(注)２ |
61 |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
中山 裕二 |
1960年５月17日生 |
|
(注)３ |
209 |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
塚畑 浩一 |
1960年９月22日生 |
|
(注)３ |
72 |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
秋田 芳樹 |
1952年２月12日生 |
|
(注)３ |
117 |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
坂根 淳一 |
1955年８月29日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
佐々木 順子 |
1960年１月12日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
塚本 英巨 |
1980年７月25日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
|
12名 |
― |
1,893 |
||||||||||||||||||||
（注）１．監査等委員である取締役秋田芳樹、坂根淳一、佐々木順子および塚本英巨は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、いずれも2020年５月開催予定の定時株主総会終結の時までです。
３．監査等委員である取締役中山裕二、塚畑浩一、秋田芳樹、坂根淳一および塚本英巨の任期は、2021年５月開催予定の定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役佐々木順子の任期は、2020年５月開催予定の定時株主総会終結の時までです。
５．当社では、取締役会における意思決定機能および監視・監督機能の一層の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の取締役兼務執行役員４名の他、下記の執行役員を選任しております。
|
職名 |
氏名 |
担当 |
|
常務執行役員 |
扇 博幸 |
システム事業改革担当 |
|
執行役員 |
善家 充彦 |
品質経営推進部長 |
|
執行役員 |
今福 正教 |
中国統括 |
|
執行役員 |
熊谷 彰 |
技術開発本部長 兼 技術開発本部電気駆動システム部長 |
|
執行役員 |
マンフレッド スターン |
欧州統括 |
|
執行役員 |
マイケル ステファン ナペック |
米州統括 |
|
執行役員 |
森川 泰彦 |
経営企画本部 財務部長 兼 経営企画本部 渉外担当 |
|
執行役員 |
中野 純一 |
アジア統括 |
|
執行役員 |
陣内 信朗 |
インバータ事業部長 |
|
執行役員 |
上山 顕治 |
モーションコントロール事業部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。
これを実現するために、株主のみなさまやお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。
企業価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制」以下に示しているとおりです。
② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役においては、取締役候補者の指名や代表取締役および役付取締役選定プロセスにおける透明性および公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が役員の指名等について意見を形成するための十分な情報に基づき議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しております。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性を確保し、また、監査等委員である社外取締役が当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、社長の諮問に応じて、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他、役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、社長に対して答申しております。
当社の取締役会は社内取締役８名および社外取締役４名の計12名から構成されます。
取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
当事業年度においては、13回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項および各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。
監査等委員会は、６名の取締役（うち、４名が社外取締役）で構成されます。
当事業年度においては、14回の監査等委員会を開催いたしました。
また、経営会議を編成し、取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月１回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。
企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。
個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。
また、会社情報の適時開示の一環として、2018年４月および2018年10月に決算説明会を開催いたしました。
(b) 内部統制システムの整備の状況
会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。
当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。
当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査、監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。
(c) リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」の遵守と啓発およびコンプライアンス体制の強化についてのグループ内展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会ならびに危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。
また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 内部監査および監査等委員会監査の状況
(a) 内部監査の組織、人員および手続き
内部監査体制としまして、当社は、社長直属の監査部を設置しております。監査部は、本書提出日現在、内部監査担当者５名から構成されます。監査部の権限、内部監査の対象範囲と内容等諸手続については、「内部監査規程」にて定めております。監査部は、あらかじめ定めた監査計画に基づき、当社の各部門および当社のグループ会社を対象として内部監査を行い、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況の
フォロー等を実施しております。
(b) 監査等委員会監査の組織、人員および手続き
監査等委員会は社外取締役４名を含む６名の監査等委員で構成されており、取締役の職務の執行について監査を行っています。監査等委員会は監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および内部監査部門等との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員２名を選定しています。
また、監査等委員秋田芳樹氏は公認会計士の資格を有しており、また、監査等委員中山裕二氏は長年当社の経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
(c) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と定期的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で実効的な監査が実施可能な体制を構築しています。また、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、定期的に情報・意見交換を実施し、相互の連携を図っています。
また、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。
なお、各監査等委員は、常勤監査等委員を通じて、取締役、内部統制部門と意思疎通を図っています。
④ 当社と社外取締役との関係
(a) 社外取締役の員数
当社は、社外取締役を４名選任しております。
(b) 社外取締役との利害関係
当社と社外取締役である秋田芳樹氏、坂根淳一氏、佐々木順子氏および塚本英巨氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
(c) 社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を監督していただくために、社外取締役を選任しております。
(d) 社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役につきましては、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。
・当社の大株主である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや主要な借入先において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の主要な取引先である組織において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・当社の監査法人において、現在勤務しているまたは過去に勤務したことがある。
・コンサルティングや顧問契約等の重要な取引関係が現在あるまたは過去にあった。
(e) 各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役坂根淳一氏は、事業会社での役員等の経歴を通じて培われた豊富な専門知識、経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役佐々木順子氏は、グローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、グローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役塚本英巨氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、ご経験のほかコーポレート・ガバナンスへの精通した見識は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
上記の社外取締役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。
(f) 各社外取締役の監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門および会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切な監督機能を果たしております。
⑤ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
員数 （人） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
|||
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
6 |
616 |
276 |
255 |
84 |
|
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） |
3 |
64 |
57 |
－ |
6 |
|
社外取締役 |
4 |
59 |
46 |
－ |
13 |
（注）上記には、2018年５月29日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。
(b) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
|||
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
||
|
津田 純嗣 |
取締役 |
141 |
62 |
58 |
20 |
|
小笠原 浩 |
取締役 |
142 |
63 |
58 |
20 |
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
(ア)役員報酬の考え方
当社は、以下の役員報酬の考え方に基づき、役員報酬制度の設計を行っております。役員報酬制度は、監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「取締役」といいます。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬、株式報酬による中長期報酬で構成され、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。）については、基本報酬および株式報酬で構成されます。
(イ)取締役（監査等委員を除く）の報酬内容
(ⅰ)基本報酬
取締役の基本報酬にかかる限度額は、2015年６月18日開催の第99回定時株主総会において、430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く。）
企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。
・社外取締役
職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。
(ⅱ)業績連動報酬
2015年６月18日開催の第99回定時株主総会において以下のとおり決議をいただいております。
・取締役（社外取締役を除く。）
業績連動報酬にかかる限度額は、連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。
・社外取締役
業績連動報酬は、支給はしないものといたします。
(ⅲ)株式報酬
(一)株式報酬の概要・目的
当社は、2017年６月15日開催の第101回定時株主総会決議および2019年５月28日開催の第103回定時株主総会決議(注)に基づき当社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。
（注）2019年５月28日開催の第103回定時株主総会にて取締役を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。
(二)支給対象者
以下の要件を満たす取締役に支給いたします。支給対象の取締役に対しては、当社普通株式および金銭（以下、「当社株式等」といいます）を給付します。
a.評価対象期間中の事業年度に６ヵ月以上取締役として在任したこと
b.一定の非違行為がなかったこと
(三)業績連動株式報酬の支給額等の算定方法
a.付与ポイント数
中期経営計画期間の経過後最初に開催される定時株主総会日に、取締役に対して「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを付与します（１ポイント未満は切り捨て）。
b.評価対象期間
中期経営計画に対応する複数事業年度を評価対象期間とします。
c.支給時期
本項に従い算出される当社株式等を取締役の退職時に支給いたします。
d.会社業績評価指標
別途、報酬諮問委員会を経て定める役員株式給付規程で評価指標を設けるものといたします。
(ウ)監査等委員
(ⅰ)基本報酬
監査等委員の基本報酬にかかる限度額は、2018年５月29日開催の第102回定時株主総会において年額120百万円以内の固定枠と決議いただいております。
(ⅱ)株式報酬
(一)株式報酬の概要・目的
当社は、2017年６月15日開催の第101回定時株主総会決議に基づき監査等委員に対する株式報酬制度を導入しております。この制度は、監査等委員が業務執行監督機能に加え、中期経営計画の達成をより確実なものにすべく経営遂行等のモニタリング機能を担っている状況に鑑み、中期経営計画の達成を前提に、報酬を支給するものです。この報酬は株主のみなさまとの価値の共有を図るため株式報酬とし、監査等委員に支給される株式数は、業績には連動せず、報酬としての価値が当社株価のみに連動する仕組みとすることで、監査等委員の業務執行監督機能への影響を排除しています。
(二)支給対象者
以下の要件を満たす監査等委員に支給いたします。監査等委員に対しては、当社株式等を給付します。
a.評価対象期間中の事業年度に６ヵ月以上監査等委員として在任したこと
b.一定の非違行為がなかったこと
(三)株式報酬の支給額等の算定方法
a.付与ポイント数
会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与します。
b.評価対象期間
毎年３月１日から翌年２月末日までを評価対象期間とします。
c.支給時期
本項に従い算出される当社株式等を監査等委員の退職時に支給いたします。
d.会社業績評価指標
2019年度～2022年度中期経営計画「Challenge 25」で目標とする会社業績の達成の有無によりあらかじめ設定したポイントを付与いたします。
(エ)役員報酬等の決定方法
当社は諮問機関である報酬諮問委員会を設置し、取締役（監査等委員を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。
また、監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
99銘柄 16,353百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
西部電機株式会社 |
2,630,000 |
3,387 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
東元電機股份有限公司 |
29,541,089 |
2,873 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
日特エンジニアリング株式会社 |
403,008 |
1,777 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
サンワテクノス株式会社 |
797,280 |
1,761 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
ダイキン工業株式会社 |
113,700 |
1,438 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
オークマ株式会社 |
186,465 |
1,271 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
816,666 |
1,060 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
オムロン株式会社 |
111,990 |
712 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社伊予銀行 |
789,572 |
672 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
1,093,372 |
602 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
富士機械製造株式会社 |
272,400 |
596 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
420,000 |
519 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社スターフライヤー |
90,660 |
429 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
住友重機械工業株式会社 |
101,040 |
426 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
2,082,505 |
415 |
主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
黒崎播磨株式会社 |
70,078 |
357 |
当社との良好な関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社筑邦銀行 |
136,615 |
299 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス |
183,151 |
243 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
296,550 |
226 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱東京ＵＦＪ銀行（2018年４月１日付で三菱ＵＦＪ銀行に商号変更）からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
エリーパワー株式会社 |
769,000 |
218 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
ReWalk Robotics Ltd. |
1,561,968 |
201 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
42,064 |
182 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社広島銀行 |
199,654 |
167 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
九州電力株式会社 |
132,809 |
159 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社ナ・デックス |
100,000 |
152 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
O Luxe Holdings Ltd. |
5,450,900 |
136 |
協業を目的とした新規事業投資のため。 |
|
株式会社大分銀行 |
32,330 |
131 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
11,923 |
119 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
25,268 |
118 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
新日鐵住金株式会社 |
44,100 |
112 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
（注） 富士機械製造株式会社は、2018年４月１日付で株式会社ＦＵＪＩに商号変更しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
西部電機株式会社 |
2,630,000 |
2,603 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
東元電機股份有限公司 |
29,541,089 |
2,025 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
ダイキン工業株式会社 |
113,700 |
1,374 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
オークマ株式会社 |
186,465 |
1,144 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
日特エンジニアリング株式会社 |
403,008 |
1,097 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
816,666 |
847 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
サンワテクノス株式会社 |
797,280 |
771 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
オムロン株式会社 |
111,990 |
538 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
218,674 |
526 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社伊予銀行 |
789,572 |
484 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社ＦＵＪＩ |
272,400 |
428 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
黒崎播磨株式会社 |
70,078 |
414 |
当社との良好な関係を維持発展させるため。 |
|
住友重機械工業株式会社 |
101,040 |
384 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
2,082,505 |
364 |
主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社スターフライヤー |
90,660 |
340 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社筑邦銀行 |
136,615 |
279 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
420,000 |
273 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス |
183,151 |
181 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
42,064 |
177 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
九州電力株式会社 |
132,809 |
175 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
296,550 |
171 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社広島銀行 |
199,654 |
123 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社大分銀行 |
32,330 |
111 |
資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
25,268 |
99 |
主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。 |
|
株式会社ナ・デックス |
100,000 |
94 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
新日鐵住金株式会社 |
44,100 |
88 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
12,415 |
55 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
アイダエンジニアリング株式会社 |
63,998 |
51 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
ReWalk Robotics Ltd. |
1,561,968 |
43 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
6,770 |
36 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため。 |
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
会計監査の状況は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
嵯 峨 貴 弘 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
仲 昌 彦 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
渋 田 博 之 |
|
（注） 継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 24名
その他 37名
⑧ 取締役に関する定款の定め
(a) 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
104 |
13 |
113 |
63 |
|
連結子会社 |
15 |
－ |
23 |
－ |
|
計 |
119 |
13 |
136 |
63 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である米国安川㈱等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である米国安川㈱等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬は、監査工数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。