第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

計

36,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年５月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年８月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,735,000

9,735,000

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株で
あります。

計

9,735,000

9,735,000

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年12月１日

△38,940

9,735

-

4,998

-

3,177

 

（注）平成28年８月26日開催の定時株主総会決議により、平成28年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は38,940千株減少し、9,735千株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年５月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

０

24

32

94

69

２

5,719

5,940

―

所有株式数
(単元)

０

22,878

1,657

22,580

7,713

19

41,955

96,802

54,800

所有株式数
の割合(％)

０

23.50

1.70

23.20

7.93

0.01

43.62

100

―

 

　(注)　自己株式291,907株は「個人その他」に2,919単元、「単元未満株式の状況」に７株含めて表示しております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON
HHF SICAV
（常任代理人
　　香港上海銀行東京支店）

東京都中央区日本橋三丁目１１番１号

489

5.18

東日本旅客鉄道株式会社

東京都渋谷区代々木二丁目２番２号

480

5.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

443

4.69

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町二丁目１番

420

4.44

東洋電機従業員持株会

東京都中央区八重洲一丁目４番16号

416

4.41

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
　日本生命証券管理部内

337

3.57

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

270

2.86

山内　正義

千葉県浦安市

232

2.46

東洋電機協力工場持株会

東京都中央区八重洲一丁目４番16号

223

2.37

株式会社日立製作所
（常任代理人
　　資産管理サービス信託株式会社）

東京都中央区晴海一丁目８番12号
　晴海アイランドトリトンスクエア
　オフィスタワーＺ棟

220

2.33

計

－

3,534

37.42

 

　　（注）上記のほか当社は自己株式291千株を保有しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

―

―

291,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

93,883

―

9,388,300

単元未満株式

普通株式

―

―

54,800

発行済株式総数

9,735,000

―

―

総株主の議決権

―

93,883

―

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年５月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京都中央区八重洲
一丁目４番16号

291,900

―

291,900

2.99

東洋電機製造株式会社

計

―

291,900

―

291,900

2.99

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,338

2,555

当期間における取得自己株式

－

－

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数　(注)

291,907

－

291,907

－

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としています。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
　当事業年度の配当については、創立100周年を記念し、１株につき記念配当20円を加えて50円の期末配当としております。内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと設備投資及び研究開発投資へ効果的に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当額
（円）

平成30年８月28日

472

50.00

定時株主総会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第153期

第154期

第155期

第156期

第157期

決算年月

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

平成29年５月

平成30年５月

最高(円)

380

517

478

2,068
[413]

2,540

最低(円)

247

362

291

1,405
[281]

1,583

 

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

　　　２　平成28年12月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しているため、第156期の株価については
　　　　　　株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は[]にて記載しております。　

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年
12月

平成30年
１月


２月


３月


４月


５月

最高(円)

2,000

2,223

2,035

1,840

1,871

1,916

最低(円)

1,785

1,803

1,589

1,618

1,655

1,707

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

 

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役
社長

－

寺　島　憲　造

昭和23年８月18日生

昭和47年４月

当社入社

平成13年７月

当社交通システム事業部海外営業部長

平成14年８月

当社執行役員営業本部副本部長

平成16年８月

当社取締役就任、営業本部長

平成18年８月

当社取締役交通事業部長

平成20年８月

当社常務取締役

平成21年８月

当社代表取締役専務

平成24年８月

当社代表取締役副社長

平成25年８月

当社代表取締役社長（現）

(注)４

124

取締役

専務執行

役員

－

下 高 原　　博

昭和27年11月30日生

昭和50年４月

株式会社三和銀行入行

平成２年５月

同行市場営業部債券営業室次長

平成14年４月

同行大井町法人営業部長兼大井町支店長

平成15年12月

当社入社

平成17年６月

当社経営管理本部事業戦略グループ長

平成17年８月

当社執行役員経営管理室長

平成18年６月

当社執行役員財務部長

平成18年８月

当社執行役員企画部長

平成22年８月

当社上席執行役員企画部長兼事業開発部長

平成23年８月

当社取締役就任、事業開発部長

平成26年８月

当社常務取締役

平成27年８月

当社専務取締役

平成30年６月

当社取締役専務執行役員（現）

(注)４

64

取締役
常務執行

役員

横浜製作所長

後　藤　研　一

昭和31年10月31日生

昭和55年４月

当社入社

平成12年６月

当社交通事業部交通工場設計部課長

平成18年８月

当社交通事業部交通工場電機設計
グループマネージャー

平成24年８月

当社執行役員交通事業部交通工場長

平成25年８月

当社執行役員交通事業部副事業部長
兼交通事業企画部長

平成26年８月

当社取締役就任、横浜製作所長

平成29年８月

当社常務取締役横浜製作所長

平成29年９月

当社常務取締役横浜製作所長
兼滋賀竜王製作所長

平成30年６月

当社取締役常務執行役員横浜製作所長（現）

(注)４

54

取締役
常務執行

役員

－

石　井　明　彦

昭和31年６月22日生

昭和56年４月

当社入社

平成11年11月

当社総務部チーフ

平成20年６月

当社産業事業部産業企画グループ
副グループ長

平成21年６月

当社横浜製作所管理グループマネージャー

平成23年８月

当社人事部長

平成25年８月

当社執行役員人事部長

平成27年８月

当社取締役就任、人事部長

平成29年８月

当社取締役

平成30年６月

当社取締役常務執行役員（現）

(注)４

57

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
常務執行

役員

交通事業部長

渡　部　　朗

昭和34年11月22日生

昭和57年４月

当社入社

平成12年６月

当社交通事業部交通工場開発部チーフ

平成14年６月

当社開発本部事業創成グループ長

平成15年６月

当社生産本部横浜製作所
交通設計グループ副グループマネージャー

平成17年６月

当社生産本部横浜製作所
交通工場制御設計グループマネージャー

平成20年８月

当社研究センター副センター長

平成23年５月

当社事業開発部ＥＶシステム
グループマネージャー

平成23年７月

当社事業開発部副部長

平成24年８月

当社理事事業開発部副部長

平成25年８月

当社理事事業開発部長

平成27年８月

当社執行役員経営企画部長

平成28年８月

当社取締役就任、交通事業部長

平成30年６月

当社取締役常務執行役員交通事業部長
兼同事業部海外営業部長

平成30年８月

当社取締役常務執行役員交通事業部長（現）

(注)４

18

取締役

(注)１

－

茅　根　熙　和

昭和19年３月１日生

昭和44年４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

昭和57年５月

茅根・春原法律事務所設立

平成23年７月

経営法曹会議代表幹事

平成25年３月

公益信託（ＮＥＸＣＯ関係会社高速道路防災対策等に関する支援基金）信託管理人（現）

平成26年４月

公益財団法人鉄道弘済会理事（現）

平成27年４月

丸善CHIホールディングス取締役（社外）

平成27年８月

当社取締役就任（現）

平成28年４月

丸善CHIホールディングス取締役
監査等委員（社外）（現）

平成29年７月

経営法曹会議顧問（現）

(注)４

―

取締役

(注)１

－

山　岸　　　隆

昭和19年８月３日生

昭和45年４月

帝人株式会社入社

平成８年３月

Teijin DuPont Films S.A.取締役社長

平成11年６月

帝人グループ執行役員

平成16年４月

帝人株式会社フィルム事業グループ長
Teijin DuPont Films, Global Joint
Venture, Vice Chairman and COO

平成17年４月

帝人株式会社最高技術責任者

平成17年６月

同社常務取締役

平成18年６月

同社専務取締役

平成20年６月

同社取締役副社長

平成21年６月

同社代表取締役副社長

平成22年６月

同社顧問役技監

平成24年６月

同社顧問役（現）

平成28年８月

当社取締役就任（現）

(注)４

―

常勤監査役

(注)２

－

吉　野　善　彦

昭和27年１月25日生

昭和49年４月

当社入社

平成11年８月

当社情報機器システム事業部駅務機器営業部次長

平成13年６月

当社社会・環境システム事業部
情報メカトロ営業部長

平成14年６月

当社営業本部情報システム機器
営業グループ長

平成18年６月

当社ＩＴ事業部副事業部長

平成18年８月

当社執行役員ＩＴ事業部長

平成24年８月

当社取締役就任、横浜製作所長

平成26年８月

当社取締役

平成27年８月

当社常勤監査役就任(現)

(注)５

71

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

常勤監査役

(注)３

－

明　智　俊　明

昭和30年１月27日生

昭和52年４月

日本国有鉄道入社

昭和62年４月

東日本旅客鉄道株式会社入社

平成10年６月

同社仙台支社設備部長

平成14年６月

株式会社ジェイアール東日本物流常務取締役

平成16年６月

東日本旅客鉄道株式会社
ニューヨーク事務所長

平成20年６月

同社事業創造本部大規模開発部長

平成22年６月

株式会社錦糸町ステーションビル
代表取締役社長

平成24年６月

ジェイアール東日本フードビジネス株式会社
代表取締役社長

平成30年６月

同社取締役相談役

平成30年８月

当社常勤監査役就任（現）

(注)６

―

監査役

(注)３

－

川　村　義　則

昭和42年２月12日生

平成８年４月

龍谷大学専任講師

平成12年４月

早稲田大学商学部専任講師

平成14年４月

早稲田大学商学部助教授

平成20年４月

早稲田大学商学学術院教授（現）

平成29年８月

当社監査役就任（現）

(注)７

―

監査役

(注)３

－

三　木　康　史

昭和33年９月21日生

昭和57年４月

株式会社三和銀行
（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

平成９年11月

同行香港支店次長

平成19年８月

同行国際企画部副部長

平成21年３月

同行インド総支配人

平成23年10月

日立化成株式会社事業戦略室企画担当部長

平成26年10月

同社事業開発部企画担当部長

平成30年８月

当社監査役就任（現）

(注)６

―

 

 

 

 

 

 

391

 

　

　

　(注)１ 取締役　茅根熙和、山岸隆は、「社外取締役」です。また、両氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と
　　　　 利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
　　　２ 監査役　吉野善彦は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。
　　　３ 監査役　明智俊明、川村義則、三木康史は、「社外監査役」です。また、監査役　川村義則は、東京証券取引所が指定を
　　　　 義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
　　　４ 任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会終結時から平成32年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
　　　５ 任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
　　　６ 任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会終結時から平成34年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
　　　７ 任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結時までです。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。

 

　　　　　　　　コーポレート・ガバナンス模式図

　


 

　① 企業統治の体制　
　当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。本年６月には、コーポレートガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制といたしました。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、経営戦略会議・業務執行連絡会等の会議体を設け、業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により、業務執行権限者が決裁しております。監査役は、社外監査役３名(１名は独立役員)を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。これら各機関が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。

[内部統制システムの基本方針]

当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。

１． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配布し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。

（２） 当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。

（３） 監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。

（４） 当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。

（５） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

（６） 当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

２． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。

３． 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。

 

４． 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。

（２） 当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（３） 当社は、業務執行連絡会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。

（４） 当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。

（５） 監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。

５． 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１） 当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。

（２） 当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。

６． 当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。

７． 当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１） 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。

（２） 監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。

（３） 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。

（４） 当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。
 

　② 責任限定契約の内容の概要　
　社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。
 

 

　③ 内部監査及び監査役監査　
　内部監査については、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に４名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）などの資格を有する者を配置しております。監査役は、適切な監査業務を行うため、監査部、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容に関する情報交換を行っております。なお、監査役川村義則氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めるほか、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しており、また、監査役三木康史氏は、金融機関における長年の経験があり、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 　　
　コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することにしております。監査役は、会計監査人と定時株主総会後に監査打合せを開催し、監査計画についての意見交換を行っております。また、会計監査人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、期末監査への対応を確認しております。期末監査結果についても会計監査人より法定文書を受領し、口頭にて報告を受けております。なお、会計監査人による棚卸・子会社往査には、原則、監査役が立ち会っております。

　④ 社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
　取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役（監査等委員）を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
　取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を生かした有用な助言や提言をしております。同氏は、昭和45年４月に帝人株式会社に入社後、平成22年６月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しており、現在も同社顧問役を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。
　監査役の明智俊明氏は、当社第157回定時株主総会（平成30年８月28日）で新たに監査役に就任いたしました。同氏は、昭和52年４月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、平成22年６月から平成24年６月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、平成24年６月から平成30年６月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで８年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。同氏には、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を活かした監査業務を期待しております。
　監査役川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
　監査役三木康史氏は、当社第157回定時株主総会（平成30年８月28日）で新たに監査役に就任いたしました。同氏は、昭和57年４月に株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、平成23年10月に日立化成株式会社に移り、平成30年8月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、また、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで６年以上経過しており、また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1％未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。同氏には、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を活かした監査業務を期待しております。
　なお、当社は茅根熙和氏、山岸隆氏及び川村義則氏をを独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。

 

■社外役員の独立性基準
　改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
（1） 当該社外役員が、業務執行者（※）として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去３年間において１事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超えている場合。
（2） 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント（法人の場合はその法人に所属する者）として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去３年間において１事業年度でも受取っている場合。
（3） 当該社外役員が、業務を執行する役員を勤めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３年間において１事業年度でも10百万円を超えている場合。
（4） 当該社外役員が、過去３年間において直接または間接に当社の議決権の10％を超える大株主またはその業務執行者である場合。
（5） 当該社外役員の２親等以内の親族が、以下に該当する場合。
　　　・過去３年間において当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者は除く）
　　　・前項（1）～（4）に該当する者（重要でない者は除く）
 
　　（※）　業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
 

 

　⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

153

127

25

　－

７

監査役
(社外監査役を除く)

14

14

－

－

１

社外役員
(社外取締役および
社外監査役）

40

40

－

－

５

 

(注)１　上記の対象となる役員の員数には、平成29年８月29日開催の第156回定時株主総会終結の時をもって退任した取
　　　　締役１名および監査役１名を含んでおります。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の
員数(名)

内容

31

４

給与および賞与（上記報酬等の総額には、含めておりません。）

 

 

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上に向けた取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、使用人の最高位の年収を基礎とし、その役位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。また、賞与は、経営に対する貢献度、業績に連動させるため、当該事業年度期間における連結営業利益および取締役個人の業績貢献度をもとに決定しております。
　監査役の報酬等は、法令の求める監査役の機能を十分に果たし得るために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、株主総会にて決議された報酬等の額の範囲内において常勤、非常勤毎に固定報酬として定め、監査役の協議により合意のうえ、決定しております。また、監査役には、賞与は支払われておりません。

 

　⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

45

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

18,922

百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

 

　　　(前事業年度)　

　　　　　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東日本旅客鉄道㈱

272,000

2,887

営業取引の維持、強化

東海旅客鉄道㈱

159,000

2,883

営業取引の維持、強化

㈱豊田自動織機

396,800

2,210

業務提携の推進

京成電鉄㈱

656,202

1,853

営業取引の維持、強化

㈱日立製作所

1,630,000

1,089

業務提携の推進

月島機械㈱

880,185

1,059

営業取引の維持、強化

西日本旅客鉄道㈱

90,000

691

営業取引の維持、強化

小田急電鉄㈱

311,378

691

営業取引の維持、強化

阪急阪神ホールディングス㈱

136,544

544

営業取引の維持、強化

京浜急行電鉄㈱

366,620

483

営業取引の維持、強化

京阪ホールディングス㈱

528,200

386

営業取引の維持、強化

TD Power Systems Ltd.

876,270

324

取引関係の維持、強化

京王電鉄㈱

324,737

298

営業取引の維持、強化

名古屋鉄道㈱

570,373

294

営業取引の維持、強化

南海電気鉄道㈱

445,000

260

営業取引の維持、強化

東京急行電鉄㈱

302,872

246

営業取引の維持、強化

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

205,000

104

取引関係の維持、強化

東武鉄道㈱

171,733

101

営業取引の維持、強化

萬世電機㈱

100,000

71

取引関係の維持、強化

新京成電鉄㈱

90,500

38

営業関係の維持、強化

相鉄ホールディングス㈱

52,000

27

営業取引の維持、強化

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

28,000

19

取引関係の維持、強化

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

3,375

14

取引関係の維持、強化

岩崎通信機㈱

43,000

3

営業取引の維持、強化

大倉工業㈱

6,000

3

営業取引の維持、強化

野村ホールディングス㈱

4,000

2

取引関係の維持、強化

京福電気鉄道㈱

4,800

1

営業取引の維持、強化

㈱東武ストア

100

0

取引関係の維持、強化

 

 

　　　(当事業年度)　

　　　　　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道㈱

152,400

3,430

営業取引の維持、強化

東日本旅客鉄道㈱

268,800

2,890

営業取引の維持、強化

㈱豊田自動織機

396,800

2,523

業務提携の推進

京成電鉄㈱

656,553

2,425

営業取引の維持、強化

月島機械㈱

880,185

1,592

営業取引の維持、強化

㈱日立製作所

1,040,000

828

業務提携の推進

小田急電鉄㈱

311,378

733

営業取引の維持、強化

西日本旅客鉄道㈱

86,600

677

営業取引の維持、強化

京阪ホールディングス㈱

105,640

389

営業取引の維持、強化

阪急阪神ホールディングス㈱

75,900

340

営業取引の維持、強化

京浜急行電鉄㈱

184,448

338

営業取引の維持、強化

京王電鉄㈱

65,758

332

営業取引の維持、強化

名古屋鉄道㈱

114,074

319

営業取引の維持、強化

東京急行電鉄㈱

153,782

297

営業取引の維持、強化

南海電気鉄道㈱

89,000

270

営業取引の維持、強化

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

205,000

125

取引関係の維持、強化

東武鉄道㈱

34,346

115

営業取引の維持、強化

萬世電機㈱

100,000

109

取引関係の維持、強化

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

150,000

98

取引関係の維持、強化

近鉄グループホールディングス㈱

14,800

67

営業関係の維持、強化

新京成電鉄㈱

18,100

40

営業取引の維持、強化

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

3,375

15

取引関係の維持、強化

岩崎通信機㈱

10,300

8

営業取引の維持、強化

TD Power Systems Ltd.

10,000

2

取引関係の維持、強化

京福電気鉄道㈱

480

1

営業取引の維持、強化

㈱東武ストア

100

0

取引関係の維持、強化

 

 

　　　ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　該当事項はありません。

 

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は稲垣正人、増田晋一の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士資格を有する10名を含む42名です。
　なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。

 

　⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

　⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

[自己株式の取得]
　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
　[取締役及び監査役の責任免除]
　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。

[中間配当金]
　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。

 

　⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

43

－

44

2

連結子会社

－

－

－

－

計

43

－

44

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

　　　　 当連結会計年度

該当事項はありません。
 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当連結会計年度

　IT全般統制構築に関する助言業務を委託しております。

　　
④ 【監査報酬の決定方針】

監査法人より監査日程、人数等監査計画の提示を受け、世間動向等も勘案し、総合的に判断し、監査役の同意を得た上で、決定しております。