第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）2016年８月26日開催の定時株主総会決議により、2016年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は38,940千株減少し、9,735千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2020年５月31日現在
(注) 自己株式793,403株は「個人その他」に7,934単元、「単元未満株式の状況」に３株含めて表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年５月31日現在
（注）上記のほか当社は自己株式793千株を保有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年５月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としたうえで、株主からの負託に応えるため、配当原資確保に必要な収益力を強化し、配当性向を30％にすることを目標に掲げております。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度の配当については、１株につき30円の期末配当としております。この場合、配当性向は24.8％となりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大が経営成績に与える影響を合理的に算定することが困難で、160期の通期見通しを未定としている状況であることから、所要資金の安定性確保を期すため、前期同額の30円としております。内部留保資金の使途については、事業展開への備えと設備投資及び研究開発投資へ効果的に投入してまいります。また、次期の配当についても、新型コロナウイルス感染症の影響から有価証券報告書提出日時点では未定としております。今後、予想を算定することが可能となった時点で速やかに公表いたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。
具体的には以下のとおり運営しております。
ａ．取締役・取締役会
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに執行役員の職務の執行状況を監督しております。
（取締役会の構成員の氏名等）
議長 代表取締役会長 寺島 憲造
代表取締役社長 渡部 朗
取締役 石井 明彦
取締役 大坪 嘉文
取締役（社外） 茅根 熙和
取締役（社外） 山岸 隆
取締役（社外） 水元 公二
ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等
当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。
ｃ．監査役・監査役会
監査役(会)は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。
（監査役会の構成員の氏名等）
常勤監査役（社外） 明智 俊明
議長 常勤監査役 植田 憲治
監査役（社外） 川村 義則
監査役（社外） 三木 康史
ｄ．任意に設置する委員会
イ．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役候補および執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関
し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
（指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等）
委員長 代表取締役会長 寺島 憲造
代表取締役社長 渡部 朗
取締役（社外） 山岸 隆
専務執行役員 石井 明彦
ロ．内部統制委員会
当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認および継続的な見直しを実施す
るため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。同委員会は四半期ごとに開催し、審議の
内容は都度取締役会に報告しております。
（内部統制委員会の構成員の氏名等）
委員長 代表取締役社長 渡部 朗
専務執行役員 下高原 博
顧問弁護士
ほか取締役会が指名する者
これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。
[内部統制システムの基本方針]
当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。
１． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。
（２） 当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。
（３） 監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
（４） 当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。
（５） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
（６） 当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。
３． 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。
４． 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。
（２） 当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（３） 当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。
（４） 当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。
（５） 監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。
５． 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１） 当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。
（２） 当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。
６． 当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。
７． 当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。
（２） 監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。
（３） 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。
（４） 当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。
コーポレート・ガバナンス模式図
③会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は、次の
とおりです。
ⅰ）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
ⅱ）基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、上述の中期経営計画の基本方針に基づく具体的な諸施策を着実に推進、実行していくことにより、グループ全体の業績と企業価値の向上を図っております。
ⅲ）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2020年８月26日開催の第159回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。
大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。
また、その判断の概要については適宜、開示いたします。
本プランの詳細につきましては、2020年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
なお、本プランは、「企業価値、株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定め
る最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外
役員全員と、この責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につい
ては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
[自己株式の取得]
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施するこ
とを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役
（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除すること
ができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目
的とするものです。
[中間配当金]
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当
金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることに
より、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とす
るものです。
(2) 【役員の状況】
男性
(注)１ 取締役 茅根熙和、山岸隆、水元公二は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と
利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
２ 監査役 明智俊明、川村義則、三木康史は、「社外監査役」です。また、監査役 川村義則は、東京証券取引所が指定を
義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
３ 監査役 植田憲治は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。
４ 任期は、2020年５月期に係る定時株主総会終結時から2022年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
５ 任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結時から2022年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
６ 任期は、2019年５月期に係る定時株主総会終結時から2023年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役（社外・監査等委員）を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は、1970年４月に帝人株式会社に入社後、2010年６月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。
取締役の水元公二氏は、当社第159回定時株主総会（2020年８月26日）で新たに取締役に就任いたしました。同氏は、1978年４月に日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）に入社後、2017年６月に同社取締役を退任するまで、代表取締役副社長執行役員CFO（財務担当最高責任者）など同社の要職を歴任しております。同氏には、これまでに培われた豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務関係に関する知識を活かした経営全般に関する有用な助言・提言を期待しております。また、同氏は2019年６月から株式会社日阪製作所取締役（社外）を務めております。なお、日新製鋼株式会社及び株式会社日阪製作所と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査役の明智俊明氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を監査業務に活かしております。同氏は、1977年４月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、2010年６月から2012年６月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、2012年６月から2018年６月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで８年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
監査役の川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
監査役の三木康史氏は、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を監査業務に活かしております。同氏は、1982年４月に株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、2011年10月に日立化成株式会社に移り、2018年８月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで６年以上経過しております。また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1％未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。なお、同氏は2019年６月に岩崎通信機株式会社の監査役（社外）に就任しておりますが、同社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は茅根熙和氏、山岸隆氏、水元公二氏及び川村義則氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。
■社外役員の独立性基準
改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
（1） 当該社外役員が、業務執行者（※）として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去３年間において１事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超えている場合。
（2） 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント（法人の場合はその法人に所属する者）として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去３年間において１事業年度でも受取っている場合。
（3） 当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３年間において１事業年度でも10百万円を超えている場合。
（4） 当該社外役員が、過去３年間において直接または間接に当社の議決権の10％を超える大株主またはその業務執行者である場合。
（5） 当該社外役員の２親等以内の親族が、以下に該当する場合。
・過去３年間において当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者は除く）
・前項（1）～（4）に該当する者（重要でない者は除く）
（※） 業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社です。総員４名で常勤監査役２名（うち社外１名）、非常勤監査役２名（社外）で構成されています。また、専属スタッフ１名を置いております。
当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。具体的には、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性です。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況
常勤監査役の活動として、経営戦略会議、業務執行報告会、国内・海外グループ会社会議、内部統制委員会、その他の重要な会議に出席し、必要があると判断した場合は意見を述べております。また、執行部門に対して定期的な業務監査を実施しております。また、会議の重要性に鑑み、非常勤監査役も必要があると判断した場合は会議に出席し、意見を述べております。重要な決裁書類については毎月閲覧しております。
代表取締役社長と監査役全員で、定期的に意見交換を行っております（当期は６回開催）。また、会計監査人から監査計画、四半期毎のレビュー結果、期末監査結果等について報告を受け、情報の共有と意見交換を行っております（当期は８回開催）。
なお、内部監査部門とは毎月、情報の共有と意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に４名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）などの資格を有する者を配置しております。
コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画及び内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1974年５月期以降
（注）上記継続監査期間は1974年以前については調査が著しく困難であったため、上記の期間より長い可能性が
あります。
c. 業務を執行した公認会計士
磯貝剛
増田晋一
なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他33名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人が適切な品質管理体制を確保し、独立性及び必要な専門性を有することと、当社の業務内容に対応した監査業務、監査スケジュール及び監査費用等が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
このほか、監査役会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めております。
その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査法人より監査日程、人数等監査計画の提示を受け、世間動向等も勘案し、総合的に判断し、監査役の同意を得た上で、決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、会計監査人の報酬は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法
当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成され、その支給総額は下記ⅱ）のとおり株主総会で決議いただい
た報酬等限度額の枠内で決定しております。社外取締役への賞与は独立性を確保する観点からありません。なお、
取締役の報酬決定に関しては、役員報酬の決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会のもとに設置さ
れた「指名・報酬諮問委員会」において、社外取締役参加のうえで決定しています。
基本報酬は、当社が定める役職位ごとの基準に基づき、役割や責任度合い、担当領域の規模や難易度などによ
り、中長期的な観点も踏まえて決定しております。
賞与は、当社グループの単年度業績だけではなく、中期的な企業価値向上への動機付けとなるように中期経営計
画の目標進捗度などを総合的に勘案して決定しております。具体的には、当社グループの単年度業績（受注高・売
上高・営業利益・経常利益・純利益）の達成度と貢献度合い、中期経営計画の目標進捗度と貢献度合いなどの実績
をもとに、当社が定める役職位ごとの基準に基づき決定しております。当事業年度における目標達成度は、概ね目
標水準でした。
なお、社外取締役を除く取締役の報酬年額に対する賞与の基準割合は、役職位に応じて30％～40％の範囲に設定
しておりますが、前述の業績達成度等により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みにしております。
また、当社グループの長期的な企業価値向上への動機付けのため、社外取締役を除く取締役には、役員持株会を
通じた当社株式の定期的な購入を推奨しております。
当社の監査役の報酬は、下記ⅱ）のとおり株主総会で決議いただいた監査役報酬の支給総額の枠内で、常勤・非
常勤ごとに基本報酬として監査役の協議により決定されております。監査役には賞与はありません。
ⅱ）役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の報酬等限度額については、2006年８月29日開催の第145回定時株主総会において年額240百万円以内の枠
内とする内容で決議いただいております。また、監査役の報酬等限度額については、同定時株主総会において年額
60百万円以内の枠内とする内容で決議いただいております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった
取締役及び監査役の員数は、取締役７名及び監査役４名であります。
ⅲ）最近事業年度の取締役報酬等の額の決定過程における取締役会と指名・報酬委員会の活動について
当社の取締役の報酬額は、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、当社代表取締役・人事
担当執行役員および社外取締役１名で構成する「指名・報酬諮問委員会」において審議・決定することとしており
ます。同委員会は、当事業年度には８回開催され、うち、2019年７月開催の同委員会において、取締役の報酬に関
する審議・決定をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の対象となる役員の員数には、2019年８月28日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
２名および監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、取引先・金融機関等との良好な関係と安定した取引を継続するために政策的に保有する純投資目的以外の株式とに区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携の推進や取引の維持・強化などの目的で株式を政策保有することがあります。保有の合理性は、毎年、経営戦略会議において、株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストなどに見合っているかを検証し、取締役会に報告しております。その結果、保有目的が薄れるなどした株式については売却する方針としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 新京成電鉄株式会社以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、60銘柄に満たないため記載
しております。
２ 定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えます。なお、保有の合理性の検証につき
ましては、ａに記載のとおりです。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。