(注) １．2023年５月15日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。
該当事項はありません。
(注) １．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途をいいます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
当社グループは、鉄道車両電機品の国産化を目的に1918年に創立されて以来、鉄道を始めとした社会インフラや生産設備へ電機設備やサービスを提供することで、広く社会の発展に貢献をしてきました。そして、近年では、当社グループにおいて、2022年５月まで取り組んだ中期経営計画「リ・バイタライズ2020/2022」(期間2018年５月期～2022年５月期)の結果として、滋賀竜王製作所への産業事業統合完了による事業体制の整備、中国現地法人による都市交通メンテナンス事業体制の強化、自動車用試験装置用の新ダイナモの製品化等の成果が得られた一方で、当社が保有するコア技術の再整理、市場ニーズを捉えた当社らしい新製品開発の推進、品質向上と売価の適正化を通じた事業採算の向上、人事戦略の再構築と人材育成の強化等の課題が残りました。そのため、現在、これらを踏まえ、新中期経営計画(期間2023年５月期～2026年５月期)(以下「本中期経営計画」といいます。)に基づき、「企業価値の回復・向上」を図るために、「東洋電機の再生と変革」を成し遂げる取組みを進めております。本中期経営計画においては、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、(3)「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、経営基盤の抜本的強化を図ることを計画の基本方針としております。
そして、本中期経営計画の下での重点的な取組みの一環として、当社は、(1)「新しい事業・製品の拡大」に向けた、全社横断的な新事業領域の開発強化・迅速化、また、ＩＣＴ全般への事業領域の拡大への取組みを行うほか、(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」に向けた、生産効率の向上と適正な売価確保の両面から工場・営業一体での収益力の抜本的な強化、また、研究開発投資・人材投資増強を図るべく採算重視の運営の強化への取り組みを行っております。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額459,477,000円の具体的な資金使途は、本中期経営計画の基本方針に基づく取組みとして、以下の事項を予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
本中期経営計画の基本方針である(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」の一環として、鉄道車両用電機品の生産拠点である当社横浜製作所において、新事業領域の開発強化・迅速化に向けた新規設備の導入及び既存事業の生産性向上を企図した設備投資のための資金(支出予定額：344百万円、支出予定時期：2023年６月から2024年５月)に充当する予定です。
本中期経営計画の基本方針である(1)「新しい事業・製品の拡大」の一環としてのＩＣＴ全般への事業領域の拡大及び(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」の一環としての既存事業の収益力の強化に向けた生産効率の向上それぞれの観点から、当社のＩＴ基盤の強化、図面データ活用等のＤＸ推進、情報セキュリティ対策のための投資資金(支出予定額：266百万円、支出予定時期：2023年６月から2024年５月)に充当する予定です。
上記により、当社の生産工程改善、業務効率化を進め、製品の一層の品質・性能の向上と安定供給、さらには新規事業領域への拡大を図り、本中期経営計画の達成、ひいては「企業価値の回復・向上」を図ってまいります。
該当事項はありません。
前記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、現在、当社グループは、2022年５月まで取り組んだ中期経営計画「リ・バイタライズ2020/2022」(期間2018年５月期～2022年５月期)において得られた成果や残された課題を元に、明らかになった当社自身が抱える課題を踏まえ、本中期経営計画に基づき、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、(3)「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、経営基盤の抜本的強化を図ることを基本方針として、「企業価値の回復・向上」を図るために、「東洋電機の再生と変革」を成し遂げる取組みを進めております。
本中期経営計画の下での重点的な取組みの一環として、当社は、(1)「新しい事業・製品の拡大」に向けた、全社横断的な新事業領域の開発強化・迅速化、また、ＩＣＴ全般への事業領域の拡大への取組みを行うほか、(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」に向けた、生産効率の向上と適正な売価確保の両面から工場・営業一体での収益力の抜本的な強化、また、研究開発投資・人材投資増強を図るべく採算重視の運営の強化への取り組みを行っております。そして、当社は、これらの具体的な取組みとして、①鉄道車両用電機品の生産拠点である当社横浜製作所において、新事業領域の開発強化・迅速化に向けた新規設備の導入及び既存事業の生産性向上を企図した設備投資を行うこと、また、②新規事業領域の拡大としてのＩＣＴ全般への事業領域の拡大及び既存事業の収益力の強化に向けた生産効率の向上それぞれの観点から、当社のＩＴ基盤の強化、図面データ活用等のＤＸ推進、情報セキュリティ対策のための投資が必要であると考えております。これらの取組みによって、当社の生産工程改善、業務効率化を進め、製品の一層の品質・性能の向上と安定供給、さらには新規事業領域の拡大を図ることが、本中期経営計画の達成、ひいては「企業価値の回復・向上」を図るうえで必要不可欠であると考えております。
一方で、当社は、割当予定先であるJR東日本との関係においては、従来より、新幹線や在来線向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する継続的な取引関係にありますが、これに加えて、JR東日本において、当社を鉄道車両用電機品等、資材調達における安定的な供給元と位置付け、将来に向けて相互の協力関係を強化することを意図したことから、2011年７月から10月にかけて、JR東日本が市場買付けにより当社普通株式2,400,000株(当時の発行済株式総数48,675,000株の4.93％(小数点以下第三位四捨五入。割合の計算において以下同様)。なお、その後、2016年12月１日を効力発生日として、当社の普通株式５株を１株の割合で併合したことにより、JR東日本が保有する当社の普通株式は480,000株となっております。)を取得し、資本関係を構築するに至っております。そして、それ以来、当社は、JR東日本との間で出向者の受入れなどの人的交流のほか、新幹線や在来線向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する取引を通じた技術開発等の連携を図ってまいりました。なお、近年では、次世代新幹線向け電機品をJR東日本に提供し、鉄道の高速化・低メンテナンス化と安全性・安定性・信頼性の向上に貢献する取り組みを進めており、また、2018年にJR東日本から受託した鉄道用超電導フライホイール蓄電システム(注１)の機器製作等を通じ、鉄道分野におけるエネルギー効率向上、再生可能エネルギーの安定利用に資する新しい蓄電システム構築に取り組み、脱炭素を始めとするサステナブルな社会の実現を目指しております。当社は、このようなJR東日本との取引関係を通じた取り組みを通じて、鉄道車両用電機品等の分野において、JR東日本との連携を継続・強化し、技術開発を推進することが、上記のとおり、本中期経営計画の下で、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進めて、「企業価値の回復・向上」を図り、当社が持続的な成長を図っていくために必要であると考えております。
本自己株式処分の割当予定先であるJR東日本は、鉄道利用者数がコロナ禍以前の水準には戻らないという想定のもと、2020年９月にポストコロナ社会に向けた対応方針である「変革のスピードアップ」を発表し、グループ経営ビジョン「変革2027」の実現に向けた取り組みを進めています。この方針は「安全」を引き続き経営のトッププライオリティと位置づけ、「収益力向上」、「経営体質の抜本的強化」及び「ESG経営の実践」に取り組むものであり、鉄道の安全、安定輸送にさらに磨きをかけつつ、そのオペレーションの生産性向上及び環境負荷の低減等が必要とされております。そのような状況下において、当社は、JR東日本から、鉄道車両用電機品の品質向上及び安定供給を通じて、安全で安定した鉄道インフラの実現に貢献するとともに、その効率性を高めるための更なる連携を求められております。当社としても、当社の最大の強みである高品質な鉄道車両用電機品の提供を始めとして、これまで以上にJR東日本との連携を深め、中期経営計画に掲げる「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、当社の持続的成長につなげることで、ステークホルダーの皆さまのご期待に応えていくことができると考えております。
以上の背景から、当社は、本中期経営計画に基づく取組みを推進していくにあたって、JR東日本との相互の協力関係を強化し、鉄道車両用電機品を始めとした分野における技術力を磨き続けることは、当社の持続的成長と安全で安定した鉄道インフラの実現につながるとの結論に至りました。
当社は、これまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、2022年11月末時点におきまして、発行済株式総数9,735,000株の8.17％に相当する自己株式794,988株を保有する状況となっております。その上で、当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、本中期経営計画に基づく取組みを推進していく中で、JR東日本を割当予定先として必要な資金を調達するとともに、当社の各事業の強化を図った上で、今後の安定的な事業基盤構築を図るために、JR東日本との連携強化を進めることが上記目的の達成に繋がるという観点から、JR東日本を割当予定先として、第三者割当による自己株式処分が合理的な手段であると判断するに至りました。なお、本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち493,500株(発行済株式総数の5.07％、約464,877,000円)を第三者割当の方法により処分いたします。
注１ 鉄道用超電導フライホイール蓄電システム：フライホイール蓄電システムとは、装置の内部にある大型の円盤(フライホイール)を回転させることによって、回生電力を運動エネルギーとして貯え(充電)、必要に応じて運動エネルギーを再び電力に変換(放電)するシステムです。超電導フライホイール蓄電システムは、この軸受部分に超電導技術を採用し、フライホイールを浮上させ、非接触とすることで回転損失を低減、省メンテナンスを実現するものです。
当社普通株式 493,500株
当社は、割当予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との連携強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
割当予定先であるJR東日本が2023年４月27日に公表している「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の連結貸借対照表により、JR東日本において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(215,193百万円)が確保されていることを確認しております。
割当予定先であるJR東日本は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年10月１日)に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)当社グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」(2005年６月策定、2013年４月改正)の第７項に「反社会的勢力との絶縁：役員及び社員等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定めていること、(2)当社グループの役員及び社員に周知している「コンプライアンスアクションプラン」(2005年６月発行、2009年４月改訂、2013年４月改訂、2017年７月改訂、2022年４月改訂)において、反社会的勢力及び団体に対して行動すべき具体的な事項を記載していることなどを表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
該当事項はありません。
処分価額については、割当予定先と協議の上、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年５月12日。以下「基準日」といいます。)における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準として、当該金額に対して10％のディスカウントとなる942円(円未満切上げ)といたしました。処分価額の決定にあたっては、割当予定先と協議する中で、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、また、直前１か月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６か月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があるため、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均値を採用することが合理的であると考えております。
他方で、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均値が取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額を下回るところ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額とすることとされていることも踏まえて、割当予定先と継続して協議した結果、上記のとおり、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均値を採用することが合理的であるとの考え方を基礎としつつも、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した処分価額を採用することが妥当であると判断といたしました。当該処分価額は、基準日における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント（小数点以下第一位を四捨五入）となりますが、当社の業績動向や株価動向等を踏まえれば、割当予定先が本自己株式処分で保有することとなる当社株式の数量を前提に負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるを得ないと考えられることに加えて、前記「１［割当予定先の状況］」の「(3)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分を行うことで、当社とJR東日本の連携が強化され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、基準日における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント（小数点以下第一位を四捨五入）をした処分価額であっても、なお合理的であると判断しております。
なお、当該処分価額は、東京証券取引所における当社普通株式の基準日以前１か月間（2023年４月13日から2023年５月12日まで）の終値の単純平均値である1,018円（小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。）に対して7.47％のディスカウント、基準日以前３か月間（2023年２月13日から2023年５月12日まで）の終値の単純平均値である935円に対して0.75％のプレミアム、基準日以前６か月間（2022年11月14日から2023年５月12日まで）の終値の単純平均値である894円に対して5.37％のプレミアムとなりますが、本自己株式処分の処分価額が基準日の終値に0.9を乗じた額以上であることに加えて、上記取締役会決議日の直前１か月間及び直前６か月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることも踏まえて、当社は本自己株式処分が特に有利な価額での処分に該当しないものと判断しております。
また、当社監査役４名全員(うち社外監査役３名)からは、本自己株式処分の処分価額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり適法である旨の意見を得ております。
本自己株式処分に係る株式数は、493,500株(議決権数4,935個)であり、これは2022年11月末時点の当社の発行済株式総数9,735,000株に対して5.07％(2022年11月末時点の総議決権数88,843個に対して5.55％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、前記「１［割当予定先の状況］」の「(3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分を行うことで、当社とJR東日本の連携が強化され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか、当社は自己株式を794,988株(2022年11月30日現在)保有しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の総議決権数(88,843個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,935個)を加算した総議決権数(93,778個)に基づき算出しております。
４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１【事業等のリスクについて】
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月15日)現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２【臨時報告書の提出について】
当社は、後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第161期事業年度)の提出日(2022年８月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月15日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
その報告内容は以下のとおりであります。
(2022年８月26日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年８月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年８月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金30円 総額268,211,760円
ロ 効力発生日
2022年８月26日
第２号議案 定款の一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度に備えるため、現行定款に所要の変更を行う。
第３号議案 取締役７名選任の件
取締役として、渡部朗、寺島憲造、大坪嘉文、谷本憲治、茅根熙和、水元公二、間狩泰三の各氏を選任する。
第４号議案 監査役２名選任の件
監査役として小林仁、阿部公一の両氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。