## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年８月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,735,000 | 9,735,000 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は 100株で あります。
計 | 9,735,000 | 9,735,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年12月１日 | △38,940 | 9,735 | - | 4,998 | - | 3,177

（注）2016年８月26日開催の定時株主総会決議により、2016年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は38,940千株減少し、9,735千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 16 | 26 | 81 | 53 | 6 | 5,977 | 6,159 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 17,013 | 1,922 | 21,369 | 5,478 | 81 | 50,943 | 96,806 | 54,400
所有株式数 の割合(％) | 0 | 17.47 | 1.98 | 21.96 | 5.63 | 0.08 | 52.85 | 100 | ―

(注)　自己株式406,671株は「個人その他」に4,066単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | 973 | 10.43
東洋電機従業員持株会 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 | 508 | 5.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 453 | 4.86
東洋電機協力工場持株会 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 | 353 | 3.79
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号） | 337 | 3.62
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 270 | 2.89
三信株式会社 | 東京都中央区八丁堀二丁目25番10号 | 270 | 2.89
株式会社横浜銀行 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 207 | 2.22
オークラヤ住宅株式会社 | 東京都千代田区麹町四丁目５番22号 | 206 | 2.20
本間　常夫 | 神奈川県藤沢市 | 153 | 1.64
計 | － | 3,734 | 40.02

（注）上記のほか当社は自己株式406千株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
406,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 92,740 | ―
9,274,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
54,400
発行済株式総数 | 9,735,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 92,740 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東洋電機製造株式会社 | 東京都中央区八重洲 一丁目４番16号 | 406,600 | － | 406,600 | 4.17
計 | ― | 406,600 | － | 406,600 | 4.17

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年１月11日)での決議状況 (取得期間2024年１月12日～2025年１月10日) | 300,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 103,800 | 108,962,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 196,200 | 191,037,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 65.4 | 63.6
当期間における取得自己株式 | 46,000 | 50,600,000
提出日現在の未行使割合(％) | 50.0 | 46.8

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,028 | 1,065
当期間における取得自己株式 | 75 | 82

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（第三者割当による自己株式の処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数　(注) | 406,671 | ― | 452,746 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的かつ安定的に配当性向30%以上の配当を実施することを基本方針としたうえで、株主からの負託に応えるため、配当原資確保に必要な収益力を強化し、利益の拡大による増配なども株主還元の有力な手段として取組みます。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本としています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当については、「継続的かつ安定的に配当性向30%以上の配当」という株主の皆様への配当還元に関する当社の基本方針に基づき、前期同額の１株につき30円の期末配当としております。

内部留保資金の使途については、中期経営計画にもとづく新事業領域への展開の他、設備投資及び研究開発投資へ効果的に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月28日 定時株主総会決議 | 279 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。
具体的には以下のとおり運営しております。

ａ．取締役・取締役会
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を18回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりです。提出時現在の取締役会の構成は、「(2)役員の状況」をご参照ください。

役職・地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 渡部　　朗 | 18回 | 18回
取締役会長　＊議長 | 寺島　憲造 | 18回 | 18回
取締役 | 大坪　嘉文 | 18回 | 18回
取締役 | 谷本　憲治 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 水元　公二 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 間狩　泰三 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 町田　悠生子 | 14回 | 14回

（注）１．取締役 大坪嘉文は2024年８月28日開催の第163回定時株主総会終結の時をもって任期満了により

取締役を退任いたしました。

（注）２．取締役（社外）町田悠生子は2023年８月就任後の出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び事業計画の進捗と課題のモニタリングや重要な資本政策などの業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。また、サステナビリティ委員会からの提言を受け、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現に向けたマテリアリティを定め事業計画への反映などをいたしております。

ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等
当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長から代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。また、同会議体には必要に応じ社外取締役及び監査役が出席しております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。

ｃ．監査役・監査役会

監査役は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社及びグループ会社の業務や財産の状況を監査しております。当事業年度における監査役会の構成及び活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。

ｄ．任意に設置する委員会
イ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役候補及び執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を９回開催し、各委員の出席状況については次のとおりです。

役職・地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 渡部　　朗 | ９回 | ９回
取締役会長　＊委員長 | 寺島　憲造 | ９回 | ９回
取締役専務執行役員 | 谷本　憲治 | ９回 | ９回
取締役（社外） | 水元　公二 | ９回 | ９回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者案の策定、執行役員の選任案及び委嘱業務案の策定、各取締役、各執行役員の業績評価及び報酬額の決定などに関する審議を行いました。

ロ．内部統制委員会

当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認及び継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。また、同委員会では、「リスク管理基本規程」に定める各分野のリスク管理を行っております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

（内部統制委員会の構成員の氏名等）

委員長　代表取締役社長 　　　渡部　朗

取締役専務執行役員　 谷本　憲治（内部統制担当執行役員）

顧問弁護士

ほか取締役会が指名する者

ハ．サステナビリティ委員会

当社グループは経営理念を原点とし、今後も技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指すためにサステナビリティ方針を定めています。全社での具体的な取組みの進捗確認と継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

（サステナビリティ委員会の構成員の氏名等）

委員長　代表取締役社長 　　　渡部　　朗

取締役専務執行役員　 谷本　憲治（総務、人事担当執行役員）

取締役常務執行役員　 貫名　　純（経営企画、財務担当執行役員）

ほか環境管理、生産、交通事業、産業事業、ICTソリューション事業担当の各執行役員

これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性及び効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。

[内部統制システムの基本方針]

当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。

(2)当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。

(3)監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。

(4)当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。

(5)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

(6)当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。

(2)当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3)当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。

(4)当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。

(5)監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。

５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。

(2)当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。

６．当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。

７．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。

(2)監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。

(3)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。

(4)当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。

コーポレート・ガバナンス模式図

③会社の支配に関する基本方針について

### (ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

### (ⅱ)基本方針の実現に資する取組み

当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」において、「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、ROE８％を目指して取り組んでいます。

また、当社は、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。

### (ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2023年８月29日開催の第162回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。

本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。

大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。
また、その判断の概要については適宜、開示いたします。

本プランの詳細につきましては、2023年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。

なお、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

④責任限定契約の内容の概要

社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。

### ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結の上、１年毎に更新しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、被保険者は保険料の約10％に当たる会社からの損害賠償請求分の保険料を負担し、残りは当社が負担しております。

⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

[自己株式の取得]
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。

[中間配当金]
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 渡　部　　朗 | 1959年11月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社開発本部事業創成グループ長
2005年６月 | 当社生産本部横浜製作所 交通工場制御設計グループマネージャー
2008年８月 | 当社研究センター副センター長
2011年５月 | 当社事業開発部ＥＶシステム グループマネージャー
2013年８月 | 当社事業開発部長
2015年８月 | 当社執行役員経営企画部長
2016年８月 | 当社取締役交通事業部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員交通事業部長 兼同事業部海外営業部長
2018年８月 | 当社取締役常務執行役員交通事業部長
2019年８月 | 当社取締役専務執行役員交通事業部長 兼横浜製作所長
2020年８月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)４ | 121
取締役 会長 | 寺　島　憲　造 | 1948年８月18日生 |
1972年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社交通システム事業部海外営業部長
2002年８月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2004年８月 | 当社取締役営業本部長
2006年８月 | 当社取締役交通事業部長
2008年８月 | 当社常務取締役
2009年８月 | 当社代表取締役専務
2012年８月 | 当社代表取締役副社長
2013年８月 | 当社代表取締役社長
2020年８月 | 当社代表取締役会長
2022年８月 | 当社取締役会長（現）
| (注)４ | 187

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 専務執行役員 | 谷　本　憲　治 | 1958年４月17日生 |
1981年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2004年３月 | 同社財務第三部長
2009年３月 | 同社本店財務第二部長
2010年３月 | 同社財務第一部長
2012年４月 | 当社入社経営企画部担当部長
2012年６月 | 当社財務部長
2014年８月 | 当社執行役員財務部長
2016年８月 | 当社上席執行役員大阪支社長
2018年６月 | 当社常務執行役員大阪支社長
2021年５月 | 当社常務執行役員
2022年８月 | 当社取締役専務執行役員（現）
| (注)４ | 50
取締役 常務執行役員 | 貫　名　　純 | 1965年５月12日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2010年５月 | 同行虎ノ門支社法人第一部長
2013年10月 | 同行営業第三本部営業第十部長
2017年９月 | 当社入社財務部担当部長
2018年９月 | 当社財務部長
2020年12月 | 当社執行役員財務部長
2022年８月 | 当社執行役員経営企画部長 兼同部グループ管理室長
2023年12月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2024年８月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)４ | 19
取締役 (注)１ | 水　元　公　二 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2001年６月 | 同社経営企画部長
2005年４月 | 同社執行役員販売統括部長
2007年４月 | 同社執行役員人事部長
2009年４月 | 同社常務執行役員人事部長
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員人事部長
2010年４月 | 同社取締役常務執行役員リスクマネジメント推進室長
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員日新製鋼（上海）鋼鉄商貿有限公司董事長
2012年６月 | 同社常務執行役員日新製鋼（上海）鋼鉄商貿有限公司董事長
2014年４月 | 同社副社長執行役員CFO（財務担当最高責任者）
2014年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員CFO（財務担当最高責任者）
2017年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社常任顧問
2018年６月 | 同社顧問
2019年６月 | 株式会社日阪製作所取締役（社外）（現）
2020年８月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 (注)１ | 間　狩　泰　三 | 1959年１月19日生 |
1983年４月 | 帝人株式会社入社
1998年10月 | 同社エンジニアリング研究所 エンジニアリング商品開発室長
2004年４月 | 帝人エンテック株式会社 事業企画管理グループ長兼施設動力部長
2010年４月 | 帝人エンジニアリング株式会社 設計センター長兼化工設計部長 兼帝人株式会社ＣＥＮＯ付（設備投資関連担当）
2010年６月 | 帝人エンジニアリング株式会社取締役
2011年６月 | 同社代表取締役常務取締役
2012年４月 | 帝人株式会社帝人グループ欧州総代表 兼Teijin Holdings Netherlands B.V.社長
2013年４月 | 同社帝人グループ理事
2014年４月 | 同社エンジニアリング部門長 兼ＣＳＲ最高責任者補佐（防災担当）
2017年４月 | 同社帝人グループ執行役員エンジニアリング管掌兼ＣＳＲ管掌補佐（防災担当）
2018年６月 | インフォコム株式会社取締役
2020年４月 | 帝人株式会社帝人グループ常務執行役員
2021年４月 | 同社顧問　技術アドバイザー
2021年８月 | 当社取締役（現）
2022年４月 | 帝人株式会社技術アドバイザー（現）
| (注)４ | ―
取締役 (注)１ | 町田　悠生子 | 1984年３月24日生 |
2009年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 新四谷法律事務所入所
2012年12月 | 五三・町田法律事務所設立 同事務所パートナー（現）
2017年４月 | 第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長（現）
2023年８月 | 当社取締役（現）
2023年10月 | 東京紛争調整委員会委員（現）
2024年６月 | ユアサ商事株式会社取締役(社外)(現)
| (注)４ | ―
常勤監査役 (注)２ | 小　林　　仁 | 1960年11月20日生 |
1983年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀 行) 入行
1989年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2012年６月 | 株式会社ビューカード取締役財務部長
2014年６月 | JR東京西駅ビル開発株式会社 (現株式会社JR中央線コミュニティデザイン) 常勤監査役
2017年６月 | ジェイアール東日本商業開発株式会社常勤監査役
2019年６月 | 株式会社JR東日本環境アクセス常勤監査役
2022年６月 | 同社顧問
2022年８月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 (注)３ | 髙　木　俊　晴 | 1963年２月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年２月 | 当社産業事業部産業工場滋賀工場技術グループマネージャー
2011年７月 | 当社産業事業部産業工場滋賀工場副工場長
2013年４月 | 当社産業事業部産業工場滋賀工場長
2016年７月 | 当社竜王統合推進本部副本部長
2017年12月 | 当社産業事業部産業事業企画部長
2019年６月 | 当社執行役員産業事業部副事業部長 兼産業事業企画部長
2023年８月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)６ | 21
監査役 (注)２ | 阿　部　公　一 | 1959年３月20日生 |
1982年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 同行京都駅前支店長
2004年１月 | 同行法人業務部副部長
2007年１月 | 同行新大阪支店長
2009年４月 | 同行難波支店長
2010年11月 | 東洋プロパティ株式会社（現東洋不動産株式会社） 大阪本社マーケット開発部長
2018年１月 | 同社取締役常務執行役員大阪本社統括兼小野東洋ゴルフ倶楽部総支配人
2018年12月 | 株式会社みどり会取締役会員事業部門長
2022年８月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | ―
監査役 (注)２ | 長 谷 川 惠一 | 1962年12月７日生 |
1991年４月 | 高崎経済大学経済学部専任講師
1994年４月 | 早稲田大学商学部専任講師
1996年４月 | 早稲田大学商学部助教授
2001年４月 | 早稲田大学商学部教授
2004年４月 | 早稲田大学商学学術院教授（現）
2023年８月 | 当社監査役（現）
| (注)６ | ―
|  |  |  |  | 406

(注)１ 取締役　水元公二、間狩泰三、町田悠生子は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

２ 監査役　小林仁、阿部公一、長谷川惠一は、「社外監査役」です。また、監査役　長谷川惠一は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

３ 監査役　髙木俊晴は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。

４ 任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結時から2025年５月期に係る定時株主総会終結時までです。

５ 任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結時から2026年５月期に係る定時株主総会終結時までです。

６ 任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結時から2027年５月期に係る定時株主総会終結時までです。

社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、次のとおり各専門分野における高い識見を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「(2)役員の状況」に記載しております。
取締役の水元公二氏は、1978年４月に日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）に入社後、2017年６月に同社取締役を退任するまで、代表取締役副社長執行役員CFO（財務担当最高責任者）など同社の要職を歴任しております。同氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務関係に関する見識を活かした経営全般に関する有用な助言・提言をしております。また、同氏は2019年６月から株式会社日阪製作所取締役（社外）を務めております。なお、日新製鋼株式会社及び株式会社日阪製作所と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。

取締役の間狩泰三氏は、1983年４月に帝人株式会社に入社後、帝人株式会社帝人グループ欧州総代表や同社帝人グループ常務執行役員など要職を歴任し、また、インフォコム株式会社において取締役を務めておりました。同氏は、これまでに培われた高い識見とグローバルな視点を活かして当社の取締役会の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。なお、帝人株式会社及びインフォコム株式会社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

取締役の町田悠生子氏は、弁護士の資格を有しており、第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長を務めるなど、特に労働法務について高い識見を有しております。また、女性活躍やハラスメントに関する執筆、講演等も多数行っております。その経験から、当社取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言と当社人事労務の課題に関する助言・提言をしております。また、同氏は2024年６月からユアサ商事株式会社取締役（社外）を務めております。なお、ユアサ商事株式会社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

監査役の小林仁氏は、1989年４月に東日本旅客鉄道株式会社に入社し、JR東京西駅ビル開発株式会社（現株式会社JR中央線コミュニティデザイン）常勤監査役、ジェイアール東日本商業開発株式会社常勤監査役、株式会社JR東日本環境アクセス常勤監査役と要職を歴任しております。同氏は監査役としての豊富な経験と幅広い知見を活かして当社の経営上有用な指摘、意見等を適宜述べております。東日本旅客鉄道株式会社は、現在当社の主要株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで４年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。

監査役の阿部公一氏は、1982年４月に株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行し、京都駅前支店長、新大阪支店長、難波支店長等の要職を歴任後、東洋プロパティ株式会社（現東洋不動産株式会社）常務執行役員、株式会社みどり会取締役会員事業部門長等の要職を歴任しております。同氏はこれまでに培われた財務的な知見と企業経営の経験を活かして当社の経営上有用な指摘、意見等を適宜述べております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで10年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
監査役の長谷川惠一氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、企業財務及び会計に関する高い識見と幅広い知見を有していることから、財務・会計の健全性や経営全般について、監査役として的確な意見を適宜述べております。

当社は水元公二氏、間狩泰三氏、町田悠生子氏及び長谷川惠一氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

■社外役員の独立性基準
改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。

（1）当該社外役員が、業務執行者（※）として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社及び当社子会社から支払いを受け、または当社及び当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去３年間において１事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超えている場合。

（2）当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント（法人の場合はその法人に所属する者）として当社及び子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去３年間において１事業年度でも受取っている場合。

（3）当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３年間において１事業年度でも10百万円を超えている場合。

（4）当該社外役員が、過去３年間において直接または間接に当社の議決権の10％を超える大株主またはその業務執行者である場合

（5）当該社外役員の２親等以内の親族が、以下に該当する場合。
・過去３年間において当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者は除く）
・前項（1）～（4）に該当する者（重要でない者は除く）

（※）　業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社です。監査役会は総員４名で常勤監査役２名（うち社外１名）、非常勤監査役２名

（社外）で構成されています。また、スタッフを置いております。

当社監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。具体的には、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性です。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 小林　仁 | 17回 | 17回
常勤監査役 | 髙木　俊晴 | 17回 | 11回
監査役（社外） | 阿部　公一 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 長谷川　惠一 | 17回 | 11回

（注）１．常勤監査役 髙木 俊晴は2023年８月就任後の出席状況を記載しています。

２．監査役（社外） 長谷川　惠一は2023年８月就任後の出席状況を記載しています。

常勤監査役の活動として、経営戦略会議、業務執行報告会、国内・海外グループ会社会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席し、必要があると判断した場合は意見を述べております。また、執行部門に対して定期的な監査を実施しております。また、会議の重要性に鑑み、非常勤監査役も必要があると判断した場合は会議に出席し、意見を述べております。重要な決裁書類については随時閲覧しております。
代表取締役社長、取締役会長、取締役と監査役全員で、定期的に意見交換を行っております（当期は８回開催）。また、会計監査人から監査計画、四半期毎のレビュー結果、期末監査結果等について報告を受け、情報の共有と意見交換を行っております（当期は５回開催）。
なお、内部監査部門とは毎月、情報の共有と意見交換を行っています。

②内部監査の状況
当社における内部監査は、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に２名を配置し、内部監査基本規程及び監査計画に基づいて、当社及び国内外グループ会社に対して、当社基本方針及び中期経営計画の実現に向けた施策の進捗及び達成状況などについて、有効性、効率性、妥当性、コンプライアンスの遵守性、持続可能性などの観点から監査を実施しています。監査部は、監査の結果、必要な指摘や提案を被監査部門に行い、その改善状況を定期的に確認しています。監査部には、公認情報システム監査人（CISA）などの資格を有する者を配置しております。

当期は、17部門（グループ会社３社含む）に対して監査を実施しました。

内部監査の結果については、監査部が直接、代表取締役社長と監査役に毎月報告しており、取締役会及び内部統制委員会にも定期的に報告しております。また、監査部は監査役会及び会計監査人との意見交換を行い、監査役監査及び会計監査との連携を図っています。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2022年５月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

二階堂博文

野村興治

なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他19名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人が適切な品質管理体制を確保し、独立性及び必要な専門性を有することと、当社の業務内容に対応した監査業務、監査スケジュール及び監査費用等が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
このほか、監査役会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めております。
その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | 0 | 42 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | 0 | 42 | 0

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に関する指導・助言であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査法人から監査日程、人数等監査計画の提示を受け、世間動向等も勘案し、総合的に判断し、監査役の同意を得た上で、決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、会計監査人の報酬は適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の決定方針を決議しております。

当社の取締役の報酬は、原則として金銭報酬とし、毎月支給する基本報酬と原則として年１回７月に支給する賞与で構成されています。社外取締役への賞与は独立性を確保する観点からありません。なお、取締役の報酬決定に関しては、役員報酬の決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、当社代表取締役、人事担当執行役員及び社外取締役１名及びその他取締役会で承認された者で構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しています。
基本報酬は、当社が定める役職位ごとの基準に基づき、役割や責任度合い、担当領域の規模や難易度などにより、中長期的な観点も踏まえて決定しております。
賞与は、当社グループの単年度業績だけではなく、中期的な企業価値向上への動機付けとなるように中期経営計画の目標進捗度などを総合的に勘案して決定しております。具体的には、当社グループの単年度業績（受注高・売上高・営業利益・経常利益・純利益）の達成度と貢献度合い、中期経営計画の目標進捗度と貢献度合いなどの実績をもとに、当社が定める役職位ごとの基準に基づき決定しております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
なお、社外取締役を除く取締役の報酬年額に対する賞与の基準割合は、役職位に応じて30％～40％の範囲に設定しておりますが、前述の業績達成度等により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みにしております。
当社の監査役の報酬は、監査役の協議により決定されております。

（ⅱ）取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項

2006年８月29日開催の第145回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額は、年額240百万円以内、 監査役の報酬等限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役７名及び監査役４名であります。

（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬は、以下のメンバーで構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しております。当該委員会は、上記の取締役の報酬等の決定方針に基づいて報酬基準を定め、適切に権限が行使できる体制としております。また、取締役会は、報酬基準が取締役の報酬等の決定方針に適っていると判断しております。

同委員会は当事業年度に９回開催され、2023年７月開催の同委員会において、取締役の報酬に関する審議・決定をしております。

地位及び担当 | 氏　　　　名 | 権限を委任した理由
代 表 取 締 役 社 長 | 渡　部　　　朗 | 代表取締役として当社グループの経営全般を俯瞰できる立場であるため。
取　締　役　会　長 | 寺　島　憲　造 | 長年にわたる当社グループの経営経験があり、経営全般を俯瞰できる立場であるため。
取締役 専務執行役員 人　事　担　当 | 谷　本　憲　治 | 人事担当及び人事制度改革担当として、当社グループの人事制度及び報酬制度に精通しているため。
取 締 役（社　外） | 水　元　公　二 | 独立社外取締役という立場から、客観的な視点による意見が期待できるため。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 161 | 107 | 54 | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | － | － | 2
社外役員 (社外取締役及び 社外監査役） | 46 | 46 | － | － | 7

(注)　上記の監査役の支給人員には、2023年８月29日開催の第163回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、取引先・金融機関等との良好な関係と安定した取引を継続するために政策的に保有する純投資目的以外の株式とに区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携の推進や取引の維持・強化などの目的で株式を政策保有することがあります。保有の合理性は、毎年、経営戦略会議において、株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストなどに見合っているかを検証し、取締役会に報告しております。その結果、保有目的が薄れるなどした株式については売却する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 1,062
非上場株式以外の株式 | 22 | 13,265

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 478 | 営業取引関係の維持・強化、持株会による買い付け

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 210

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
京成電鉄株式会社 | 673,270 | 673,052 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期購入によるものです。 | 無
3,799 | 3,600
東日本旅客鉄道株式会社 | 948,300 | 264,000 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は、株式分割および取引関係をさらに強化するための取得によるものです。 | 有
2,588 | 2,029

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道株式会社 | 733,500 | 146,700 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
2,575 | 2,491
月島ホールディングス株式会社 | 880,185 | 880,185 | 産業事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無 （注４）
1,236 | 1,003
西日本旅客鉄道株式会社 | 162,000 | 81,000 | 交通事業・ICTソリューション事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
508 | 473
東急株式会社 | 167,981 | 166,217 | 交通事業・ICTソリューション事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期購入によるものです。 | 無
308 | 299
京阪ホールディングス株式会社 | 105,640 | 105,640 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
307 | 373
京王電鉄株式会社 | 70,003 | 69,101 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期購入によるものです。 | 無
264 | 339
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 150,000 | 主要な資金調達先であり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
248 | 139
南海電気鉄道株式会社 | 89,000 | 89,000 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
231 | 280
名古屋鉄道株式会社 | 114,074 | 114,074 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
205 | 257
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 205,000 | 205,000 | 主要な資金調達先であり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
193 | 110
萬世電機株式会社 | 50,000 | 50,000 | 重要なサプライヤーであり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
186 | 154
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 38,000 | 68,000 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有していましたが、株式の保有は解消することとしております。 | 無
156 | 301
株式会社小森コーポレーション | 107,200 | 107,200 | 産業事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
137 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東武鉄道株式会社 | 34,346 | 34,346 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
95 | 125
株式会社小野測器 | 120,000 | 120,000 | 産業事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
81 | 50
近鉄グループホールディングス株式会社 | 14,800 | 14,800 | 交通事業・ICTソリューション事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
49 | 68
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 10,125 | 3,375 | 損害保険関係の主要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
33 | 19
TD Power Systems Ltd. | 50,000 | 50,000 | 産業事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
31 | 17
京浜急行電鉄株式会社 | 18,823 | 192,378 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有していましたが、保有する一部の同社株式を売却いたしました。 | 有
21 | 252
京福電気鉄道株式会社 | 480 | 480 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
3 | 1
小田急電鉄株式会社 | ― | 46,978 | 交通事業関係の取引があり、取引関係の維持・強化のため保有していましたが、当事業年度において、保有する全ての同社株式を売却いたしました。 | 無
― | 95
株式会社日立製作所 | ― | 6,000 | 事業提携の推進のため保有していましたが、業務提携は維持しながら、当事業年度において、保有する全ての同社株式を売却いたしました。 | 無
― | 48

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　近鉄グループホールディングス株式会社以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、60銘柄に満たないため記載しております。

３　定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えます。なお、保有の合理性の検証につき
ましては、ａに記載のとおりです。

４　月島ホールディングス株式会社は、当社の株を保有しておりませんが、同社及び同社のグループ会社の退職
給付信託口として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。