第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）2016年８月26日開催の定時株主総会決議により、2016年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は38,940千株減少し、9,735千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2025年５月31日現在
（注）１ 自己株式524,746株は「個人その他」に5,247単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて表示しております。
２ E-Ship信託の信託財産として野村信託銀行株式会社（東洋電機従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式は「金融機関」に1,684単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
（注）上記のほか当社は自己株式524千株を保有しております。なお、自己株式には、当社従業員持株会専用信託口の所有する当社株式を含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年５月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、当社従業員持株会専用信託口の保有する168,400株が含まれています。また、「議決権の数」欄に、当社従業員持株会専用信託口の完全議決権株式に係る議決権の数1,684個が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年５月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®））
当社は、2025年1月14日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加によるエンゲージメントの向上等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を2025年1月14日より導入しております。
①従業員株式所有制度の概要
本プランは、「東洋電機従業員持株会」（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「東洋電機従業員持株会専用信託口」（以下、「E-Ship 信託」という。）を設定し、E-Ship 信託は、設定後約３年４ヵ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる規模の当社普通株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship 信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship 信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship 信託が当社普通株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship 信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship 信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
180,700株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会会員のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、2025年２月10日に実施した「信託型従
業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分であります。
２ 保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の信託財産として、野村信託銀行株式会社（東洋電機従業員持株会専用信託口）が所有している当社株式（当事業年度168,400株、当期間160,400株）は含まれておりません。
３ 上記の処理自己株式数には、「東洋電機従業員持株会専用信託口」から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度12,300株、当期間8,000株）を含めておりません。
４ 当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、継続的かつ安定的に配当性向30％以上の配当を実施することを基本方針としております。2026年５月期からは、これに加え、１株当たり年間配当額の下限を30円に設定いたしました。株主からの負託に応えるため、配当原資確保に必要な収益力を強化し、利益の拡大による株主還元の更なる充実を図ってまいります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本としています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度については、上記の基本方針に基づき、１株当たり70円の期末配当を予定しております。
内部留保資金の使途については、中期経営計画に基づく新事業領域への展開の他、設備投資及び研究開発投資へ効果的に投入してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
(注）配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により野村信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。
具体的には以下のとおり運営しております。
ａ．取締役・取締役会
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を17回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりです。提出時現在の取締役会の構成は、「(2)役員の状況」をご参照ください。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び事業計画の進捗と課題のモニタリングや重要な資本政策などの業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について審議を行い、その内容を開示いたしました。
ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等
当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長から代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。また、同会議体には必要に応じ社外取締役及び監査役が出席しております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。
ｃ．監査役・監査役会
監査役は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社及びグループ会社の業務や財産の状況を監査しております。当事業年度における監査役会の構成及び活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。
ｄ．任意に設置する委員会
イ．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役候補及び執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
なお、2024年９月に取締役会決議により、全ての社外取締役を委員とすることといたしました。当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を９回開催し、各委員の出席状況については次のとおりです。
（注）1．社外取締役 水元 公二は2025年８月27日の第164回定時株主総会をもって退任の予定です。
2．社外取締役 間狩 泰三と町田 悠生子は2024年９月就任からの出席状況を記載しています。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者案の策定、執行役員の選任案及び委嘱業務案の策定、各取締役、各執行役員の業績評価及び報酬額の決定などに関する審議を行いました。
ロ．内部統制委員会
当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認及び継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。また、同委員会では、「リスク管理基本規程」に定める各分野のリスク管理を行っております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。
（内部統制委員会の構成員の氏名等）
委員長 代表取締役社長 渡部 朗
取締役専務執行役員 谷本 憲治（内部統制担当執行役員）
顧問弁護士
ほか取締役会が指名する者
ハ．サステナビリティ委員会
当社グループは経営理念を原点とし、今後も技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指すためにサステナビリティ方針を定めています。全社での具体的な取組みの進捗確認と継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。
（サステナビリティ委員会の構成員の氏名等）
委員長 代表取締役社長 渡部 朗
取締役専務執行役員 谷本 憲治（総務、人事担当執行役員）
取締役専務執行役員 貫名 純（経営企画、財務担当執行役員）
ほか環境管理、生産、交通事業、産業事業、ICTソリューション事業担当の各執行役員
これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性及び効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。
[内部統制システムの基本方針]
当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。
(2)当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。
(3)監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(4)当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。
(5)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
(6)当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。
(2)当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(3)当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。
(4)当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。
(5)監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。
５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。
(2)当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。
６．当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。
７．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。
(2)監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。
(3)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。
(4)当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。
コーポレート・ガバナンス模式図
③会社の支配に関する基本方針について
(ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(ⅱ)基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」において、「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、ROE８％を目指して取り組んでいます。
また、当社は、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。
(ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2023年８月29日開催の第162回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。
大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。
また、その判断の概要については適宜、開示いたします。
本プランの詳細につきましては、2023年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
なお、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
④責任限定契約の内容の概要
社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結の上、１年毎に更新しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としております。
⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
[自己株式の取得]
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。
[中間配当金]
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
2025年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
（注）１ 取締役 水元公二、間狩泰三、町田悠生子は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
２ 監査役 小林仁、阿部公一、長谷川惠一は、「社外監査役」です。また、監査役 長谷川惠一は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
３ 監査役 小林仁は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。
４ 任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結時から2025年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
５ 任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結時から2026年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
６ 任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結時から2027年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
７ 2025年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、水元公二は任期満了により取締役を退任する予定です。
なお、2025年８月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役７名選任の件」が承認可決された場合の「役員の状況」は以下のとおりです（役員の役職等は当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会での決議事項の内容も含む。）
男性
(注)１ 取締役 間狩泰三、町田悠生子及び杉﨑康昭は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
２ 監査役 小林仁、阿部公一、長谷川惠一は、「社外監査役」です。また、監査役 長谷川惠一は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
３ 監査役 小林仁は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。
４ 任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結時から2026年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
５ 任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結時から2026年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
６ 任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結時から2027年５月期に係る定時株主総会終結時までです。
社外取締役及び社外監査役の状況
2025年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
なお、当社は2025年８月27日開催予定の第164回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。
各社外役員は、次のとおり各専門分野における高い識見を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「(2)役員の状況」に記載しております。
取締役の水元公二氏は、1978年４月に日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）に入社後、2017年６月に同社取締役を退任するまで、代表取締役副社長執行役員CFO（財務担当最高責任者）など同社の要職を歴任しております。同氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務関係に関する見識を活かした経営全般に関する有用な助言・提言をしております。また、同氏は2019年６月から株式会社日阪製作所取締役（社外）を務めております。なお、日新製鋼株式会社及び株式会社日阪製作所と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。
同氏は、第164回定時株主総会（2025年８月27日）終結の時をもって退任し、同日付で杉﨑康昭氏が社外取締役に就任いたします。
取締役の間狩泰三氏は、1983年４月に帝人株式会社に入社後、帝人株式会社帝人グループ欧州総代表や同社帝人グループ常務執行役員など要職を歴任し、また、インフォコム株式会社において取締役を務めておりました。同氏は、これまでに培われた高い識見とグローバルな視点を活かして当社の取締役会の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。なお、帝人株式会社及びインフォコム株式会社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
取締役の町田悠生子氏は、弁護士の資格を有しており、第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長を務めるなど、特に労働法務について高い識見を有しております。また、女性活躍やハラスメントに関する執筆、講演等も多数行っております。その経験から、当社取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言と当社人事労務の課題に関する助言・提言をしております。また、同氏は2024年６月からユアサ商事株式会社取締役（社外）を務めております。なお、ユアサ商事株式会社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
監査役の小林仁氏は、1989年４月に東日本旅客鉄道株式会社に入社し、JR東京西駅ビル開発株式会社（現株式会社JR中央線コミュニティデザイン）常勤監査役、ジェイアール東日本商業開発株式会社常勤監査役、株式会社JR東日本環境アクセス常勤監査役と要職を歴任しております。同氏は監査役としての豊富な経験と幅広い知見を活かして当社の経営上有用な指摘、意見等を適宜述べております。東日本旅客鉄道株式会社は、現在当社の主要株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで４年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
監査役の阿部公一氏は、1982年４月に株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に入行し、京都駅前支店長、新大阪支店長、難波支店長等の要職を歴任後、東洋プロパティ株式会社（現東洋不動産株式会社）常務執行役員、株式会社みどり会取締役会員事業部門長等の要職を歴任しております。同氏はこれまでに培われた財務的な知見と企業経営の経験を活かして当社の経営上有用な指摘、意見等を適宜述べております。なお、株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで10年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
監査役の長谷川惠一氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、企業財務及び会計に関する高い識見と幅広い知見を有していることから、財務・会計の健全性や経営全般について、監査役として的確な意見を適宜述べております。
当社は水元公二氏、間狩泰三氏、町田悠生子氏及び長谷川惠一氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
■社外役員の独立性基準
改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
（1）当該社外役員が、業務執行者（※）として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社及び当社子会社から支払いを受け、または当社及び当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去３年間において１事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超えている場合。
（2）当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント（法人の場合はその法人に所属する者）として当社及び子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去３年間において１事業年度でも受取っている場合。
（3）当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３年間において１事業年度でも10百万円を超えている場合。
（4）当該社外役員が、過去３年間において直接または間接に当社の議決権の10％を超える大株主またはその業務執行者である場合
（5）当該社外役員の２親等以内の親族が、以下に該当する場合。
・過去３年間において当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者は除く）
・前項（1）～（4）に該当する者（重要でない者は除く）
（※） 業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社です。監査役会は総員４名で常勤監査役２名（うち社外１名）、非常勤監査役２名（社外）で構成されています。また、スタッフを置いております。
当社監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。具体的には、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性です。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況
常勤監査役の活動として、経営戦略会議、業務執行報告会、国内・海外グループ会社会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席し、必要があると判断した場合は意見を述べております。また、執行部門に対して定期的な監査を実施しております。また、会議の重要性に鑑み、非常勤監査役も必要があると判断した場合は会議に出席し、意見を述べております。重要な決裁書類については随時閲覧しております。
代表取締役社長、取締役会長、取締役と監査役全員で、定期的に意見交換を行っております（当期は15回開催）。また、会計監査人から監査計画、四半期毎のレビュー結果、期末監査結果等について報告を受け、情報の共有と意見交換を行っております（当期は９回開催）。
なお、内部監査部門とは毎月、情報の共有と意見交換を行っています。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に２名を配置し、内部監査基本規程及び監査計画に基づいて、当社及び国内外グループ会社に対して、当社基本方針及び中期経営計画の実現に向けた施策の進捗及び達成状況などについて、有効性、効率性、妥当性、コンプライアンスの遵守性、持続可能性などの観点から監査を実施しています。監査部は、監査の結果、必要な指摘や提案を被監査部門に行い、その改善状況を定期的に確認しています。監査部には、公認情報システム監査人（CISA）などの資格を有する者を配置しております。
当期は、20部門（グループ会社３社含む）に対して監査を実施しました。
内部監査の結果については、監査部が直接、代表取締役社長と監査役に毎月報告しており、取締役会及び内部統制委員会にも定期的に報告しております。また、監査部は監査役会及び会計監査人との意見交換を行い、監査役監査及び会計監査との連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2022年５月期以降
c. 業務を執行した公認会計士
徳永剛
野村興治
なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他５名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人が適切な品質管理体制を確保し、独立性及び必要な専門性を有することと、当社の業務内容に対応した監査業務、監査スケジュール及び監査費用等が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
このほか、監査役会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めております。
その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に関する指導・助言であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON GLOBAL）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査法人から監査日程、人数等監査計画の提示を受け、世間動向等も勘案し、総合的に判断し、監査役の同意を得た上で、決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、会計監査人の報酬は適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の決定方針を決議しております。
１．取締役の報酬等の基本原則と決定機関
・社外取締役は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとする。
・取締役の個人別報酬は、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定する。
２．報酬ごとの決定方針
（１）基本報酬
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、毎月支給する。
（２）成果報酬
①役職位ごとに定める基準を基に、つぎの業績指標を総合的に勘案して決定し、年1回7月に支給する。
・当社グループの単年度業績（受注高、売上高、営業利益、経常利益、純利益）
・中期経営計画の目標進捗度と貢献度合い
②成果報酬の報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて30％～40％の範囲とし、業績指標の達成度により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みとする。
成果報酬の決定の基準とした業績指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
当社の監査役の報酬は、金銭報酬（基本報酬）であり、監査役の協議により決定されております。
なお、2025年８月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」は以下のとおりです。
１．取締役の報酬等の基本原則と決定機関
・社外取締役は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとする。
・取締役の個人別報酬は、金銭報酬に関しては、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、取締役会で決議した「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において審議・決定する。非金銭報酬に関しては「指名・報酬諮問委員会」において報酬案を策定し、取締役会において決定する。
２．報酬ごとの決定方針
（１）基本報酬
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、毎月支給する。
（２）成果報酬
①役職位ごとに定める基準を基に、つぎの業績指標を総合的に勘案して決定し、年1回7月に支給する。
・当社グループの単年度業績（受注高、売上高、営業利益、経常利益、純利益）
・中期経営計画の目標進捗度と貢献度合い
②成果報酬の報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて30％～40％の範囲とし、業績指標の
達成度により０～1.5の係数を乗じて変動する仕組みとする。
（３）譲渡制限付株式報酬（以下、「ＲＳ」といいます。）
①役職位ごとに定める基準を基に決定し、年1回10月に割り当てる。
②ＲＳの報酬年額に対する基準割合は、原則として役職位に応じて３％～20％の範囲とする。
③ＲＳは、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する。
④譲渡制限期間中に法令又は社内規程等に重要な点で違反した場合、割当て株式の全てを当社が無償で取得する。
成果報酬の決定の基準とした業績指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
当社の監査役の報酬は、金銭報酬（基本報酬）であり、監査役の協議により決定されております。
（ⅱ）取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項
2006年８月29日開催の第145回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額は、年額240百万円以内、 監査役の報酬等限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役７名及び監査役４名であります。
なお、2025年８月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項」は以下のとおりです。
取締役の報酬限度額は、金銭報酬に関しては、2006年８月29日開催の第145回定時株主総会において、年額240百万円以内と決議いただいております。その際の対象となった取締役の員数は７名です。非金銭報酬に関しては、2025年８月27日開催の第164回定時株主総会において、年額32百万円以内と決議いただいております。 その際の対象となった取締役の員数は４名です。
監査役の報酬等限度額は、2006年８月29日開催の第145回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。その際の対象となった監査役の員数は４名です。
（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬は、以下のメンバーで構成する「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しております。当該委員会は、上記の取締役の報酬等の決定方針に基づいて報酬基準を定め、適切に権限が行使できる体制としております。また、取締役会は、報酬基準が取締役の報酬等の決定方針に適っていると判断しております。
同委員会は当事業年度に９回開催され、2024年７月開催の同委員会において、取締役の報酬に関する審議・決定をしております。
(注) 1. 2024年９月13日開催の取締役会において、「指名・報酬諮問委員会」の構成を社外取締役、代表取締役及び取締役会決議により選定された取締役とする規程改定を行い、社外取締役の間狩泰三氏、町田悠生子氏を新たに同委員として選定いたしました。
2. 2024年10月15日開催の取締役会において、代表取締役社長を同委員会の委員長として選定いたしました。
なお、2025年８月27日開催予定の第164期定時株主総会の議案として上程している「取締役7名選任の件」及び「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合の「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び委任に関する事項」は以下のとおりです。
当社の取締役の個人別の報酬は、金銭報酬に関しては、「指名・報酬諮問委員会」において、審議・決定しております。非金銭報酬に関しては、当該委員会において報酬案を策定し、取締役会決議により決定しております。当該委員会は、上記の取締役の報酬等の決定方針に基づいて報酬基準を定め、適切に権限が行使できる体制としております。また、取締役会は、報酬基準が取締役の報酬等の決定方針に適っていると判断しております。
なお、当該委員会は第164回定時株主総会で選任予定の社外取締役と株主総会後に開催予定の取締役会で選定される代表取締役及び委員で構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の取締役の支給人員には、2024年８月28日開催の第163回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、取引先・金融機関等との良好な関係と安定した取引を継続するために政策的に保有する純投資目的以外の株式とに区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携の推進や取引の維持・強化などの目的で株式を政策保有することがあります。保有の合理性は、毎年、経営戦略会議において、株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストなどに見合っているかを検証し、取締役会に報告しております。その結果、保有目的が薄れるなどした株式については売却する方針としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、60銘柄に満たないため記載しております。
３ 定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えます。なお、保有の合理性の検証につき
ましては、ａに記載のとおりです。
４ 月島ホールディングス株式会社は、当社の株を保有しておりませんが、同社及び同社のグループ会社の退職
給付信託口として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。