(1）業績
当連結会計年度における当社グループを取り巻く経営環境は、米国は個人消費の持ち直しなどにより回復基調となり、中国や東南アジア諸国では景気鈍化の影響が見られたものの、年度後半には一部に復調の兆しが見られました。
国内においては、民間設備投資がおおむね回復基調で推移し、輸出の持ち直しなどによる企業収益の改善も見られましたが、公共投資は年度後半に力強さを欠き、総じて緩やかな回復にとどまりました。
このような景況の下で当社グループといたしましては、顧客のニーズを捉えた製品開発や既存製品の差別化による受注の拡大を、重点テーマに掲げて活動してまいりました。また、社外コンサルタントの活用によるコストダウンの推進や、生産・試験工程の自動化による生産効率の改善にも取り組み、収益力の向上に努めました。さらに、医療や農水産業といった新分野への取組についても、実証試験や改良を重ねるなど販売開始に向けた新たなステージの研究開発を進めました。
その結果、受注高は932億24百万円（前連結会計年度比16.4％増）、売上高は842億28百万円（同5.2％増）となりました。損益面につきましては、営業利益は52億21百万円（同18.4％増）、経常利益は54億42百万円（同28.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は39億77百万円（同39.5％増）となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
［モーション機器事業］
航空宇宙部門において大型案件が獲得できたことやプリンタ部門ではアミューズメント向けの新製品投入、大型搬送システム部門において空港支援車両の更新需要を獲得できたこと等により、事業全体では、受注高は382億11百万円（前連結会計年度比26.3％増）、売上高は339億９百万円（同15.3％増）となりました。また、損益面につきましては、営業利益は11億87百万円（同83.3％増）となりました。
［パワーエレクトロニクス機器事業］
クリーン搬送機器部門において半導体業界の堅調な設備投資を背景に半導体製造装置用機器が増加したこと、産業インフラ部門において大型案件が獲得できたこと、社会インフラシステム部門において官公庁向け電気設備更新が堅調に推移したこと等により、事業全体では、受注高は354億90百万円（前連結会計年度比7.6％増）、売上高は322億88百万円（同2.6％増）となりました。また、損益面につきましては、営業利益は28億75百万円（同11.1％増）となりました。
［サポート＆エンジニアリング事業］
設備工事等が増加したことにより、受注高は195億21百万円（前連結会計年度比15.8％増）となりましたが、太陽光発電パネル設置工事等が減少したことにより、売上高は180億30百万円（同6.2％減）となりました。また、損益面につきましては、営業利益は11億45百万円（同5.2％減）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ96百万円増加し、当連結会計年度末には70億62百万円となりました。
各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は、37億46百万円となりました。これは、売上債権の増加46億７百万円、法人税等の支払12億88百万円等がありましたが、税金等調整前当期純利益53億34百万円の計上、仕入債務の増加21億14百万円、減価償却費20億25百万円の計上等によるものであります。
また、前連結会計年度との比較につきましては、仕入債務の増加、税金等調整前当期純利益の増加等がありましたが、売上債権の増加、たな卸資産の増加等により11億26百万円の減少となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は、28億16百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出19億74百万円等によるものであります。
また、前連結会計年度との比較につきましては、無形固定資産の取得による支出の増加等により４億77百万円の減少となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の減少額は、９億59百万円となりました。これは、配当金の支払５億89百万円等によるものであります。
また、前連結会計年度との比較につきましては、短期借入金及び長期借入金の純増加（調達から返済を差し引いた額）等により25億56百万円の増加となりました。
(1）生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
生産高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
モーション機器 |
35,707 |
+18.2 |
|
パワーエレクトロニクス機器 |
32,692 |
+6.1 |
|
サポート＆エンジニアリング |
18,263 |
△4.5 |
|
合計 |
86,663 |
+8.1 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 金額は、販売価格によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
受注高(百万円) |
前年同期比(％) |
受注残高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
モーション機器 |
38,211 |
+26.3 |
21,771 |
+27.9 |
|
パワーエレクトロニクス機器 |
35,490 |
+7.6 |
17,737 |
+22.3 |
|
サポート＆エンジニアリング |
19,521 |
+15.8 |
6,315 |
+30.9 |
|
合計 |
93,224 |
+16.4 |
45,824 |
+26.1 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
販売高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
モーション機器 |
33,909 |
+15.3 |
|
パワーエレクトロニクス機器 |
32,288 |
+2.6 |
|
サポート＆エンジニアリング |
18,030 |
△6.2 |
|
合計 |
84,228 |
+5.2 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営の基本方針
当社グループは、利益を伴った成長により財務体質の強化と株主への安定配当を同時に達成し、成長し続けるシンフォニアグループを実現することを基本方針としております。株主、顧客、取引先、従業員及び、社会全てのステークホルダーに満足いただくために、経済環境が変化しても安定収益を確保して成長し続けることで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、事業の成長力強化により安定収益体制を確かなものとし、財務体質を強化していくことが重要と考えております。
そのため、収益性を示す指標として「売上高営業利益率」を、資産の効率的な活用を示す指標として「ＲＯＡ（＊）」を、財務体質の健全性を示す指標として「ネットＤＥレシオ（＊）」を経営指標とし、その達成に努めてまいります。
＊「ＲＯＡ」= 営業利益／総資産
＊「ネットＤＥレシオ」=（有利子負債－現預金）／純資産
(3)中長期的な経営戦略
当社グループは、創業100年となる2017年度を最終年度とする５ヵ年のグループ中期経営計画「BRIDGE 100」を策定し、2013年度より取組を行っております。
〔中期経営計画の概要〕
創業100年に向けて、長い歴史の中で培ってきた幅広い技術・顧客基盤を活かし、変化する時代に対応した開発型企業へ転換して新たな成長の実現を目指します。そして、次の100年間も社会に貢献し、株主、顧客、取引先の期待に応え、従業員・家族の生活を守り続ける企業となるための架け橋の中期経営計画とします。
Ⅰ．中期経営計画ビジョン
～“Motion ＆ Energy Control”技術でグローバルに成長～
当社グループにおいて培ってきた“Motion ＆ Energy Control”技術で、ASEAN・中国の経済成長に伴う産業設備投資需要にマッチした製品の投入と、先進国成熟社会におけるエネルギー効率化の加速に対応したソリューションの提供により、当社グループの収益基盤を確立し、グローバルな成長を目指してまいります。
Ⅱ．中期経営計画基本方針
2017年に迎える創業100年に向けて、以下の基本方針のもと、本中期経営計画の目標を達成し、企業価値の向上を実現します。
①中核事業の拡大
４つの中核事業(『航空宇宙事業』、『モーションコントロール機器事業』、『振動機器事業』、『クリーン搬送機器事業』)を拡大させるべく、開発・設備投資、要員を重点的に配分し、事業収益を向上させます。
②グローバル事業の拡大
東南アジア・中国市場のニーズをつかみ、これまで整備を進めてきたタイ・中国の現地法人を中心にグローバル事業を拡大します。
③新分野への挑戦
“Motion ＆ Energy Control”技術と“計測・制御”技術により、再生医療関連産業の成長や、福祉の省力化ニーズが期待される「医療・福祉」分野、食の安全・安定供給への期待が高まる「農業・水産業」分野での事業化に挑戦します。
④グループ経営基盤整備
事業拡大、グローバル化を進めるために必要な、開発・技術力の強化、生産の最適化、人材の育成、及び迅速な意思決定、効率的な業務遂行を支える基盤の整備を行います。
Ⅲ．中期経営計画目標
強固な収益基盤を確立し、2017年度連結売上高1,000億円、経常利益率7.0％の達成を目指します。
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|
13年度実績 |
14年度実績 |
15年度実績 |
16年度実績 |
17年度目標 |
|
受注高 |
753億円 |
811億円 |
801億円 |
932億円 |
1,050億円 |
|
売上高 |
743億円 |
758億円 |
801億円 |
842億円 |
1,000億円 |
|
営業利益率 |
3.2% |
3.6% |
5.5% |
6.2% |
8.0% |
|
（営業利益） |
(24億円) |
(28億円) |
(44億円) |
(52億円) |
(80億円) |
|
経常利益率 |
2.8% |
3.4% |
5.3% |
6.5% |
7.0% |
|
（経常利益） |
(21億円) |
(26億円) |
(42億円) |
(54億円) |
(70億円) |
|
ＲＯＡ |
2.7% |
3.0% |
4.9% |
5.4% |
8.0% |
|
有利子負債残高 |
315億円 |
298億円 |
269億円 |
268億円 |
300億円以下 |
|
ネットＤＥレシオ |
0.9倍 |
0.7倍 |
0.7倍 |
0.6倍 |
0.6倍以下 |
(4）対処すべき課題
2017年度の当社グループを取り巻く経営環境は、海外においては、中国の経済成長は鈍化することが見込まれますが、米国経済の回復や東南アジア諸国の経済成長の持直しが引き続き期待されます。
国内においては、民間設備投資の増加を受け、景気が緩やかに回復すると期待されます。しかしながら、地政学的リスクや欧米各国の政策の動向などに留意する必要があり、また、米国の政策金利の引上げなどにより金融市場が変動する可能性があり、先行きは不透明な状況が続くと予想されます。
このような経営環境の下で当社グループといたしましては、中核事業として位置付ける航空宇宙事業やモーションコントロール機器事業、クリーン搬送機器事業、振動機器事業など主力事業を中心に、各事業において「業界ナンバーワン」にこだわり、シェアの堅持・拡大に注力するとともに、新たな事業領域への進出に取り組んでまいります。また、利益率の向上を目指して、IoT化を含め引き続き生産面における自動化等を推進し、コストダウンを図ってまいります。
当社グループは、５ヵ年のグループ中期経営計画「BRIDGE 100」の下、長年にわたり培ってきた“Motion ＆ Energy Control”技術で、中国・アジアの経済成長に伴う設備投資需要にマッチした製品の投入と、先進国成熟社会におけるエネルギー効率化の加速に対応したソリューションの提供により、当社グループの収益基盤を確立し、グローバルな成長を目指しております。本年はその最終年度を迎えており、全社一丸となって目標の達成に向けて邁進してまいります。
今後さらに成長し続ける企業グループとして株主の皆様、顧客の皆様から評価していただけるよう、引き続きグループを挙げて飛躍を遂げるべく努力を重ねてまいる所存でございます。
(5）株式会社の支配に関する基本方針
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し下記３．２）①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、下記３．２）②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えております。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要
１）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
(1）当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。
『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの３つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』
当社は、大正６年（1917年）の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。
①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制
②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力
③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係
④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土
⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係
(2）当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
当社は、平成25年より５ヵ年の中期経営計画「BRIDGE 100」を策定し、事業活動に取り組んでおります。創業から100年という長い歴史の中で培ってきた幅広い技術・顧客基盤を活かし、変化する時代に対応した開発型企業として、新たな成長に向けて邁進しております。また、この中期経営計画の５年間を、次の100年間も株主の皆様への安定配当、社会への貢献を実現するとともに、株主の皆様・お客様・取引先の期待に応え、従業員・家族の生活を守る企業であり続けるため、当社グループにおいて培ってきた“Motion ＆ Energy Control”技術で、東南アジア・中国の経済成長に伴う産業設備投資需要にマッチした製品の投入と、先進国成熟社会におけるエネルギー効率化の加速に対応したソリューションの提供により、当社グループの収益基盤を確立し、グローバルな成長を目指します。そして、以下の方針の下、本中期経営計画の目標を達成し、当社グループの企業価値向上を実現します。
①中核事業の拡大
４つの中核事業（『航空宇宙事業』、『モーションコントロール機器事業』、『振動機器事業』、『クリーン搬送機器事業』）を拡大させるべく開発・設備投資、要員を重点的に配分し、事業収益を向上させます。
②グローバル事業の拡大
東南アジア・中国市場のニーズをつかみ、これまで整備を進めてきたタイ・中国の現地法人を中心にグローバル事業を拡大します。
③新分野への挑戦
“Motion ＆ Energy Control”技術と“計測・制御”技術により、再生医療関連産業の成長、福祉の省力化ニーズが期待される「医療・福祉」分野、食の安全・安定供給への期待が高まる「農業・水産業」分野での事業化に挑戦します。
④グループ経営基盤整備
事業拡大、グローバル化を進めるために必要な、開発・技術力の強化、生産の最適化、人材の育成並びに迅速な意思決定及び効率的な業務遂行を支える基盤の整備を行います。
また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。
このように、当社は、今後も企業価値＝業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。
２）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み － コーポレートガバナンスの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実をともに図ることを目指しております。
具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役２名及び社外監査役３名を選任し、５名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立委員として同取引所に届け出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための 取組
当社は、上記１．に記載した当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関する議案を平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会に諮り、承認されました（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。
１）本対応方針の目的
本対応方針への更新は、上記１．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものであります。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本対応方針への更新を行うことを決定いたしました。
２）本対応方針の概要
①対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け
（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。）が終了するまでの間、及び（ⅱ）取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
③対抗措置の発動
大規模買付者が、本対応方針において定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、原則として、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てることがあります。なお、当社はこの場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
④取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役、または（ⅲ）社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者または他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現われた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動をとっていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。
⑤本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。
３）本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、平成29年６月に開催の第93回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとし、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。
なお、本対応方針の詳細につきましては、平成29年４月24日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ホームページhttp://www.sinfo-t.jp）
４．上記２．の取組についての当社取締役会の判断
当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記２．の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記１．の基本方針に資するものであると考えております。
従いまして、上記２．の取組は、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
５．上記３．の取組についての当社取締役会の判断
本対応方針への更新は、上記１．の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。
また、下記(1）から(5）までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1）株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本対応方針の是非につき株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。
また、上記３．３）に記載のとおり、本対応方針の有効期間は平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとしておりますが、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、また、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。
(3）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
(4）独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．３）に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。
以上のとおり、上記３．の取組は上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）業績の変動リスク
当社グループは、モーション機器事業、パワーエレクトロニクス機器事業及びサポート＆エンジニアリング事業にわたって、製品の開発、生産、販売、サービスに至る幅広い事業活動を展開しております（各事業における主要製品につきましては、「第５経理の状況 （セグメント情報等）」参照）。従って、当社グループの業績は、多岐にわたる変動要因の影響を受ける可能性があります。その要因の主たるものは以下のとおりです。
①公共・社会インフラ及び防衛関連の需要の影響
公共予算減少により、価格競争が年々激しくなっております。当社グループは、事業構造として公共・社会インフラ及び防衛関連の構成比率が高い水準であるため、今後も官公庁需要の更なる減少や価格競争がより激化する場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②経済状況の影響
当社グループが製造、販売する製品は、国内外の幅広い分野に採用されていることから、国内及び海外諸地域経済状況の影響を受けております。従って、国内、アジア、北米及びその他の地域の景気後退と需要減少が起こった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③顧客のニーズの影響
当社グループは、半導体産業、自動車産業、精密機械産業、電子部品産業等の技術革新が早く、かつ需要動向に対応して生産計画の変更を行う顧客と取引を行っております。従って、当社が顧客の要求する新たな技術・製品を提供できなかったり、顧客の生産計画が大幅に変動した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④競合による影響
当社グループが製造、販売する製品の大半が他社と競合しております。当社グループを取り巻く事業環境は一層厳しくなっており、他社との価格競争や顧客からの価格引下げ要求も厳しくなってきており、当社グループ製品の販売価格の下落や販売量の減少が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤原材料価格の上昇
当社製品の原材料費、購入部品費、製品の輸送に関する運送費は変動いたします。当社グループは、設計の標準化や生産性の向上によりコストダウンに努め、また販売価格の見直しにも努めておりますが、原材料価格の上昇を吸収できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥製品の品質に関わるリスク
当社グループは、適正な品質保証基準に沿って各種製品の製造を行っておりますが、万一、リコールや製造物責任に関わる製品の不具合等が発生した場合には、多額のコストの発生、顧客の信頼喪失により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦海外生産に関わるリスク
当社グループは、今後も激化が予想される他社との競争に勝つため、海外での生産の拡充を進めております。従って、当社の生産拠点がある国や地域で、政治的混乱や経済変動、法規制等の変化により海外での生産に支障をきたした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2）事業の再編等に関わるリスク
当社グループは、事業拡大のため、企業買収、資本参加等を実施することがありますが、対象会社と当社グループ事業との統合効果や効率的な経営が進まない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）保有資産に関するリスク
当社グループが保有する土地、有価証券等の資産につき時価の変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4）金利の変動のリスク
当社グループは、キャッシュ・フローの創出により有利子負債の削減を推進しておりますが、今後大幅な金利上昇が発生した場合、支払利息の負担の増加により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5）退職給付債務の変動リスク
退職給付債務につきましては、数理計算に使用される前提条件に基づいて算定しております。これらの前提条件には、割引率等の重要な見積が含まれております。実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は将来にわたって認識されるため、将来認識される費用及び計上される債務に影響を与える可能性があります。
(6）知的財産に関するリスク
当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護や他社の有する知的財産に注意を払っております。しかし、当社グループの保護が十分でなかったり、違法に侵害された場合、及び、他方他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、高額な損害賠償等の責任の負担が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7）災害等のリスク
当社グループの国内生産拠点は、東海地震等の将来発生が予測される東海地区に集中しております。従って、地震、火災とともに風水害に備えて建屋の点検や補強等により損害を最小限にするための整備を行っております。しかし、予想を超える大規模な災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なお、上記以外に現時点では合理的に予測できない事象の発生により、経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
技術提携契約
（提出会社）
当社が締結している重要な技術導入契約及び技術供与契約は次のとおりであります。
（イ）技術導入契約
|
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
契約期間 |
|
Honeywell International Inc. |
米国 |
航空機用電圧調整機、発電機等 |
特許実施権の許与及び技術情報の提供 |
自昭和30年10月 至平成33年12月 |
|
Hamilton Sundstrand Corporation, UTC Aerospace Systems |
米国 |
航空機用プログラマブルアーマメント・コントロール・システム |
技術情報の提供 |
自昭和61年５月 至平成31年９月 |
|
航空機用アビオニクスクーリングモニターユニット |
技術情報の提供 |
自昭和61年５月 至平成31年９月 |
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|
Safran Electrical & Power UK Ltd. |
英国 |
航空機用発電機システム |
技術情報の提供 |
自昭和61年１月 至平成32年３月 |
|
GOODRICH CORPORATION, UTC Aerospace Systems |
米国 |
航空機用カーゴレスキューウインチ |
技術情報の提供 |
自昭和44年９月 至平成31年12月 |
|
航空機用レスキューホイストシステム |
技術情報の提供 |
自平成元年３月 至平成31年12月 |
||
|
Breeze-Eastern LLC |
米国 |
航空機用メッセンジャー・ホイスト |
技術情報の提供 |
自平成元年２月 至平成33年６月 |
|
GE Aviation Systems LLC |
米国 |
航空機用データ・トランスファ・イクイップメント |
技術情報の提供 |
自平成９年３月 至平成32年４月 |
（注） 上記契約に基づく対価は各相手会社により相違いたしますが、売上高の５％～10％であります。
（ロ）技術供与契約
該当事項はありません。
当社グループの研究開発活動は、主として当社が基盤技術、要素技術の研究をはじめとして各分野にわたる新製品の開発及び現有商品の改良を行っております。
当年度は、中期経営計画「BRIDGE 100」の４年目に当たる年度として、本計画のビジョンである“Motion ＆ Energy Control技術でグローバルに成長”を更に進めるべく、既存のモータ、モータドライブ及びシステム制御のコア技術に関する研究開発に加え、計測・制御技術との融合による新技術の開発に努めてまいりました。
また、新分野への挑戦として世界的な天然水産資源の減少が進む中、国内でも水揚量が減少しているアワビを対象とした閉鎖循環式陸上養殖システムの開発を進めております。20フィートの冷凍コンテナ内に養殖水槽、水質維持装置、温調機器警報システムなどを配置した経済性・成育安定性・安全性に優れたオールインワン陸上養殖システムです。減少する水産資源の補完と、国内外の流通量の確保に貢献します。また、イチゴの完全人工光型植物工場システムの開発も進めております。照明や空調、養液等を最適制御し、安定した栽培と収穫ができるシステムです。本システムでは、輸入に依存している夏場のイチゴの出荷が可能となり、対象品目の拡充も視野に入れつつ、拡大する植物工場のニーズに対応するとともに、食の安心・安全、安定供給に貢献いたします。今後も、新たな成長領域として、農水産業分野での研究開発に努めてまいります。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、21億81百万円であります。
当連結会計年度の主な開発成果は、次項のとおりであります。
(1）モーション機器事業としては、航空分野では引き続き航空機の電動化及び小型軽量化に向けたモータ、コントローラ及び電源システムの効率化、大容量化の試作開発を行っております。
モーションコントロール分野では、小型EV用駆動の高効率インホイールモータ及びインバータについて高効率駆動の制御方式の開発に取り組んでおり、今後更なる航続距離の増加を目指した研究開発を継続してまいります。また、ドアの自動開閉装置向けに電磁クラッチを開発しております自動車関連分野では、小型化や省電力が期待できる制御機器とモータを一体化した装置の開発を行っております。
プリンタ分野では、アミューズメント用途向けのカードゲーム用プリンタを開発しております。業界のニーズを先取りしたオンデマンド印刷に対応するため、両面印刷に対応したプリンタの開発を行いました。写真用途で培った技術により、更なるプリント時間の短縮やプリント品質の向上を図り、ゲーム業界の市場ニーズにお応えできるよう努めてまいります。
モーション機器事業の研究開発費の金額は、９億50百万円であります。
(2）パワーエレクトロニクス機器事業としては、インフラシステム分野では鋼版の製造プラント向けに鋼板の振動抑制制御を行う、電磁制振装置に関する開発を行いました。鋼板の振動抑制制御に欠く事の出来ない電磁石駆動用サーボアンプを外部調達から内製に切り替えることにより安定した調達が可能となり、プラントの安定稼働などお客様のニーズに応える事が可能と考えております。また、海外製のプログラムコントローラとの接続にも対応し、海外からの新規ニーズに対する適用範囲の拡大に繋がるものと期待しております。
自動車試験装置分野では、供試体をモデル化して、実車に近づけた評価試験を行うシミュレーションベンチを用いたモデルベースの開発に取り組んでおります。自動車業界の低燃費とドライバビリティー向上競争による、市場投入サイクルの短期化に応えるべく、技術開発を進めてまいります。
振動機分野では、単結晶引き上げ装置（CZ炉）へのシリコン追加投入装置に振動フィーダーを組み合わせる事で、原材料投入時の操作性を改善しました。これにより、お客様のニーズに応える事が出来るものと考えております。また、パーツフィーダ用途などで既にCEマーキングを取得しておりますC10シリーズのコントローラに続き、駆動部のCEマーキングを取得しました。装置全体で欧州へ輸出するユーザーニーズに対応できると期待しております。
クリーン搬送機器分野では、主力の300mmウェーハ用装置に加え、市場から根強い要望がある150mmや200mmウェーハ用として、アダプターを交換する事でFFCやフープリングなどの各種カセットに対応出来る200/150mmマルチカセット対応ロードポートを開発いたしました。多種のカセットに対応する新しいロードポートによりお客様の生産性向上のお役に立てるものと期待しております。
コントローラ分野では、高速チップマウンタやパーツフィーダ用途などで、空気(エア)の流れる量をデジタル制御できる圧電バルブシステムを開発いたしました。業界最高速レベルの応答性を確保しながら、連続10億回転以上の高耐久性を実現しており、外部通信機能による遠隔での流量設定も可能としております。スマートフォンなどの普及による極小部品の搭載が増えており、より微小な電子部品の高速整列供給のニーズに対応できると期待しております。
パワーエレクトロニクス機器事業の研究開発費の金額は、12億８百万円であります。
(3）サポート＆エンジニアリング事業としては、情報機器関連では入退場システムに今後期待されるアイテムとして温浴施設向けリストバンド発行機と遊園地や科学館向け年間パスポート発券機のサンプル機を開発し、テーマパーク展示会2016に出展いたしました。また、主力の券売機では、制御ユニットのストレージをSSD化するなどのマイナーチェンジを行い安定継続生産に対応しております。
産業電機関連では、リフマグ装置拡販目的で稼働状態監視装置(モニタリングシステム)を開発いたしました。顧客からのニーズでもある既納品のメンテナンスレベル向上と、新製品販売拡大に大きく寄与するものと考えております。
半導体機器関連では、200mmSIMFオープナー及びローダーを開発いたしました。200mm製造設備のメンテナンス、部分更新等生産性維持が課題となっている国内外の半導体機器メーカーへの拡販を目標とし、営業活動を展開しております。
サポート＆エンジニアリング事業の研究開発費の金額は、22百万円であります。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行うので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。
当社は、連結財務諸表を作成するに当たり、繰延税金資産の回収可能性及び退職給付債務等の計算の基礎に関する事項について、特に重要な見積りを行っております。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
売上高は前連結会計年度に比べて41億48百万円（5.2％）増加し、842億28百万円となりました。これは、モーションコントロール機器事業及びパワーエレクトロニクス機器事業の増収等によるものであります。
経常利益は前連結会計年度に比べて12億11百万円（28.6％）増加し、54億42百万円となりました。これは、売上総利益が前連結会計年度に比べて10億85百万円増加したこと等によるものであります。
親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて11億27百万円（39.5％）増加し、39億77百万円となりました。この結果、１株当たり当期純利益は前連結会計年度に比べて7.58円増加し、26.75円となりました。
(3）当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産の額は974億89百万円となり、前連結会計年度末より73億40百万円増加いたしました。これは、主として受取手形及び売掛金が49億55百万円、投資有価証券が17億82百万円、たな卸資産が７億37百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
負債総額は、622億69百万円となり、前連結会計年度末より21億21百万円増加いたしました。これは、主として支払手形及び買掛金が25億６百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、352億19百万円となり、前連結会計年度末より52億18百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が32億48百万円、その他有価証券評価差額金が11億74百万円、退職給付に係る調整累計額が８億67百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。この結果、１株当たり純資産額は前連結会計年度末に比べて35.1円増加し、236.87円となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末に比べて2.8％増加し、36.1％となりました。
(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析
営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加46億７百万円、法人税等の支払12億88百万円等がありましたが、税金等調整前当期純利益53億34百万円の計上、仕入債務の増加21億14百万円、減価償却費20億25百万円の計上等により37億46百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出19億74百万円等により△28億16百万円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払５億89百万円等により△９億59百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べて96百万円増加し、70億62百万円となりました。