第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
580,000,000 |
|
計 |
580,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
148,945,611 |
148,945,611 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
148,945,611 |
148,945,611 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成20年４月１日～ 平成21年３月31日 (注) |
2,559,699 |
148,945,611 |
414 |
10,156 |
412 |
452 |
（注） 新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株予約権及び旧商法に基づき発行された転換社債型新株予約権付社債の株式転換）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
49 |
61 |
175 |
110 |
10 |
12,400 |
12,805 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
39,200 |
3,936 |
30,184 |
19,006 |
35 |
56,243 |
148,604 |
341,611 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
26.38 |
2.65 |
20.31 |
12.79 |
0.02 |
37.85 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式270,789株は「個人その他」に270単元及び「単元未満株式の状況」に789株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３-11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 日本マスタートラスト信託銀行㈱退職給付信託口（㈱神戸製鋼所）の持株数14,898千株は㈱神戸製鋼所から同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。信託約款上、当該株式の議決権の行使についての指図権限は㈱神戸製鋼所が保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 270,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 148,334,000 |
148,334 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 341,611 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
148,945,611 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
148,334 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が16,000株（議決権16個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式789株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) シンフォニアテクノロジー株式会社 |
東京都港区芝大門 １－１－30 |
270,000 |
－ |
270,000 |
0.18 |
|
計 |
－ |
270,000 |
－ |
270,000 |
0.18 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,220 |
3,966,270 |
|
当期間における取得自己株式 |
726 |
285,672 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求により売渡した取得自己株式) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
270,789 |
－ |
271,515 |
－ |
（注） 当期間の保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した自己株式数は、含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当については継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、株主の皆様の利益と、企業体質の強化及び今後の事業展開のための内部留保の充実、先行きの収益状況を勘案して利益配分を決定することとしております。
当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当期の剰余金の配当については、中間配当は実施しておりませんが、期末配当金は１株当たり７円といたしました。
内部留保金については、財務体質の強化を図りながら研究開発投資、生産性向上のための設備投資、M&A資金等に充当してまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
1,040 |
7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
209 |
290 |
262 |
333 |
518 |
|
最低(円) |
146 |
145 |
136 |
137 |
272 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
490 |
492 |
446 |
518 |
477 |
383 |
|
最低(円) |
428 |
410 |
403 |
440 |
331 |
336 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
開発本部の担当、メディカルエンジニアリングセンターの管掌 |
武 藤 昌 三 |
昭和22年７月19日生 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
179 |
|
平成15年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 平成30年６月 |
当社代表取締役会長（現） 当社開発本部の担当、メディカルエンジニアリングセンターの管掌（現） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
斉 藤 文 則 |
昭和29年２月11日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
108 |
|
平成20年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 平成30年６月 |
当社取締役専務執行役員 当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 |
グローバル事業推進本部長、営業業務統括部及び支社・支店・営業所の担当、調達本部、業務改革推進部、総務人事部、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌 |
川 久 伸 |
昭和30年10月25日生 |
昭和53年４月 平成23年４月 平成24年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成30年６月 |
㈱神戸製鋼所入社 当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役（現） 当社専務執行役員グローバル事業推進本部長、営業業務統括部及び支社・支店・営業所の担当、調達本部、業務改革推進部、総務人事部、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及び ＷＡＹ推進プロジェクトの管掌（現） |
(注）3 |
57 |
|
取締役 |
電機システム本部長兼同本部クリーン搬送機器事業の担当 |
平 野 新 一 |
昭和30年５月２日生 |
昭和53年４月 平成24年６月 平成28年６月 平成29年６月 平成30年６月 |
当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現） 当社電機システム本部長兼同本部クリーン搬送機器事業の担当（現） |
(注）3 |
51 |
|
取締役 |
電子精機本部長 |
三 木 利 夫 |
昭和34年１月31日生 |
昭和57年４月 平成16年２月
平成21年７月 平成23年６月
平成24年６月
平成25年６月
平成28年６月 平成28年６月 平成30年６月 |
当社入社 当社開発本部研究部長兼同部基盤技術グループ長 当社開発本部長兼同本部研究部長 当社電子精機本部伊勢製作所電子精密機器工場長兼同工場技術部長 当社執行役員電子精機本部副本部長兼同本部伊勢製作所副製作所長兼同製作所電子精密機器工場長 当社執行役員電子精機本部副本部長兼同本部伊勢製作所長 シンフォニア商事㈱代表取締役社長 当社執行役員退任 当社取締役常務執行役員、電子精機本部長（現） |
(注）3 |
46 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
財務部長兼同部内部統制推進室長兼業務改革推進部担当部長、監査部及び全社リスク管理の担当 |
坂 本 克 之 |
昭和44年４月24日生 |
平成５年４月 平成23年４月
平成25年１月 平成27年11月
平成28年６月
平成29年７月 平成30年６月
|
当社入社 当社経営企画部担当部長（経理グループ） 当社経営企画部経理グループ長 当社経営企画部経理グループ長兼業務改革推進部担当部長 当社財務部長兼業務改革推進部担当部長（現） 当社財務部内部統制推進室長（現） 当社取締役執行役員、監査部及び全社リスク管理の担当（現） |
(注）3 |
11 |
|
社外取締役 （非常勤） |
|
重 河 和 夫 |
昭和23年１月18日生 |
昭和47年４月 平成９年４月
平成14年６月 平成16年４月 平成19年４月 平成20年６月 平成21年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成24年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
㈱神戸製鋼所入社 KOBELCO COMPRESSORS(AMERICA),INC. 取締役社長 ㈱神戸製鋼所執行役員 同社常務執行役員 同社専務執行役員 同社専務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役副社長 ㈱神鋼環境ソリューション顧問 同社代表取締役社長 同社顧問 同社顧問退任 当社社外取締役（非常勤）（現） |
(注）3 |
－ |
|
社外取締役 （非常勤） |
|
水 井 聡 |
昭和27年８月９日生 |
昭和50年４月 平成14年７月
平成18年２月 平成18年４月 平成23年４月 平成26年４月 平成27年10月 平成28年６月 平成30年４月 平成30年６月 平成30年６月 |
日商岩井㈱（現 双日㈱）入社 日商岩井インドネシア会社（現 双日インドネシア会社）社長 双日米国会社COO 双日㈱執行役員 同社常務執行役員 同社専務執行役員 同社副社長執行役員 同社代表取締役副社長執行役員 同社取締役 同社顧問（現） 当社社外取締役（非常勤）（現） |
(注）3 |
－ |
|
監査役 （常勤） |
|
百 家 俊 次 |
昭和24年８月23日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注）4 |
54 |
|
平成16年７月 |
当社資金部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
シンフォニアエンジニアリング㈱常務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（常勤）（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
社外監査役 （常勤） |
|
笹 川 浩 史 |
昭和26年８月22日生 |
昭和49年４月 |
㈱神戸製鋼所入社 |
(注）4 |
6 |
|
平成18年４月 |
神鋼商事㈱入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成28年６月 平成28年６月 |
同社顧問退任 当社社外監査役（常勤）（現） |
||||||
|
社外監査役 （非常勤） |
|
下 谷 政 弘 |
昭和19年10月26日生 |
昭和49年４月 |
大阪経済大学経営学部講師 |
(注）4 |
6 |
|
昭和52年４月 |
同大学経営学部助教授 |
||||||
|
昭和55年４月 |
京都大学経済学部助教授 |
||||||
|
昭和62年４月 |
同大学経済学部教授 |
||||||
|
平成９年４月 平成14年４月
平成20年４月 平成20年４月 平成22年４月 平成28年３月 平成28年６月 平成29年２月 平成29年３月 |
同大学大学院経済学研究科教授 同大学大学院経済学研究科研究科長・学部長 福井県立大学経済学部教授 京都大学名誉教授（現） 福井県立大学学長 同大学学長退任 当社社外監査役（非常勤）（現） 住友史料館館長（現） 日華化学㈱社外取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
社外監査役 （非常勤） |
|
下 谷 收 |
昭和31年３月26日生 |
昭和63年４月 |
弁護士登録（現） |
(注）4 |
6 |
|
平成６年４月 |
東京弁護士会常議員（平成７年３月まで） |
||||||
|
平成11年４月 |
関東弁護士会連合会常務理事（平成12年３月まで） |
||||||
|
平成18年４月 |
弁護士会館講堂運営委員会委員長（平成21年３月まで） |
||||||
|
平成22年４月 |
東京弁護士会副会長（平成23年３月まで） |
||||||
|
平成23年４月 |
東京弁護士会会館委員会委員長（平成24年３月まで） |
||||||
|
平成23年６月 |
東京都弁護士協同組合専務理事（平成25年５月まで） |
||||||
|
平成23年７月 |
東日本大震災による原発事故被災者支援弁護団事務局長（平成25年３月まで） |
||||||
|
平成24年１月 |
下谷法律事務所開設 （現） |
||||||
|
平成27年４月 |
東京弁護士会会館委員会委員長 （平成29年３月まで） |
||||||
|
平成27年６月 |
全国弁護士協同組合連合会専務理事 （現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役（非常勤）（現） |
||||||
|
計 |
524 |
||||||
（注）１ 取締役 重河和夫氏及び水井聡氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 笹川浩史氏、下谷政弘氏及び下谷 收氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
（執行役員の状況）
当社では、平成24年５月11日より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、経営環境の変化にスピーディかつフレキシブルに対応するため、執行役員制度を導入しております。
平成30年６月28日現在の執行役員は、次のとおりであります。
|
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
※ |
専務執行役員 |
川 久 伸 |
グローバル事業推進本部長、営業業務統括部及び支社・支店・営業所の担当、調達本部、業務改革推進部、総務人事部、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌 |
|
※ |
常務執行役員 |
平 野 新 一 |
電機システム本部長兼同本部クリーン搬送機器事業の担当 |
|
※ |
常務執行役員 |
三 木 利 夫 |
電子精機本部長 |
|
※ |
執行役員 |
坂 本 克 之 |
財務部長兼同部内部統制推進室長兼業務改革推進部担当部長、監査部及び全社リスク管理の担当 |
|
|
常務執行役員 |
仲 眞 司 |
電子精機本部航空宇宙及び大型搬送システム事業の担当 |
|
|
執行役員 |
河 村 博 年 |
メディカルエンジニアリングセンター長 |
|
|
執行役員 |
堀 悟 |
調達本部長兼同本部豊橋調達部長 |
|
|
執行役員 |
御 村 恭 至 |
電子精機本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部伊勢製作所長、業務改革推進部の担当 |
|
|
執行役員 |
瀬 田 学 |
電子精機本部伊勢製作所副製作所長兼同製作所航空宇宙機器工場長 |
|
|
執行役員 |
永 井 博 幸 |
電機システム本部振動機・パーツフィーダ事業の担当兼同本部振動機営業部長 |
|
|
執行役員 |
成 久 雅 章 |
電子精機本部モーションコントロール機器及びプリンタシステム事業の担当 |
|
|
執行役員 |
花 木 敦 司 |
電機システム本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部豊橋製作所長 |
|
|
執行役員 |
中 田 哲 二 |
電機システム本部社会インフラシステム、産業インフラシステム及び試験装置事業の担当兼同本部試験装置営業部長 |
|
|
執行役員 |
溝 端 浩 輝 |
総務人事部長、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの担当 |
（注） 上記※印の者は、取締役を兼務しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、利益を伴った成長と財務体質の強化を推し進め、電機メーカーの枠を超えた電子精密企業体への転換を図っております。
経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーへの目標を掲げて、皆様のご理解とご支援をいただくことによる企業価値の向上と経営チェック機能の充実を図ることを目指しております。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役２名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。
経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。
また、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役
外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、社外取締役２名（非常勤２名）、社外監査役３名（非常勤２名、常勤１名）を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社と利害関係のない有識者や企業経営者等を候補者とすることを基本としておりますが、当社にとってコーポレート・ガバナンス上有用と判断される場合には、幅広く人選を行う方針であります。
社外取締役重河和夫氏は、㈱神戸製鋼所に入社し、同社の役員を務めた後、㈱神鋼環境ソリューションの役員を歴任した経験があります。社外取締役水井聡氏は、双日㈱に入社し、同社の役員を務めた経験があります。社外監査役笹川浩史氏は、㈱神戸製鋼所に入社した後、神鋼商事㈱で役員を務めた経験があります。㈱神戸製鋼所、㈱神鋼環境ソリューション、双日㈱及び神鋼商事㈱は当社の取引先ですが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、それぞれ概要の記載を省略しております。また、㈱神戸製鋼所は当社の主要株主ですが、重河和夫氏及び笹川浩史氏が退社されてから相当の年数が経過しております。社外監査役下谷政弘氏は元福井県立大学学長であり、現在は京都大学の名誉教授及び日華化学㈱の社外取締役でありますが、当社との間で記載すべき取引等の関係はありません。社外監査役下谷收氏は弁護士であり、当社と顧問契約等の関係はありません。これらのことから、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役２名及び社外監査役３名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において内部統制の評価、監査役監査及び会計監査について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会等において、内部統制の評価及び会計監査について内部監査部門等との意見交換を通じて、その内容を把握しております。
なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
ハ 取締役の任期
当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、平成12年６月より委員会設置会社と同じく取締役の任期を１年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。
ニ コンプライアンスの充実
企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。
法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度（内部通報制度）を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。
ホ 業務執行・監視の仕組み
経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。
また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営意思の決定とフォローを行っております。
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。
グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告され、監督を行っております。
ヘ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社内の専任組織である監査部（４名）が行っており、監査部は監査役会事務局業務を担当しております。
監査役のうち百家俊次氏は当社の資金部門に従事したうえ資金部長を務め、また下谷政弘氏は学識経験者として、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成し、定期的に、または必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。監査役は、取締役の職務執行を監査するため、当社の取締役会、経営会議、事業執行会議等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を行っております。また、グループ企業の取締役から定期的にヒアリングを行い、グループ全体の状況を把握しております。当社の取締役及び使用人は、監査役の「監査役監査基準」に基づく要請に応じて当社及びグループ企業に関する資料を閲覧に供し、あるいは報告を行っております。
監査部及び監査役会は、会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
ト 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する小幡琢哉氏及び北口信吾氏の２名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士５名及びその他16名であります。
チ 内部統制システムの整備の状況
内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。
② リスク管理体制の整備の状況
現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。
当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。
③ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
328百万円 |
328百万円 |
9名 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
22百万円 |
22百万円 |
1名 |
|
社外役員 |
47百万円 |
47百万円 |
6名 |
（注）１ 平成29年６月29日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役２名が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で決定されております。当社の役員報酬制度は、役位の責任範囲に応じて定めた「固定報酬」と、業績への貢献度を反映した「業績連動報酬」から構成されており、取締役会長、取締役社長、総務人事部担当役員及び監査役１名で構成する指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ております。取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、支給総額を取締役会にて決定し各取締役に配分しております。なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。また、監査役の報酬については、役員報酬制度に従い「固定報酬」のみとし、監査役会において決定しております。
④ 取締役の定数
当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
ニ 監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
62 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
10,116 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ナブテスコ㈱ |
300,000 |
885 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
104,800 |
858 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＳＭＣ㈱ |
23,700 |
780 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
1,075,000 |
696 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＣＫＤ㈱ |
455,800 |
641 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日機装㈱ |
386,000 |
492 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
三和ホールディングス㈱ |
460,000 |
479 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
兼松㈱ |
1,998,000 |
399 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
神鋼商事㈱ |
150,000 |
359 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
918,000 |
311 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日本トムソン㈱ |
479,000 |
289 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
双日㈱ |
1,015,000 |
283 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱日伝 |
67,124 |
224 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
清水建設㈱ |
210,000 |
209 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
オリンパス㈱ |
42,000 |
179 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱安藤・間 |
227,370 |
170 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
248,876 |
167 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱村田製作所 |
10,100 |
159 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
加賀電子㈱ |
47,000 |
92 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱みなと銀行 |
23,600 |
48 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱ユニカフェ |
23,944 |
22 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱第三銀行 |
13,000 |
21 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
41,250 |
18 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
56,141 |
11 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
16,300 |
11 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱高知銀行 |
83,000 |
10 |
取引関係等の維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ダイキン工業㈱ |
288,700 |
2,428 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
大日本印刷㈱ |
1,125,000 |
1,125 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
㈱島津製作所 |
90,000 |
158 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
㈱百五銀行 |
78,000 |
32 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
（注） 特定投資株式とみなし保有株式を合わせて貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ナブテスコ㈱ |
300,000 |
1,231 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＣＫＤ㈱ |
455,800 |
1,078 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
104,800 |
1,022 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＳＭＣ㈱ |
23,700 |
1,020 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
215,000 |
844 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
三和ホールディングス㈱ |
460,000 |
631 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
兼松㈱ |
399,600 |
584 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
神鋼商事㈱ |
150,000 |
563 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日機装㈱ |
386,000 |
427 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日本トムソン㈱ |
479,000 |
407 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
91,800 |
378 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
双日㈱ |
1,015,000 |
346 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱日伝 |
136,401 |
285 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
清水建設㈱ |
210,000 |
199 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱安藤・間 |
227,370 |
182 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
オリンパス㈱ |
42,000 |
169 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
50,896 |
160 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱村田製作所 |
10,100 |
147 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
加賀電子㈱ |
47,000 |
129 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱みなと銀行 |
23,600 |
50 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱ユニカフェ |
24,800 |
26 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱第三銀行 |
13,000 |
22 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
4,125 |
16 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
16,300 |
11 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱高知銀行 |
8,300 |
10 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
56,141 |
10 |
取引関係等の維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ダイキン工業㈱ |
288,700 |
3,387 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
大日本印刷㈱ |
562,500 |
1,236 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
㈱島津製作所 |
90,000 |
269 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
|
㈱百五銀行 |
78,000 |
39 |
退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 |
（注） 特定投資株式とみなし保有株式を合わせて貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
41 |
1 |
42 |
5 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
41 |
1 |
42 |
5 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務デューデリジェンス業務」を委託しております。
当連結会計年度
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務デューデリジェンス業務」を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。