第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
116,000,000 |
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計 |
116,000,000 |
（注） 2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行可能株式総数は464,000,000株減少し、116,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は119,156,489株減少し、29,789,122株となっております。また、2018年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2018年10月１日(注) |
△119,156 |
29,789 |
－ |
10,156 |
－ |
452 |
（注） 2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は119,156千株減少し、29,789千株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式55,131株は「個人その他」に551単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、32単元含まれております。
３ 2018年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、同年10月１日をもって、１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３-11-１） |
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計 |
－ |
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（注） 日本マスタートラスト信託銀行㈱退職給付信託口（㈱神戸製鋼所）の持株数2,979千株は㈱神戸製鋼所から同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。信託約款上、当該株式の議決権の行使についての指図権限は㈱神戸製鋼所が保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権32個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。
３．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は119,156,489株減少し、29,789,122株となっております。また、2018年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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(自己保有株式)
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東京都港区芝大門 １－１－30 |
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計 |
－ |
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（注） 2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会決議において、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
＜本制度の仕組み＞
|
①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
②取締役等に給付される予定の株式の総数
２事業年度の上限20万株 （うち取締役分として10万8,000株 ）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（2018年10月23日）での決議状況 （取得日 2018年10月23日） |
169 |
買取単価に買取対象の株式数を乗じた金額 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
169 |
243,648 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注）１．2018月10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法235条２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,457 |
1,601,106 |
|
当期間における取得自己株式 |
200 |
281,155 |
（注）１．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会の決議に基づき、同年10月１日をもって、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,457株の内訳は、株式併合前3,203株、株式併合後254株であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求により売り渡した取得自己株式) |
90 |
116,328 |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
219,194 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
55,131 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会の決議に基づき、同年10月１日をもって、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求により売り渡した取得自己株式）90株の内訳は、株式併合後90株であります。
２．当期間の保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した自己株式数は、含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当については継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、株主の皆様の利益と、企業体質の強化及び今後の事業展開のための内部留保の充実、先行きの収益状況を勘案して利益配分を決定することとしております。
当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当期の剰余金の配当については、中間配当は実施しておりませんが、期末配当金は１株当たり40円といたしました。
内部留保金については、財務体質の強化を図りながら研究開発投資、生産性向上のための設備投資、M&A資金等に充当してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。
経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役２名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。
経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。
各機関の役割及び構成員は次の通りであります。
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名称 |
役割 |
構成員 |
|
取締役会 |
業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職等 |
取締役会長 武藤昌三（議長） 取締役社長 斉藤文則 取締役専務執行役員 川久伸 取締役専務執行役員 平野新一 取締役常務執行役員 三木利夫 取締役執行役員 坂本克之 社外取締役 重河和夫 社外取締役 水井聡 監査役 百家俊次 社外監査役 笹川浩史 社外監査役 下谷政弘 社外監査役 下谷收 |
|
監査役会 |
監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針等監査役の職務の執行に関する事項の決定等 |
監査役 百家俊次（議長） 社外監査役 笹川浩史 社外監査役 下谷政弘 社外監査役 下谷收 |
|
経営会議 |
取締役会に付議する必要がある事項および取締役会において決定された基本方針を執行するために必要な具体的方針、計画ならびに重要事項の実施に関する審議決定 |
取締役社長 斉藤文則（議長） 取締役専務執行役員 川久伸 取締役専務執行役員 平野新一 取締役常務執行役員 三木利夫 取締役執行役員 坂本克之 監査役 百家俊次 社外監査役 笹川浩史 |
取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討について、取締役会長、取締役社長、総務人事部担当役員及び監査役１名で構成する任意の指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ています。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。
|
名称 |
役割 |
構成員 |
|
指名・報酬委員会 |
取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討、社外取締役との協議及び取締役会の議案作成 |
取締役会長 武藤昌三 取締役社長 斉藤文則（委員長） 執行役員 溝端浩輝 監査役 百家俊次 |
また、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。
ロ コンプライアンスの充実
企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。
法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度（内部通報制度）を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。
ハ 業務執行・監視の仕組み
経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。
また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営の意思決定とフォローを行っております。
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。
グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告されており、適切に監督を行っております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。
当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。
③ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております
ロ 取締役の任期
当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、2000年６月より委員会設置会社と同じく取締役の任期を１年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。
ハ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
ｄ．監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 会長 （開発本部の管掌） |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||
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取締役 （グローバル事業推進本部長、調達本部、総務人事部、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌） |
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|
取締役 （電機システム本部長兼同本部クリーン搬送機器事業の担当） |
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||||||||||||||
|
取締役 （電子精機本部長兼同本部モーションコントロール機器及びプリンタシステム事業の担当） |
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||||||||||||||
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取締役 （財務部長兼同部内部統制推進室長、業務改革推進部、営業業務統括部、支社・支店・営業所、監査部及び全社リスク管理の担当） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
社外取締役 （非常勤） |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （非常勤） |
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|
監査役 （常勤） |
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||||||||||||||||||||||||
|
社外監査役 （常勤） |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
社外監査役 （非常勤） |
|
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|
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|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
社外監査役 （非常勤） |
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|
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|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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（執行役員の状況）
当社では、2012年５月11日より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、経営環境の変化にスピーディかつフレキシブルに対応するため、執行役員制度を導入しております。
2019年６月27日現在の執行役員は、次のとおりであります。
|
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
※ |
専務執行役員 |
川 久 伸 |
グローバル事業推進本部長、調達本部、総務人事部、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌 |
|
※ |
専務執行役員 |
平 野 新 一 |
電機システム本部長兼同本部クリーン搬送機器事業の担当 |
|
※ |
常務執行役員 |
三 木 利 夫 |
電子精機本部長兼同本部モーションコントロール機器及びプリンタシステム事業の担当 |
|
※ |
執行役員 |
坂 本 克 之 |
財務部長兼同部内部統制推進室長、業務改革推進部、営業業務統括部、支社・支店・営業所、監査部及び全社リスク管理の担当 |
|
|
常務執行役員 |
仲 眞 司 |
電子精機本部航空宇宙及び大型搬送システム事業の担当 |
|
|
執行役員 |
堀 悟 |
調達本部長兼同本部豊橋調達部長 |
|
|
執行役員 |
瀬 田 学 |
電子精機本部伊勢製作所副製作所長兼同製作所航空宇宙機器工場長 |
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執行役員 |
永 井 博 幸 |
電機システム本部振動機・パーツフィーダ事業の担当兼同本部振動機営業部長 |
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執行役員 |
成 久 雅 章 |
電子精機本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部伊勢製作所長 |
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執行役員 |
花 木 敦 司 |
電機システム本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部豊橋製作所長 |
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執行役員 |
溝 端 浩 輝 |
総務人事部長、経営企画部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの担当 |
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執行役員 |
中 村 俊 樹 |
開発本部長 |
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執行役員 |
千 手 裕 治 |
電機システム本部社会インフラシステム、産業インフラシステム及び試験装置事業の担当兼同本部産業インフラシステム営業部長 |
（注） 上記※印の者は、取締役を兼務しております。
② 社外役員の状況
外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、社外取締役２名（非常勤２名）、社外監査役３名（非常勤２名、常勤１名）を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社と利害関係のない有識者や企業経営者等を候補者とすることを基本としておりますが、当社にとってコーポレート・ガバナンス上有用と判断される場合には、幅広く人選を行う方針であります。
社外取締役重河和夫氏は、㈱神戸製鋼所に入社し、同社の役員を務めた後、㈱神鋼環境ソリューションの役員を歴任した経験があります。社外取締役水井聡氏は、双日㈱に入社し、同社の役員を務めた経験があります。社外監査役笹川浩史氏は、㈱神戸製鋼所に入社した後、神鋼商事㈱で役員を務めた経験があります。㈱神戸製鋼所、㈱神鋼環境ソリューション、双日㈱及び神鋼商事㈱は当社の取引先ですが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、それぞれ概要の記載を省略しております。また、㈱神戸製鋼所は当社の主要株主ですが、重河和夫氏及び笹川浩史氏が退社されてから相当の年数が経過しております。社外監査役下谷政弘氏は元福井県立大学学長であり、現在は京都大学の名誉教授及び日華化学㈱の社外取締役でありますが、当社との間で記載すべき取引等の関係はありません。社外監査役下谷收氏は弁護士であり、当社と顧問契約等の関係はありません。これらのことから、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役２名及び社外監査役３名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において内部統制の評価、監査役監査及び会計監査について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会等において、内部統制の評価及び会計監査について内部監査部門等との意見交換を通じて、その内容を把握しております。
なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査するため、当社の取締役会、経営会議、事業執行会議等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を行っております。また、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループ企業の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施し、定期的、または必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。
なお、監査役のうち百家俊次氏は当社の資金部門に従事したうえ資金部長を務め、また下谷政弘氏は学識経験者として、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、社内の専任組織である監査部（４名）が内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及びグループ企業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、監査役会、監査部担当役員に報告しております。監査部は監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 辰 巳 幸 久
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北 口 信 吾
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士６名及びその他15名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の広範な事業内容に対して効率的に監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、厳格な品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査業務等が合理的で、かつ、監査費用が妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンス業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制文書化支援業務を委託しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
0 |
－ |
0 |
3 |
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連結子会社 |
1 |
4 |
1 |
4 |
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計 |
2 |
4 |
2 |
7 |
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務監査及び財務・税務・会計支援業務を委託しております。
また、当社の連結子会社であるSINFONIA TECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である法人税減免申請に係る支援業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である海外現地における納税手続支援業務を委託しております。
また、当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務監査及び財務・税務・会計支援業務を委託しております。
また、当社の連結子会社であるSINFONIA TECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である法人税減免申請に係る支援業務を委託しております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ております。業績により変動はあるものの、概ね２割程度が業績に連動する報酬となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において年額４億6,000万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）、監査役については2008年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額7,200万円以内として承認されており、その範囲内で決定されております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役９名（うち社外取締役２名）及び監査役４名であります。
2018年度においては、2019年３月に指名・報酬委員会を開催し、議案の検討を行っております。当該年度における取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、代表取締役社長斉藤文則が各取締役の個別報酬額を起案し、その総額を取締役会で決議しております。なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。また、監査役の報酬については、役員報酬制度に従い「固定報酬」のみとし、監査役会において決定しております。
② 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）１ 上記の取締役（社外取締役を除く。）の員数には、2018年６月28日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名が含まれております。
２ 上記の社外役員の員数には、2018年６月28日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名が含まれております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 業績連動報酬
当社の業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とし、役位別の基礎額に、業績評価指標に応じた評価係数及び各取締役の貢献度に応じた成績係数を加味して算定し、翌事業年度に支給しております。業績評価指標については、事業の成果を明確に評価できるよう、当社個別の前事業年度の経常利益目標達成率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率の３つの指標を採用しております。2018年度の経常利益目標達成率は、2018年５月11日に公表した2019年３月期の個別業績予想に対し、約70％となりました。
なお、本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。
⑤ 業績連動型株式報酬
2019年６月27日開催の第95回定時株主総会における決議により、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び当社株式の価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、本制度の導入時にその対象となった取締役は、社外取締役を除く６名であります。
本制度は、信託期間中の毎年６月に開催される当社定時株主総会の日（ポイント付与日）に、同年３月31日で終了した事業年度（以下、「評価対象期間」といいます。）における業績、役位及び各取締役の貢献度に応じて取締役にポイントが付与され、付与されたポイントの累計に応じた株式を、取締役の退任時に給付する制度であります。業績に関する指標については、株主の皆様と目線を同じくするため、当期純利益（連結）を採用しております。その実績のうち一定割合を報酬の原資とするものであるため、特段の目標値は設定しておりません。
なお、本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
株価の変動や配当による利益を得ること以外の効果を期待して取得・保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、他社との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当該他社の株式を政策的に取得、保有、または処分しています。
政策保有株式については、保有する上での経済合理性や保有効果等について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかを経営会議及び取締役会で毎年検証を行っています。その結果、保有の継続が不適切であると判断される株式については、縮減を検討します。
当事業年度に開催した経営会議及び取締役会において、取引状況や協業の状況、受取配当、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。定量的な基準は設定していませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決議しています。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．オリンパス㈱は、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割しております。
２．㈱村田製作所は、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。
３．新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で日本製鉄㈱に商号を変更しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
ニ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。