## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 116,000,000
計 | 116,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,789,122 | 29,789,122 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,789,122 | 29,789,122 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日(注) | △119,156 | 29,789 | － | 10,156 | － | 452

（注）　2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は119,156千株減少し、29,789千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 41 | 37 | 145 | 119 | 13 | 9,822 | 10,177 | －
所有株式数 (単元) | － | 80,626 | 4,628 | 58,618 | 44,496 | 57 | 109,031 | 297,456 | 43,522
所有株式数 の割合(％) | － | 27.11 | 1.55 | 19.71 | 14.96 | 0.02 | 36.65 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,425,748株は「個人その他」に14,257単元及び「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、32単元含まれております。

３　「金融機関」の欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,752単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,253 | 11.47
日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託口・㈱神戸製鋼所口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,835 | 6.47
ダイキン工業㈱ | 大阪府大阪市北区中崎西２－４－12　梅田センタービル | 1,017 | 3.59
シンフォニアテクノロジーグループ従業員持株会 | 東京都港区芝大門１－１－30 | 988 | 3.49
シンフォニアテクノロジー取引先持株会 | 東京都港区芝大門１－１－30 | 884 | 3.12
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３-11-１） | 823 | 2.90
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 818 | 2.89
大日本印刷㈱ | 東京都新宿区市谷加賀町１－１－１ | 732 | 2.58
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都渋谷区恵比寿１－28－１ （東京都港区浜松町２－11－３） | 451 | 1.59
ナブテスコ㈱ | 東京都千代田区平河町２－７－９ | 400 | 1.41
神鋼商事㈱ | 大阪府大阪市中央区北浜２－６－18 | 400 | 1.41
計 | － | 11,605 | 40.92

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託口・㈱神戸製鋼所口）の持株数1,835千株は㈱神戸製鋼所から同信託銀行へ信託設定された信託財産です。信託約款上、当該株式の議決権の行使についての指図権限は㈱神戸製鋼所が保有しております。

２　2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びに日興アセットマネジメント㈱が2020年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 226 | 0.76
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 947 | 3.18
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 325 | 1.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,425,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,319,900 | 283,199 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 43,522 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,789,122 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 283,199 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権32個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式175,200株（議決権1,752個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) シンフォニアテクノロジー株式会社 | 東京都港区芝大門 １－１－30 | 1,425,700 | － | 1,425,700 | 4.79
計 | － | 1,425,700 | － | 1,425,700 | 4.79

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式

175,200株は、上表には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会決議において、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 （注）文中の本株主総会は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会をいいます。

②取締役等に給付される予定の株式の総数

２事業年度の上限20万株 （うち取締役分として10万8,000株 ）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2021年８月４日）での決議状況 （取得日　2021年８月５日） | 1,300,000 | 1,631,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,300,000 | 1,631,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 732 | 942,193
当期間における取得自己株式 | 30 | 38,562

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求により売り渡した取得自己株式) | 264 | 327,014 | － | －
保有自己株式数 | 1,425,748 | － | 1,425,778 | －

（注）１．当期間の保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した自己株式数は、含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式175,200株は、含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当については継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、株主の皆様の利益と、企業体質の強化及び今後の事業展開のための内部留保の充実、先行きの収益状況を勘案して利益配分を決定することとしております。

当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の剰余金の配当については、中間配当は実施しておりませんが、期末配当金は１株当たり50円といたしました。

内部留保金については、財務体質の強化を図りながら研究開発投資、生産性向上のための設備投資、M&A資金等に充当してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月29日 | 1,418 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。

経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。

② 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役３名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。

経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。

各機関の役割及び構成員は次の通りであります。

名称 | 役割 | 構成員
取締役会 | 業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職等 | 取締役会長　武藤昌三（議長） 取締役社長　平野新一 取締役常務執行役員　坂本克之 取締役常務執行役員　千手裕治 取締役常務執行役員　山国稔 取締役常務執行役員　幡野隆一 社外取締役　重河和夫 社外取締役　結川孝一 社外取締役　佐古達信
監査役会 | 監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針等監査役の職務の執行に関する事項の決定等 | 監査役　堀悟（議長） 社外監査役　大西健司 社外監査役　下谷收 社外監査役　藤岡純
経営会議 | 取締役会に付議する必要がある事項及び取締役会において決定された基本方針を執行するために必要な具体的方針、計画並びに重要事項の実施に関する審議決定 | 取締役社長　平野新一（議長） 取締役常務執行役員　坂本克之 取締役常務執行役員　千手裕治 取締役常務執行役員　山国稔 取締役常務執行役員　幡野隆一

（注）経営会議には、オブザーバーとして監査役１名が参加しております。

取締役等の選解任及び報酬制度については、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役１名及び独立社外監査役１名で構成する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行い、取締役会で決議することとしております。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。

名称 | 役割 | 構成員
指名・報酬委員会 | 取締役等の選解任及び報酬に関する事項の審議及び取締役会への助言・提言 | 取締役会長　武藤昌三 取締役社長　平野新一（委員長） 社外取締役　重河和夫 社外監査役　大西健司

また、グループ企業の業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。

ロ　コンプライアンスの充実

企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。

当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。

法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度（内部通報制度）を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。

ハ　業務執行・監視の仕組み

経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。

また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営の意思決定とフォローを行っております。

当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。

グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告されており、適切に監督を行っております。

ニ　内部統制システムの整備の状況

内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。

当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社等の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる可能性のある損害を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、自己負担金額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

③ 取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。

ロ　取締役の任期

当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、2000年６月より取締役の任期を１年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。

ハ　取締役の選任に関する決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。

④ 株主総会決議に関する事項

イ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．監査役の責任免除

当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し下記３．２）①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。

しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、下記３．２）②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えております。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要

１）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について

(1）当社の企業理念及び企業価値の源泉について

当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。

『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの３つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』

当社は、1917年の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。

当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。

①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制

②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力

③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係

④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土

⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係

(2）当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について

当社グループは、2022年度を初年度とする３ヵ年のグループ中期経営計画を策定し、取組を進めております。継続的な成長を実現するため、新商品の開発、新事業の育成に重点的に取り組むことで、製品ポートフォリオを変革し、新たなステージでの安定した企業成長と社会のサステナブルな発展への貢献を目指します。

2022-2024年は、技術開発力の強化と新商品・新事業の創出活動を最重要テーマとして、半導体関連分野に注力し、同分野の売上構成比率を上昇させ、成長ドライバーとしての位置づけを着実なものとします。また、物流・再生医療・脱炭素に関連する新製品の開発にも積極的に取り組むことで、製品ポートフォリオの変革を図ってまいります。

①技術開発力強化による製品構成の改革

モータードライブ・パワーエレクトロニクス・システム制御技術の領域の拡大を進めてまいります。

特に半導体搬送、物流搬送ロボットシステム、エネルギーマネジメントに関連する分野については、産学連携・M&Aなども積極的に活用し、製品ポートフォリオの変革に繋げてまいります。

②脱炭素・環境負荷低減への取組

社会及び当社グループのサステナブルな発展に向け、温室効果ガス排出量削減に努めるとともに、お客様の温室効果ガス排出量削減に繋がる製品へのシフトを進めます。

③グローバル事業拡大

グローバルに跨るお客様への迅速な対応の実現に向け、アジア・北米地域の現地法人の機能強化を進めることで、グローバルビジネスの拡大を図ってまいります。

④製品競争力・生産力の強化

製品競争力・生産力の強化に向け、製品のデジタル化及び生産の自動化を積極的に進め、収益力の向上を図ってまいります。

⑤組織・文化の改革

サステナブルな企業文化の構築に向けて、中長期的な成長を視野に、人材教育・評価制度の充実、事業環境に柔軟に対応できる組織改革を通して、チャレンジできる人・チャレンジする人を支える企業への変革を図ってまいります。

また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。

このように、当社は、今後も企業価値＝業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。

２）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み － コーポレートガバナンスの整備

当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実を共に図ることを目指しております。

具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役３名及び社外監査役３名を選任し、６名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための　取組（本対応方針）

当社は、上記１．に記載した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関する議案を2020年６月26日開催の第96回定時株主総会に諮り、承認されました（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。

１）本対応方針の目的

本対応方針への更新は、上記１．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものであります。

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。

そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本対応方針への更新を行うことを決定いたしました。

２）本対応方針の概要

①対象となる大規模買付行為

本対応方針においては、次の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②本対応方針に係る手続

本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。）が終了するまでの間、及び（ⅱ）取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。

③対抗措置の発動

大規模買付者が、本対応方針において定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てることがあります。なお、当社は、この場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

④取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用

本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役、または（ⅲ）社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者もしくは他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動を取っていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。

⑤本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。

３）本対応方針の有効期間、廃止及び変更について

本対応方針の有効期間は、2020年６月26日開催の第96回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、2020年５月13日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ウェブサイトhttp://www.sinfo-t.jp）

４．上記２．の取組についての当社取締役会の判断

当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記２．の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記１．の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記２．の取組は、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

５．上記３．の取組についての当社取締役会の判断

本対応方針への更新は、上記１．の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。

また、下記(1）から(5）までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(1）株主意思を重視するものであること

本対応方針は、本対応方針の是非につき、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年６月26日開催の第96回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。

また、上記３．３）に記載のとおり、有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、また、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

(2）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。

(3）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定

本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

(4）独立委員会の設置

当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

(5）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと

上記３．３）に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。

以上のとおり、上記３．の取組は上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長 （開発本部の管掌） | 武　藤　昌　三 | 1947年７月19日生 |
1970年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役
2005年６月 | 当社常務取締役
2007年６月 | 当社専務取締役
2009年６月 | 当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役会長（現）
2019年６月 | 当社開発本部の管掌（現）
| (注）3 | 431
代表取締役 社長 | 平　野　新　一 | 1955年５月２日生 |
1978年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社専務執行役員
2021年11月 | 当社代表取締役
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注）3 | 223
取締役 （財務部長兼同部内部統制推進室長、ＩＴ企画部、監査部及び全社リスク管理の担当、経営企画部、総務人事部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌） | 坂　本　克　之 | 1969年４月24日生 |
1993年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社財務部長（現）
2017年７月 | 当社財務部内部統制推進室長（現）
2018年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役、全社リスク管理の担当（現）
2020年１月 | 当社ＩＴ企画部の担当（現）
2020年４月 | 当社経営企画部の管掌（現）
2021年４月 | 当社常務執行役員、監査部の担当、総務人事部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌（現）
| (注）3 | 123
取締役 （電機システム本部長兼同本部産業インフラシステム及び振動機事業の担当、営業業務統括部、支社・支店・営業所の管掌） | 千　手　裕　治 | 1965年12月15日生 |
1990年４月 | 当社入社
2019年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社電機システム本部産業インフラシステム事業の担当（現）
2021年４月 | 当社電機システム本部振動機事業の担当（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
2022年４月 | 当社電機システム本部長、営業業務統括部、支社・支店・営業所の管掌（現）
| (注）3 | 54
取締役 （電子精機本部長） | 山　国　　　稔 | 1963年10月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社電子精機本部プリンタシステム技術部担当部長
2017年４月 | 当社電子精機本部伊勢製作所モーションコントロール機器工場長
2020年４月 | 当社執行役員、電子精機本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部伊勢製作所長
2022年４月 | 当社常務執行役員、電子精機本部長（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注）3 | 49

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （電機システム本部クリーン搬送機器事業の担当、グローバル事業推進本部の管掌） | 幡　野　隆　一 | 1963年12月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年７月 | アシストシンコー㈱（現　村田機械㈱）入社
2006年１月 | STMicroelectronics入社
2007年12月 | Asyst Technologies Inc入社
2009年12月 | 当社入社
2011年４月 | 当社電機システム本部豊橋製作所半導体・液晶機器技術部担当部長
2017年１月 | 当社電機システム本部クリーン搬送機器営業部長
2020年４月 | 当社執行役員、電機システム本部クリーン搬送機器事業の担当兼同本部クリーン搬送機器営業部長
2022年４月 | 当社常務執行役員、電機システム本部クリーン搬送機器事業の担当（現）
2022年６月 | 当社取締役、グローバル事業推進本部の管掌（現）
| (注）3 | 42
社外取締役 （非常勤） | 重　河　和　夫 | 1948年１月18日生 |
1972年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
1997年４月 | KOBELCO COMPRESSORS(AMERICA),INC. 取締役社長
2002年６月 | ㈱神戸製鋼所執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2007年４月 | 同社専務執行役員
2008年６月 | 同社専務取締役
2009年４月 | 同社代表取締役専務
2010年４月 | 同社代表取締役副社長
2012年４月 | ㈱神鋼環境ソリューション顧問
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社顧問
2016年６月 | 同社顧問退任
2017年６月 | 当社社外取締役（非常勤）（現）
| (注）3 | －
社外取締役 （非常勤） | 結　川　孝　一 | 1948年９月15日生 |
1971年４月 | 福井精錬加工㈱（現　セーレン㈱）入社
2003年６月 | 同社執行役員
2005年６月 | 同社取締役 執行役員
2006年６月 | 同社取締役 常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役 専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役 副社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長 経営執行責任者
2018年６月 | 同社常勤顧問
2019年６月 | 河西工業㈱社外取締役（現）
2020年６月 | セーレン㈱非常勤顧問（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（非常勤）（現）
| (注）3 | －
社外取締役 （非常勤） | 佐　古　達　信 | 1952年８月21日生 |
1975年４月 | 日商岩井㈱（現　双日㈱）入社
2006年４月 | 同社執行役員
2008年４月 | 同社常務執行役員
2013年３月 | 同社退任
2013年４月 | 双日マシナリー㈱顧問
2013年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社取締役会長
2020年４月 | 双日マシナリーホールディングス㈱（現　双日マシナリー㈱）取締役社長 双日マシナリー㈱取締役会長
2021年４月 | 双日マシナリー㈱取締役会長（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（非常勤）（現）
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 （常勤） | 堀　　　　　悟 | 1955年10月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員、調達本部長兼同本部豊橋調達部長
2021年４月 | 当社嘱託　社長付
2021年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| (注）4 | 165
社外監査役 （常勤） | 大　西　健　司 | 1955年４月１日生 |
1977年４月 | 神鋼商事㈱入社
1994年４月 | 神商マレーシア㈱社長
2007年６月 | 神鋼商事㈱執行役員
2010年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務執行役員 神鋼商貿（上海）有限公司董事長兼総経理
2015年６月 | 神鋼商事㈱取締役専務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年６月 | 同社顧問
2018年６月 | ㈱マツボー取締役
2019年６月 | 神鋼商事㈱顧問退任
2020年６月 | ㈱マツボー取締役退任
2020年６月 | 当社社外監査役（常勤）（現）
| (注）5 | 16
社外監査役 （非常勤） | 下　谷　　　收 | 1956年３月26日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（現）
1994年４月 | 東京弁護士会常議員（1995年３月まで）
1999年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事（2000年３月まで）
2006年４月 | 弁護士会館講堂運営委員会委員長（2009年３月まで）
2010年４月 | 東京弁護士会副会長（2011年３月まで）
2011年４月 | 東京弁護士会会館委員会委員長（2012年３月まで）
2011年６月 | 東京都弁護士協同組合専務理事（2013年５月まで）
2011年７月 | 東日本大震災による原発事故被災者支援弁護団事務局長（2013年３月まで）
2012年１月 | 下谷法律事務所開設　（現）
2015年４月 | 東京弁護1956年３月26日士会会館委員会委員長（2017年３月まで）
2015年６月 | 全国弁護士協同組合連合会専務理事（2017年５月まで）
2016年６月 | 当社社外監査役（非常勤）（現）
2017年６月 | 東京都弁護士協同組合理事（2019年５月まで）
2019年５月 | 東京都弁護士協同組合副理事長（2021年５月まで）
2021年５月 | 全国弁護士協同組合連合会副理事長（現）
| (注）5 | 49
社外監査役 （非常勤） | 藤　岡　　　純 | 1951年３月３日生 |
1976年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
1999年10月 | コベルコ建機㈱執行役員
2002年６月 | 同社取締役執行役員
2005年６月 | 同社常務執行役員
2008年４月 | 同社専務執行役員
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | 同社相談役
2018年６月 | 同社相談役退任
2020年６月 | 当社社外監査役（非常勤）（現）
| (注）5 | －
計 | 1,152

（注）１　取締役　重河和夫氏、結川孝一氏及び佐古達信氏は、社外取締役であります。

２　監査役　大西健司氏、下谷收氏及び藤岡純氏は、社外監査役であります。

３　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（執行役員の状況）

当社では、2012年５月11日より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、経営環境の変化にスピーディかつフレキシブルに対応するため、執行役員制度を導入しております。

2022年６月29日現在の執行役員は、次のとおりであります。

| 役名 | 氏名 | 職名
※ | 常務執行役員 | 坂　本　克　之 | 財務部長兼同部内部統制推進室長、ＩＴ企画部、監査部及び全社リスク管理の担当、経営企画部、総務人事部、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの管掌
※ | 常務執行役員 | 千　手　裕　治 | 電機システム本部長兼同本部産業インフラシステム及び振動機事業の担当、営業業務統括部、支社・支店・営業所の管掌
※ | 常務執行役員 | 山　国　　　稔 | 電子精機本部長
※ | 常務執行役員 | 幡　野　隆　一 | 電機システム本部クリーン搬送機器事業の担当、グローバル事業推進本部の管掌
| 執行役員 | 花　木　敦　司 | 電機システム本部豊橋製作所クリーン搬送機器工場長
| 執行役員 | 溝　端　浩　輝 | 総務人事部長、法務部、全社コンプライアンス及びＷＡＹ推進プロジェクトの担当
| 執行役員 | 中　村　俊　樹 | 開発本部長
| 執行役員 | 加　藤　清　巳 | グローバル事業推進本部長兼同本部グローバル市場開発部長兼開発本部メディカルエンジニアリングセンター担当部長（事業企画グループ）
| 執行役員 | 吉　原　宗　祐 | 電機システム本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部豊橋製作所長
| 執行役員 | 佐　伯　英一郎 | 経営企画部長
| 執行役員 | 林　　　和　孝 | 電機システム本部社会インフラシステム及び試験装置事業、営業業務統括部、支社・支店・営業所の担当
| 執行役員 | 瀬　田　　　学 | 電子精機本部航空宇宙事業の担当
| 執行役員 | 稲　垣　　　努 | 電子精機本部副本部長（生産部門の統括）兼同本部伊勢製作所長
| 執行役員 | 相　澤　純　也 | 電子精機本部モーションコントロール機器事業の担当兼同本部モーションシステム営業部長兼同本部半導体事業推進室長

（注）　上記※印の者は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、社外取締役３名（非常勤３名）、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社と利害関係のない有識者や企業経営者等を候補者とすることを基本としておりますが、当社にとってコーポレート・ガバナンス上有用と判断される場合には、幅広く人選を行う方針であります。

社外取締役重河和夫氏は、㈱神戸製鋼所に入社し、同社の役員を務めた後、㈱神鋼環境ソリューションの役員を歴任した経験があります。社外取締役結川孝一氏は、セーレン㈱に入社し、同社の役員を務めた後、河西工業㈱の社外役員を務めております。社外取締役佐古達信氏は、双日㈱に入社し、同社の役員を務めた後、双日マシナリー㈱の役員を務めております。社外監査役大西健司氏は、神鋼商事㈱に入社し、同社の役員を務めた経験があります。社外監査役藤岡純氏は、㈱神戸製鋼所に入社した後、コベルコ建機㈱で役員を務めた経験があります。㈱神戸製鋼所、㈱神鋼環境ソリューション、双日㈱、双日マシナリー㈱、神鋼商事㈱及びコベルコ建機㈱は当社の取引先ですが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、それぞれ概要の記載を省略しております。社外監査役下谷收氏は弁護士であり、当社と顧問契約等の関係はありません。これらのことから、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役３名及び社外監査役３名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制の評価、監査役監査及び会計監査について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会等において、内部統制の評価及び会計監査について内部監査部門等との意見交換を通じて、その内容を把握しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

ロ．監査役監査の手続き、役割分担については、期初において監査役監査の方針、計画及び監査役監査の分担を監査役会で決議し、監査を実施しております。

ハ．各監査役の経験

氏　名 | 経験及び能力
常勤監査役 堀　　　　　悟 | 当社の執行役員調達本部長を務め、企業分析、及び当社事業などに関する知見を有しております。
常勤監査役（社外） 大　西　健　司 | 他の会社における役員等として経営に従事し、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しております。
非常勤監査役（社外） 下　谷　　　收 | 弁護士として法令に関する高度な知識・知見を有しております。
非常勤監査役（社外） 藤　岡　　　純 | 他の会社における役員等として経営に従事し、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

イ．当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏　名 | 出席状況
堀　　　　　悟 | 期中の選任後10回開催された監査役会の全てに出席しました。
大　西　健　司 | 期中に14回開催された監査役会の全てに出席しました。
下　谷　　　收 | 期中に14回開催された監査役会の全てに出席しました。
藤　岡　　　純 | 期中に14回開催された監査役会の全てに出席しました。

ロ．監査役会の平均所要時間は概ね１時間程度であります。

ハ．監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等です。

ニ．監査役の活動として、代表取締役との定期的会合（２回）及び社外取締役との情報交換会（２回）の開催、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認及び会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議を行っております。

ｃ．新型コロナウイルス感染症の影響

往査が出来なくなる等の影響はありましたが、電話、テレビ会議システムの活用により補完し、従前通りの手続きを行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、社内の専任組織である監査部（４名）が内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及びグループ企業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、監査役会、監査部担当役員に報告しております。監査部は監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1969年以降現在までの期間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 辰　巳　幸　久

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北　口　信　吾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他５名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の広範な事業内容に対して効率的に監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、厳格な品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査業務等が合理的で、かつ、監査費用が妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

g．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43 | － | 45 | －

（注）監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 0 | － | 0 | －
連結子会社 | 2 | 5 | 2 | 3
計 | 3 | 5 | 3 | 3

（注）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務監査及び財務・税務・会計支援業務を委託しております。

また、当社の連結子会社であるSINFONIA TECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である法人税減免申請に係る支援業務を委託しております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務監査及び財務・税務・会計支援業務を委託しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、2022年６月より、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行い、取締役会で決議することとしております。業績により変動はあるものの、平常は概ね２割程度が業績に連動する報酬（その４分の１程度が業績連動型株式報酬）となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については2022年６月29日開催の第98回定時株主総会において年額４億9,000万円以内（うち社外取締役分6,000万円以内）、監査役については2008年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額7,200万円以内として承認されており、その範囲内で決定されております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役９名（うち社外取締役３名）及び監査役４名であります。

2021年度においては、2021年１月に開催した指名・報酬委員会において議案について協議検討し、社外取締役の助言を得ております。当該年度における取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、代表取締役社長が各取締役の個別報酬額を起案し、その総額を取締役会で決議しております。なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。また、監査役の報酬については、役員報酬制度に従い「固定報酬」のみとし、監査役の協議により決定しております。

② 役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 318百万円 | 234百万円 | 68百万円 | 15百万円 | 7名
監査役 (社外監査役を除く。) | 24百万円 | 24百万円 | －百万円 | －百万円 | 2名
社外役員 | 55百万円 | 55百万円 | －百万円 | －百万円 | 5名

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 業績連動報酬

当社の業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とし、役位別の基礎額に、業績評価指標に応じた評価係数及び各取締役の貢献度に応じた成績係数を加味して算定し、翌事業年度に支給しております。業績評価指標については、事業の成果を明確に評価できるよう、当社個別の前事業年度の経常利益目標達成率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率の３つの指標を採用しております。2020年度の経常利益目標達成率は248.3％、売上高経常利益率は5.3％、売上高当期純利益率は4.6％となりました。

なお、本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

⑤ 業績連動型株式報酬

2019年６月27日開催の第95回定時株主総会における決議により、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び当社株式の価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、本制度の導入時にその対象となった取締役は、社外取締役を除く６名であります。

本制度は、信託期間中の毎年６月に開催される当社定時株主総会の日（ポイント付与日）に、同年３月31日で終了した事業年度における業績、役位及び各取締役の貢献度に応じて取締役にポイントが付与され、付与されたポイントの累計に応じた株式を、取締役の退任時に給付する制度であります。業績に関する指標については、株主の皆様と目線を同じくするため、当期純利益（連結）を採用しております。その実績のうち一定割合を報酬の原資とするものであるため、特段の目標値は設定しておりません。2020年度の当期純利益（連結）は、3,677百万円となりました。

なお、本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株価の変動や配当による利益を得ること以外の効果を期待して取得・保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当該他社の株式を政策的に取得、保有、または処分しています。
政策保有株式については、保有する上での経済合理性や保有効果等について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかを経営会議及び取締役会で毎年検証を行っています。その結果、保有の継続が不適切であると判断される株式については、縮減を検討します。
当事業年度に開催した経営会議及び取締役会において、取引状況や協業の状況、受取配当、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。定量的な基準は設定していませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決議しています。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 87
非上場株式以外の株式 | 31 | 10,182

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 10 | 取引先持株会を通じて株式を取得しています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 45
非上場株式以外の株式 | 2 | 1

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＭＣ㈱ | 23,700 | 23,700 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い、協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
1,631 | 1,524

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 104,800 | 104,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
1,295 | 1,020
岩谷産業㈱ | 215,000 | 215,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い、協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
1,111 | 1,468
ナブテスコ㈱ | 300,000 | 300,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
978 | 1,518
ＣＫＤ㈱ | 455,800 | 455,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い、協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
859 | 1,051
三和ホールディングス㈱ | 460,000 | 460,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、今後の協業可能性等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
572 | 666
兼松㈱ | 399,600 | 399,600 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売・調達両面における取引パートナーとしての重要性や協業状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
536 | 593

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
神鋼商事㈱ | 150,000 | 150,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売・調達両面における取引パートナーとしての重要性や協業状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
534 | 337
双日㈱ | 203,000 | 1,015,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売・調達両面における取引パートナーとしての重要性や協業状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
409 | 316
日機装㈱ | 386,000 | 386,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
353 | 435
㈱日伝 | 145,715 | 143,541 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売・調達両面における取引パートナーとしての重要性や協業状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 有
314 | 314
日本トムソン㈱ | 479,000 | 479,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い、協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
259 | 317
㈱村田製作所 | 30,300 | 30,300 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引の状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
245 | 267

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 91,800 | 91,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
235 | 236
㈱安藤・間 | 227,370 | 227,370 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、今後の協業可能性等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
205 | 193
日本電気硝子㈱ | 58,796 | 56,884 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引の状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 有
159 | 145
清水建設㈱ | 210,000 | 210,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
154 | 188
加賀電子㈱ | 47,000 | 47,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
152 | 116
㈱りそなホールディングス | 79,423 | 55,932 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
41 | 36

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱赤阪鐵工所 | 16,800 | 16,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、機械設計・機器製作委託先としての重要度合い等に関し、事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
25 | 25
㈱ユニカフェ | 24,800 | 24,800 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、今後の協業可能性等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
24 | 25
三菱重工業㈱ | 4,125 | 4,125 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引状況や協業状況等に関する事業部門・研究開発部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
16 | 14
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 5,550 | 5,550 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との販売面における取引の状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
16 | 7
㈱三十三フィナンシャルグループ | 9,100 | 9,100 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
13 | 12
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 16,300 | 16,300 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
12 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,614 | 5,614 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
8 | 8
㈱高知銀行 | 8,300 | 8,300 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
6 | 7
協栄産業㈱ | 3,000 | 3,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、調達品目やその重要度合い等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 有
4 | 4
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 698 | 698 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
2 | 2
㈱エージーピー | 3,000 | 3,000 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、販売面における取引の状況等に関する事業部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
1 | 1
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 59 | 59 | 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当該会社の子会社との金融取引状況等に関する財務部門へのヒアリング結果を踏まえ、取締役会において保有の必要性を総合的に検証し、取引関係等を維持・強化するために保有継続を決議しています。 | 無
0 | 0
王子ホールディングス㈱ | － | 2,640 | 取引関係等を維持・強化するために保有しておりましたが、当事業年度において同社株式の保有の必要性を検証し売却しています。 | 無
－ | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本製鉄㈱ | － | 158 | 取引関係等を維持・強化するために保有しておりましたが、当事業年度において同社株式の保有の必要性を検証し売却しています。 | 無
－ | 0

（注）１．双日㈱は、2021年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。

２．㈱関西みらいフィナンシャルグループは2021年４月１日付の株式交換により、㈱りそなホールディングスの完全子会社へと移行しております。この株式交換により、㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式１株につき、1.42株の割合で㈱りそなホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。

３．フルサト工業㈱は、2021年10月１日付の株式移転により、フルサト・マルカホールディングス㈱の完全子会社へと移行しております。この株式移転により、フルサト工業㈱の普通株式１株につき、１株の割合でフルサト・マルカホールディングス㈱の普通株式の割当交付を受けております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 288,700 | 288,700 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 | 有
6,469 | 6,443
大日本印刷㈱ | 562,500 | 562,500 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 | 有
1,618 | 1,304
㈱島津製作所 | 90,000 | 90,000 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 | 有
381 | 360
㈱百五銀行 | 78,000 | 78,000 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。 | 有
26 | 26

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。