## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 576,000,000
計 | 576,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 227,637,704 | 227,637,704 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株
計 | 227,637,704 | 227,637,704 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | 摘要
増減数 (千株) | 残高 (千株) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円)
平成17年９月30日 | △18,615 | 227,637 | － | 17,070 | － | 5,000 | 平成17年９月26日開催の定時取締役会決議に基づき、自己株式18,615千株を消却しております。

#### (6) 【所有者別状況】

(平成28年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | － | 48 | 31 | 281 | 177 | 9 | 9,607 | 10,153 | －
所有株式数 (単元) | － | 90,713 | 8,500 | 48,300 | 36,111 | 25 | 42,846 | 226,495 | 1,142,704
| 割合(％) | － | 40.05 | 3.75 | 21.32 | 15.94 | 0.01 | 18.92 | 100.00 | －

(注) １．自己株式748,304株は、株式の状況の「個人その他」に748単元、「単元未満株式の状況」に304株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式3,654株は、株式の状況の「その他の法人」に３単元、「単元未満株式の状況」に654株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

(平成28年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 18,631 | 8.18
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,045 | 6.17
住友電気工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 | 13,156 | 5.78
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 11,209 | 4.92
日本電気株式会社 | 東京都港区芝五丁目７番１号 | 8,730 | 3.84
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 7,500 | 3.29
CBNY－GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,001 | 2.64
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 5,307 | 2.33
明電舎従業員持株会 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkPark Tower | 4,912 | 2.16
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 4,377 | 1.92
計 | － | 93,870 | 41.24

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の保有株式は、信託業務にかかる株式であります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成28年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 748,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 225,747,000
| 225,747 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,142,704
| － | －
発行済株式総数 | 227,637,704 | － | －
総株主の議決権 | － | 225,747 | －

(注) １．証券保管振替機構名義の株式3,654株のうち、3,000株は、「完全議決権株式(その他)」に含まれており、
654株は、「単元未満株式」に含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．自己株式748,304株のうち、304株は、「単元未満株式」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(平成28年３月31日現在)

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社明電舎 | 東京都品川区大崎 二丁目１番１号 | 748,000 | － | 748,000 | 0.33
計 | － | 748,000 | － | 748,000 | 0.33

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 15,444 | 6,858,413
当期間における取得自己株式 | 1,283 | 576,654

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡) | 940 | 289,914 | － | －
保有自己株式数 | 748,304 | － | 749,587 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主のみなさまへの適切な利益還元を経営の重要課題として位置づけており、株主資本の充実と株主資本利益率の向上を図るとともに、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

内部留保につきましては、市場競争力の維持・向上のために、設備投資及び研究開発投資へ効果的に充当することにしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき８円（うち中間配当金４円）の普通配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 907 | ４
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 907 | ４

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期 | 第152期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 386 | 310 | 460 | 467 | 533
最低(円) | 253 | 246 | 265 | 339 | 338

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高(円) | 444 | 492 | 502 | 487 | 527 | 533
最低(円) | 353 | 395 | 463 | 411 | 441 | 464

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 及び職名 | 氏名 （生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長 | 稲 村 純 三 (昭和23年４月２日) | 昭和 46.４ | 当社 入社 | (注３) | 77
平成 15.６ | 執行役員
〃 16.６ | 産業システム事業本部動力計測システム事業部長
〃 18.４ | 常務執行役員
〃 19.４ | 専務執行役員 産業システム事業本部長
〃 19.６ | 取締役
〃 20.６ | 取締役社長
〃 25.６ | 取締役会長 現在に至る
代表取締役 取締役社長 | 浜 崎 祐 司 (昭和27年２月４日) | 平成 16.６ | 住友電気工業株式会社 執行役員 情報通信事業本部副本部長 | (注３) | 43
〃 17.６ | 同社 常務執行役員 ブロードバンド・ソリューション事業本部長 研究開発本部副本部長
〃 18.６ | 同社 常務取締役 ブロードバンド・ソリューション事業本部長
〃 20.６ | 同社 常務取締役 情報通信研究開発本部長
〃 22.４ | 当社 専務執行役員
〃 22.６ | 当社　取締役
〃 23.４ | 当社　取締役副社長
〃 25.６ | 当社　取締役社長 現在に至る
代表取締役 取締役副社長 | 正 木 浩 三 (昭和28年12月２日) | 平成 17.６ | 株式会社三井住友銀行　執行役員　上海支店長 | (注３) | 43
〃 18.12 | 同行　執行役員　中国本部長 兼 上海支店長
〃 19.４ | 同行　常務執行役員　中国本部長 兼 上海支店長
〃 21.４ | 同行 常務執行役員 三井住友銀行(中国)有限公司会長
〃 22.４ | 当社 専務執行役員
〃 22.６ | 当社　取締役
〃 23.４ | 当社　取締役副社長 現在に至る
代表取締役 取締役副社長 | 三井田 健 (昭和30年８月16日) | 昭和 53.４ | 当社 入社 | (注３) | 21
平成 20.４ | 執行役員 経営企画グループ長　兼 経営企画部長
〃 23.４ | 常務執行役員 経営企画グループ長 兼 経営企画部長
〃 24.４ | 専務執行役員 経営企画グループ長
〃 24.６ | 取締役
〃 27.４ | 取締役副社長　現在に至る
取締役 兼 専務執行役員 | 杉 井 守 (昭和28年11月５日) | 昭和 49.４ | 当社 入社 | (注３) | 17
平成 18.１ | 株式会社日本ＡＥパワーシステムズ 執行役員スイッチギヤ事業部長
〃 24.４ | 当社 常務執行役員 変電・配電製品主管
〃 25.４ | 当社 専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長　兼　明電シンガポール社長
〃 25.６ | 当社　取締役 現在に至る
〃 27.４ | 当社　専務執行役員　明電アジア会長　兼 明電シンガポール会長　現在に至る
取締役 兼 専務執行役員 | 町　村　忠　芳 (昭和30年４月１日) | 昭和 52.４ | 当社 入社 | (注３) | 27
平成 20.５ | 研究開発グループ長　兼　開発企画部長
〃 21.４ | 基盤技術研究所長
〃 23.１ | 研究開発本部製品開発部長
〃 23.４ | 研究開発本部副本部長　兼　製品開発部長
〃 24.４ | 執行役員　電力変換製品主管
〃 26.４ | 常務執行役員　電力変換製品主管　兼 発電製品主管
〃 27.４ | 専務執行役員　現在に至る
〃 27.６ | 取締役　現在に至る
取締役 兼 専務執行役員 | 倉　元　政　道 （昭和30年９月11日） | 昭和 55.４ 平成 24.４ 〃 25.４ 〃 26.４ 〃 27.４ 〃 27.６ | 当社　入社 研究開発本部シニアフェロー 執行役員　研究開発本部長 常務執行役員　研究開発本部長 専務執行役員　研究開発本部長　現在に至る 取締役　現在に至る | (注３) | 16

役職名 及び職名 | 氏名 （生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼 専務執行役員 | 森　川　哲　也 （昭和29年１月18日） | 昭和 52.４ 平成 14.10 〃 15.４ 〃 21.４ 〃 22.４ 〃 24.４ 〃 26.４ 〃 28.４ 〃 28.６ | 当社　入社 エネルギー事業本部　社会システム事業部 施設営業部副部長 中国支店長 中部支社長 執行役員　中部支社長 執行役員　社会システム事業部長 常務執行役員 専務執行役員　現在に至る 取締役　現在に至る | (注４) | 21
取締役 | 竹 中 裕 之 (昭和22年４月30日) | 平成 13.６ | 住友電気工業株式会社 取締役 | (注３) | －
〃 15.６ | 同社 執行役員
〃 16.６ | 同社 常務取締役
〃 19.６ | 同社 専務取締役 兼 電線・機材・エネルギー事業本部長 兼 生産技術本部副本部長
〃 20.６ | 同社 専務取締役 兼 電線・機材・エネルギー事業本部長
〃 22.５ | 同社 専務取締役
〃 22.６ | 同社 副社長
〃 25.６ | 当社 取締役 現在に至る
〃 28.６ | 住友電気工業株式会社 常任顧問　現在に至る
取締役 | 安　井　潤　司 (昭和26年１月３日) | 平成 16.４ | 日本電気株式会社 執行役員　兼 第三ソリューション営業事業本部長 | (注４) | －
〃 17.４ | 同社　執行役員　兼 第四ソリューション事業本部長
〃 20.４ | 同社 執行役員常務
〃 20.６ | 同社 取締役　執行役員常務
〃 22.４ | 同社 取締役　執行役員専務
〃 23.７ | 同社 取締役　執行役員専務　兼 チーフサプライチェーンオフィサー
〃 24.４ | 同社 代表取締役　執行役員副社長　兼 チーフサプライチェーンオフィサー
〃 28.４ | 同社　代表取締役　執行役員副社長
〃 28.６ | 同社　特別顧問　現在に至る
〃 28.６ | 当社 取締役 現在に至る
常任監査役 (常勤) | 田 中 和 之 (昭和30年６月10日) | 昭和 53.４ | 当社 入社 | (注５) | 19
〃 16.６ | 産業システム事業本部 事業統括部長
〃 21.４ | 動計・搬送システム事業部 企画統括部長
〃 24.４ | 監査役室 支配人
〃 24.６ | 常任監査役 現在に至る
常任監査役 (常勤) | 田　中　哲　司 (昭和30年１月31日) | 昭和 53.４ | 当社　入社 | (注５) | 19
平成 20.４ | 装置事業部　コンピュータシステム工場長
〃 22.４ | 社会システム事業部長
〃 23.４ | 執行役員　社会システム事業部長
〃 24.４ | 執行役員　電力システム事業部長
〃 27.４ | 上席理事
〃 28.６ | 常任監査役 現在に至る
監査役 | 秦 喜 秋 (昭和20年11月４日) | 平成 20.４ | 三井住友海上グループホールディングス株式会社 取締役会長 | (注５) | －
〃 22.４ | 三井住友海上火災保険株式会社 取締役
〃 22.４ | ＭＳ＆ＡＤインシュアランス　グループ ホールディングス株式会社　顧問
〃 23.４ | 三井住友海上火災保険株式会社　常任顧問
〃 24.６ | 当社 社外監査役 現在に至る
〃 24.６ | 株式会社だいこう証券ビジネス　取締役 現在に至る
〃 26.４ | 三井住友海上火災保険株式会社 シニアアドバイザー　現在に至る

役職名 及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 縄　田　満　児 (昭和29年４月25日) | 平成 19.６ | 住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行 株式会社）　常務執行役員 | (注５) | －
〃 20.５ | 同行　常務執行役員　審査部長
〃 21.１ | 同行　常務執行役員　審査第一部長
〃 21.５ | 同行　常務執行役員
〃 22.６ 〃 22.６ | ライフ住宅ローン株式会社　取締役会長 ファーストクレジット株式会社　取締役会長
〃 22.10 | 住信不動産ローン＆ファイナンス株式会社 （現　三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス 株式会社）　取締役社長
〃 27.４ | 三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス 株式会社　取締役会長
〃 28.４ | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス 株式会社　常任監査役　現在に至る
〃 28.６ | 当社 社外監査役 現在に至る
計 | 303

(注) １．取締役竹中裕之及び安井潤司の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役秦喜秋及び縄田満児の両氏は、社外監査役であります。

３．任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期にかかる定時株主総会終結の時ま
でであります。

５．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各組織の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制を導入しております。

平成28年６月29日現在の執行役員は23名であり、専務執行役員杉井守(取締役兼務)、同町村忠芳(取締役兼務)、同倉元政道(取締役兼務)、同森川哲也(取締役兼務)、常務執行役員秋屋徹、同大橋延年、同五十嵐和巳、同山本晃、同横井学、同加藤三千彦、執行役員若林茂隆、同古川和彦、同安保輝久、同亀山悟、同松下法隆、同須藤勇、同竹川徳雄、同岩尾雅之、同井上晃夫、同鉢呂友康、同玉木伸明、同望月達樹、同東家浩で構成されております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### (1) 会社の機関及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況等

###### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とした理念のもと、より豊かで住みよい未来社会の実現に貢献するため、新しい技術と価値の創造にチャレンジし続けるとともに、お客様の安心と喜びのために、環境への配慮と丁寧なサポートを徹底し、品質の高い製品、サービスを通じてお客様の課題解決や夢の実現をお手伝いすることを基本姿勢としております。

この基本姿勢を実行に移すため、平成18年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、平成27年５月の定時取締役会で一部改定しました。

###### ②　コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

当社は、監査役設置会社ですが、平成15年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を代表取締役及び代表取締役から権限委譲された執行役員に付与しております。

これにより、取締役会は明電グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。

取締役の員数は10名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えております。また、取締役会を構成する取締役10名のうち２名を社外取締役としており、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレートガバナンスを強化しております。

取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。

このようにコーポレートガバナンスの実効性の確保を図る一方、当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主との利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。

コンプライアンス体制につきましては、平成15年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、代表取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

各職場においては、全国で142名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。

また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。

なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。

平成18年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。

これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

###### ③　内部監査、監査役及び会計監査の状況

内部監査につきましては、各部門の業務運営の制度と業務実施状況を監査し、財産の保全と経営効率の向上を図り、収益力向上に貢献することを目的とする専門部署を設置しており、業務執行に対する監督機能を強化しております。

監査役監査につきましては、公正不偏な立場での適切な監査の実施により、会社の健全なる発展に寄与し、株主の負託に応えるとともに会社の社会的信用の維持向上に努めることを方針としております。監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)で、監査役監査を補佐するために、監査役の指揮・監督の下職務に従事する２名の専属スタッフを配置しております。社外監査役のうち秦喜秋氏は、損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、縄田満児氏は金融機関における実務経験及び役員を勤めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を、有限責任 あずさ監査法人(業務執行社員は山田章雄氏、川村敦氏)が行っております。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、適切な会計監査を受けております。監査補助者は公認会計士５名、その他８名であります。

内部監査、監査役監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、内部監査部門、監査役、会計監査人とも連携を密にし、監査効率の向上を図っております。

そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けております。なお、監査側も別の顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。

###### ④　社外取締役及び社外監査役の状況

社外取締役２名及び社外監査役２名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役、社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載しております。)社外取締役及び社外監査役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではございません。

また、社外取締役及び社外監査役は、金融商品取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役としております。

また、社外役員とは責任限定契約を締結しており、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が700万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役が500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社の業務執行・監視及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。

##### (2) 役員報酬の内容

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 417 | 356 | 60 | 10
監査役 (社外監査役を除く) | 44 | 44 | － | 2
社外役員 | 18 | 18 | － | 5

(注) １．ストックオプション制度は採用しておりません。

２．平成19年６月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。

３．当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。

###### ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数 | 内容
79 | 3 | 専務執行役員分の報酬

###### ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

① 取締役報酬

基本報酬と役員賞与に分け、基本報酬につきましては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、代表権の有無、役付役員の職務内容その他の要素を勘案し、適切な配分がなされるよう取締役会において決定しております。

また、役員賞与につきましては、当期にかかる業績を勘案した額を、株主総会において決定しております。

② 監査役報酬

株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査役会において決定しております。

##### (3) 株式の保有状況

###### イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 126銘柄

貸借対照表計上額の合計額 16,609百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
豊田通商株式会社 | 484,250 | 1,542 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社小松製作所 | 502,078 | 1,186 | 取引先との関係維持・強化のため
住友不動産株式会社 | 274,000 | 1,184 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 244,755 | 1,126 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社常陽銀行 | 1,517,364 | 937 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
スルガ銀行株式会社 | 371,665 | 927 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社小野測器 | 884,500 | 873 | 事業上の協力関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社 | 207,000 | 789 | 取引先との関係維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社 | 35,000 | 761 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社ダイヘン | 1,186,000 | 700 | 取引先との関係維持・強化のため
住友大阪セメント株式会社 | 1,572,000 | 580 | 取引先との関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社 | 733,741 | 554 | 取引先との関係維持・強化のため
丸一鋼管株式会社 | 178,569 | 508 | 取引先との関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 819,721 | 406 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 489,540 | 364 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
横河電機株式会社 | 274,000 | 354 | 取引先との関係維持・強化のため
中部電力株式会社 | 240,489 | 344 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社豊田自動織機 | 50,000 | 344 | 取引先との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社 | 34,500 | 332 | 取引先との関係維持・強化のため
日本碍子株式会社 | 125,840 | 322 | 取引先との関係維持・強化のため
東北電力株式会社 | 227,910 | 311 | 取引先との関係維持・強化のため
東京電力株式会社 | 681,258 | 309 | 取引先との関係維持・強化のため
北海道電力株式会社 | 309,204 | 292 | 取引先との関係維持・強化のため
住友商事株式会社 | 213,322 | 274 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社三重銀行 | 926,715 | 254 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
大王製紙株式会社 | 246,087 | 253 | 取引先との関係維持・強化のため
住友化学株式会社 | 378,155 | 233 | 取引先との関係維持・強化のため
新日鐵住金株式会社 | 753,157 | 227 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社電業社機械製作所 | 127,500 | 222 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社世界貿易センタービルディング | 110,000 | 220 | 事業上の協力関係の維持・強化のため
株式会社日本製鋼所 | 423,000 | 213 | 取引先との関係維持・強化のため
京阪神ビルディング株式会社 | 300,500 | 213 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 825,715 | 174 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
九州電力株式会社 | 148,422 | 172 | 取引先との関係維持・強化のため
住友ゴム工業株式会社 | 77,050 | 170 | 取引先との関係維持・強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
豊田通商株式会社 | 484,250 | 1,231 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社小松製作所 | 502,078 | 961 | 取引先との関係維持・強化のため
住友不動産株式会社 | 274,000 | 902 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 244,755 | 835 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
スルガ銀行株式会社 | 371,665 | 735 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社 | 207,000 | 725 | 取引先との関係維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社 | 35,000 | 696 | 取引先との関係維持・強化のため
住友大阪セメント株式会社 | 1,572,000 | 694 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社小野測器 | 884,500 | 648 | 事業上の協力関係の維持・強化のため
株式会社ダイヘン | 1,186,000 | 607 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社常陽銀行 | 1,517,364 | 585 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
丸一鋼管株式会社 | 178,569 | 550 | 取引先との関係維持・強化のため
東京電力株式会社 | 681,258 | 421 | 取引先との関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社 | 733,741 | 384 | 取引先との関係維持・強化のため
中部電力株式会社 | 240,489 | 377 | 取引先との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社 | 34,500 | 335 | 取引先との関係維持・強化のため
東北電力株式会社 | 227,910 | 330 | 取引先との関係維持・強化のため
横河電機株式会社 | 274,000 | 318 | 取引先との関係維持・強化のため
北海道電力株式会社 | 309,204 | 291 | 取引先との関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 819,721 | 270 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
日本碍子株式会社 | 125,840 | 261 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 489,540 | 255 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社豊田自動織機 | 50,000 | 253 | 取引先との関係維持・強化のため
大王製紙株式会社 | 246,087 | 233 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社電業社機械製作所 | 127,500 | 230 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社世界貿易センタービルディング | 110,000 | 220 | 事業上の協力関係の維持・強化のため
住友商事株式会社 | 193,000 | 215 | 取引先との関係維持・強化のため
日本電設工業株式会社 | 94,000 | 212 | 取引先との関係維持・強化のため
住友化学株式会社 | 378,155 | 192 | 取引先との関係維持・強化のため
株式会社三重銀行 | 926,715 | 185 | 主要取引銀行との関係維持・強化のため
京阪神ビルディング株式会社 | 300,500 | 179 | 取引先との関係維持・強化のため

##### (4) 取締役の定数

当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めております。

##### (5) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### (6) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### (7) 自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等に自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### (8) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 80 | － | 80 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | － | 80 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTRIDELTA MEIDENSHA GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として12千ユーロを支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。