(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、セグメントごとの主要な関係会社の異動については以下のとおりです。
（社会インフラ事業）
第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったイームル工業株式会社の株式を追加取得し連結子会社化したため、持分法適用関連会社から除外し、連結の範囲に含めております。
（産業システム事業）
第１四半期連結会計期間において、新たに設立した明電舎（杭州）駆動技術有限公司を連結の範囲に含めております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第四号の三様式記載上の注意（7）の規定を当事業年度に係る四半期報告書から適用しております。
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、以下のとおりであります。
なお、当社グループでは、電力会社や官公庁向けの各種電気設備や、自治体向け浄水場・下水処理場向け電気設備等において、年度末に売上高が集中する傾向があります。そのため、例年、第２四半期の売上高については、年間の実績値に対して相対的に低い水準にとどまっております。
(単位:百万円)
セグメント別の状況は次のとおりであります。各セグメントの金額につきましては、セグメント間の取引を含んでおります。
① 社会インフラ事業セグメント
主に水インフラ分野において、昨年度末に発生した工期延期案件の売上計上により増収となりました。また、
前年同期は海外民需案件の原価悪化が発生した事により、前年同期比では増益となりました。その結果、売上高
は前年同期比1.4％増の48,795百万円、営業損失は1,457百万円改善の4,773百万円となりました。
② 産業システム事業セグメント
電動力分野は、ＰＨＥＶ・ＥＶ向けモータ・インバータの需要が好調に推移し、沼津インバータ工場の新ライ
ン稼働もあり、増収となりました。一方、電子機器分野では、半導体市場の調整局面が続いている影響で、半導
体製造装置向け部品が低調に推移した事により、大幅な減益となりました。その結果、売上高は前年同期比7.1％
増の29,308百万円、営業利益は1,375百万円悪化の674百万円となりました。
半導体製造装置向け部品の市場動向を引き続き注視してまいります。
③ 保守・サービス事業セグメント
ＢＣＰや省エネ対応、設備延命化需要の高まりを背景に、電気設備の保守・点検、維持・運転管理までを一括
して請け負うワンストップサービスの取組みや、民間工場・施設の「ウォークスルー活動」を通した設備診断・
提案活動を積極的に展開し、業績は堅調に推移しております。その結果、売上高は前年同期比12.7％増の
13,033百万円、営業利益は777百万円改善の12百万円となりました。
④ 不動産事業セグメント
売上高は前年同期並みの1,741百万円、営業利益は73百万円悪化の713百万円となりました。
⑤ その他
売上高は前年同期比9.1％増の9,438百万円、営業利益は87百万円改善の357百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」）比6,570百万円減少し、259,015百万円となりました。
流動資産は、前期末に計上した売上債権の回収が進み、前期末比11,545百万円減少し、142,185百万円となりました。
固定資産は、ＥＶ用部品の生産ラインの増強及びイームル工業株式会社の連結に伴う有形固定資産の増加により、前期末比4,975百万円増加の116,830百万円となりました。
負債は、支払手形及び買掛金の減少等により、前期末比2,722百万円減少し、178,366百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び剰余金の配当に伴
い、前期末比3,848百万円減少し、80,649百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前期末の31.5%から30.0%となりました。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、前第２四半期連結累計期間に比べ4,106百万円増加し、15,800百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は3,697百万円（前年同期は15,645百万円の獲得）となりました。
収入の主な内訳は、売上債権の減少額37,283百万円、減価償却費4,347百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額14,064百万円、仕入債務の減少額13,408百万円であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は5,201百万円（前年同期は4,476百万円の使用）となりました。
支出の主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出6,824百万円であり、収入の主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,649百万円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果得られた資金は5,094百万円（前年同期は8,774百万円の使用）となりました。
収入の主な内訳は、社債の発行による収入6,000百万円であり、支出の主な内訳は、配当金の支払額1,133百万円であります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
１．基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、「中期経営計画２０２０」を推進しております。本中期経営計画においては、更なる飛躍に向けた『力強いステップ』を踏むフェーズとして、設備・人財・研究開発・パートナーシップ強化などの投資・施策を積極的に行ってまいります。
(「中期経営計画」の詳細につきましては、当社の2018年５月14日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社は執行役員制を導入し、取締役会における意思決定機能・監督機能と執行役員への権限を委譲した業務執行機能を分離させるとともに、取締役会を構成する取締役９名のうち２名を独立性のある社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、2017年５月12日開催の取締役会及び2017年６月28日開催の当社第153期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
（１）本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
（２）本プランの概要
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2017年６月28日開催の第153期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画２０２０」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第153期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思の確認がなされることがあること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動の状況
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,342百万円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 主要な設備の状況
第１四半期連結会計期間に中国に設立しました明電舎（杭州）駆動技術有限公司（資本金4,250百万円（予定））において、国外では初となる電気自動車用部品の生産拠点とすべく、3,492百万円の設備投資を予定しております。
また、電気自動車用部品の生産体制の強化として量産設備増強のため決定した約7,000百万円の投資のうち、当第２四半期連結累計期間において、沼津事業所、名古屋事業所、及び株式会社甲府明電舎の３事業所合計で3,573百万円の投資を実施しました。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。