第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
(2020年３月31日現在)
(注) １．自己株式157,093株は、株式の状況の「個人その他」に1,570単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式730株は、株式の状況の「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2020年３月31日現在)
(注) １． 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託
口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口５)の保有株式は、信託業務にかかる株式であります。
２． 2019年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀
行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセッ
トマネジメント株式会社が2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３． 2020年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社が2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４． 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行、SMBC日興証券株式会社及び三井住友カード株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2020年３月31日現在)
(注) １．証券保管振替機構名義の730株のうち、700株は、「完全議決権株式(その他)」に含まれており、
30株は、「単元未満株式」に含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
２．自己株式157,093株のうち、93株は、「単元未満株式」に含まれております。
② 【自己株式等】
(2020年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
株主のみなさまへの適切な利益還元を経営の重要課題として位置づけており、株主資本の充実と株主資本利益率の向上を図るとともに、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
内部留保につきましては、市場競争力の維持・向上のために、設備投資及び研究開発投資へ効果的に充当することにしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき50円（うち中間配当金25円）の普通配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました（当該基本方針は、監査等委員会設置会社への移行及び内部統制推進体制の更なる強化に伴い、2020年６月の定時取締役会において、改定を行っております）。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の効率性や公正性の更なる向上に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の効率性や公正性の更なる向上に努めます。
ⅰ株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保いたします。
ⅱ株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は2020年６月より監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入している執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会・ＩＲ等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の 発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③ コーポレート・ガバナンス体制と取組み
ⅰ当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制と取組み
当社は、取締役会規則及び決裁規程において、重要な経営意思決定と業務執行における意思決定とを明確に分け、機動的な業務執行を行っております。
当社は2003年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を代表取締役及び代表取締役から権限委譲された執行役員に付与しております。
これにより、取締役会は明電グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。
取締役の員数は９名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えております。また、取締役会を構成する取締役９名のうち２名を社外取締役としており、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、諮問機関としてレビュー・ミーティングを設置し、重要な経営事項につき充分な議論・検討を尽くせる体制としております。
このようにコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図る一方、取締役会においては当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主との利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。
コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
各職場においては、全国で155名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。
2006年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
ⅱ提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制と取組み
当社は、2020年６月26日開催の定時株主総会における承認に基づき、機関設計を従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行の主な目的は以下のとおりであります。
ア．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主
総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ．取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となるため、取
締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ．2003年６月より導入している執行役員制について、イ．項の権限委譲と組み合わせることにより、
監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2019年度は取締役会を13回開催し、全ての取締役の出席率は100.0％でした。
当社の取締役会は、取締役14名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成されます。
また、取締役14名のうち社外取締役が５名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、後記の「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めております。
取締役の選任につきましては、取締役会全体としての多様性を確保し、各人の持つ知識・経験・能力をバランスよく配置することを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務の知見を有する者をバランスよく配置することを基本的な方針としております。
上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有している
ものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行
役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において
当社グループの業務執行者であった者
2.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の
２％を超える会社の業務執行者
3.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社
グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える
金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービス
を提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の
利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けて
いる者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間
総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を保有
している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、
又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行
者、その他これに準じる使用人等重要な者
また、取締役会の監督機能の強化のため、社外役員に対し以下の取組みを行っております。
・取締役会議案の事前説明
事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に出席しより質の高い審議が行えるよう、事前説明を行っています。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っております。
・取締役会議事以外の情報共有
社外役員との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行い、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めております。
・意見交換会
取締役会付議事項以外の経営課題や戦略等の議論においても、社外役員の知見を活かすべく、法的な会議体である取締役会とは別に、毎月１回、意見交換会の場を設けております。主にコーポレート・ガバナンスに関する事項や、当社の経営課題・戦略等を議題として活発に意見交換し、取締役会決議の前段階として議論を行う場としても活用しております。
・新任社外役員向けトレーニング
主に新任の社外役員の当社に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けております。各事業の担当役員や事業部の責任者等が社外役員に事業や制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
各職場においては、全国で165名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。
2006年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、「中期経営計画２０２０」を推進しております。本中期経営計画においては、更なる飛躍に向けた『力強いステップ』を踏むフェーズとして、設備・人財・研究開発・パートナーシップ強化などの投資・施策を積極的に行ってまいります。（「中期経営計画２０２０」の詳細につきましては、当社の2018年５月14日付プレスリリースをご参照ください。）
また、当社は任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動に加え、第156期定時株主総会での承認を得て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役の割合増加等による取締役会の議論の充実化や監督機能強化及び内部統制の充実により、適切かつ透明性のある情報開示と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの内容の概要
当社は、2017年６月28日開催の当社第153期定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、2020年５月13日開催の取締役会及び2020年６月26日開催の当社第156期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ．本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ．本プランの概要
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の
株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画２０２０」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第156期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動に際して基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役はそれぞれ以下の員数以内とする旨定款に定めております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：10名以内
・監査等委員である取締役：５名以内
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役竹中裕之、安井潤司、秦喜秋、縄田満児及び林敬子氏は、社外取締役であります。
２．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．林敬子氏は、2020年６月30日付で有限責任監査法人トーマツを退所し、同日付でトーマツチャレンジド株式会社代表取締役を退任する予定であります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各組織の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制を導入しております。
2020年６月26日現在の執行役員は24名であり、専務執行役員大橋延年(取締役兼務)、同竹川徳雄(取締役兼務)、同玉木伸明(取締役兼務)、専務執行役員五十嵐和巳、常務執行役員加藤三千彦、同岩尾雅之、同望月達樹、同安川国明、同鈴木雅彦、同井上晃夫、執行役員松下法隆、同東家浩、同金田実、同村嶋久裕、同毛綿谷聡、同水谷典雄、同宮澤秀毅、同池森啓雄、同古田隆、同鈴木岳夫、同鈴木克則、同白鳥宗一、同山岡邦輝、同渡邉勝之で構成されております。
② 社外取締役の状況
社外取締役５名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、①項に記載のとおりです。社外取締役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではございません。
また、社外取締役は、金融商品取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役としております。
また、社外取締役とは責任限定契約を締結しており、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員である社外取締役が経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、必要に応じて、取締役会事務局を通じ、資料提供や説明を行う体制をとっております。
監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受け、意見交換を行っており、必要に応じて内部監査部門に対し情報提供や説明を求めることができる体制を取っております。
また、監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果報告を受けるとともに、内部統制の整備及び運用の状況につき適宜報告を受け、確認・指導することとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ⅰ機関設計の形態、総員数
・監査役会設置会社
総員４名 常勤監査役２名 社外監査役（非常勤）２名
専属スタッフ２名（資金・経理・営業・海外・内部監査経験者）
ⅱ各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況
ⅲ監査役の主要な業務と役割分担
※社外監査役は適宜参加（19回）
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査役に報告
ⅳ監査役会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討
収益力・資本効率等から見て減損のおそれあるものなどを中心に、具体的なテーマを設定して2018年度から会計監査人とも連携して検討を開始
2019年度監査にあたり、監査上の主要な検討事項を意識した監査を実施
・新しい意思決定の仕組みの運用状況確認
2019年度から意思決定の手続きの透明度向上、議論の活性化、会議の効率化などを目的として、会議体の見直しがされたので、目的通りに運用されているかを監視
・職務執行における横のつながり（部門を超えたつながり）の状況確認
部門内の縦のコミュニケーションについてはマイナス情報の報告を含めて良好であったが、横のつながり（部門間のコミュニケーション）が弱いので、改善状況を確認
ⅴ監査役監査の環境整備
・取締役会への四半期毎の監査進捗状況報告
監査役監査への理解と協力を深める
・会計監査人との連携
四半期決算の報告以外にも監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の勉強会、会計監査人と監査役の監査においてそれぞれが得た、相互に有用な情報の交換・共有などを実施
・内部監査部門との連携
毎月１回の連絡会の実施、相互の監査結果の報告・情報共有などを実施
・社外取締役との連携
２か月に１度程度の頻度で、監査役会と社外取締役において、監査役会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を実施
・代表取締役との定期的会合
社長・会長は年２回、副社長とは年１回の頻度で実施、所要時間は１時間程度
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人との実務窓口になる財務部門や取締役会事務局となる総務部門等と情報交換・共有を実施
ⅵ提出日現在における状況（機関設計の形態、総員数）
ア．機関設計の形態、総員数
・監査等委員会設置会社
総員５名 常勤監査等委員２名 監査等委員である社外取締役（非常勤）３名
専属スタッフ３名 （法務・資金・経理・営業・海外・内部監査経験者）
イ．各監査等委員の状況
ウ．監査等委員会の活動計画の概要
（ア）従来からの活動
上述の「ⅲ 監査役の主要な業務と役割分担」「ⅳ 監査役会の主な検討事項」及び「ⅴ 監査役監査の環境整備」に示す活動は継続実施する。
（イ）新たな活動
・業務執行取締役（執行役員含む）への権限委任とこれを担保するガバナンスの状況の監視・監査
定款25条の「重要な業務執行の決定の委任」の定めが適切に運用されるよう監視・監査する。
・任意の指名・報酬委員会への関与等
取締役(監査等委員であるものを除く)の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権が設定された法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるための基盤づくりを行う。
・出席する重要会議の拡大
監査等委員である取締役が、取締役会において、監督・監査の視点も意識しながら議決権を適切に行使できるよう、現実の業務執行の決定が行われる主要な会議に出席して情報の収集と監視を行う。
（ウ）監査等委員でない社外取締役との連携強化
・監査等委員会に属する社外取締役とそうでない社外取締役との間で生じうる情報格差を是正し、両者が有効適切に監督機能を行使できるよう監査等委員会移行後も連携を更に強化する。
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、各部門の業務運営の制度と業務実施状況を監査し、財産の保全と経営効率の向上を図り、収益力向上に貢献することを目的とする内部監査部門（15名）を設置しており、業務執行に対する監督機能を強化しております。
内部監査部門では、当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の遵守状況や資産の保全状況について、内部監査を実施しております。
また、2016年度より内部統制の強化と各部門のリスク監査の効率化を目的として、当社工場と国内関係会社でＣＳＡ（統制自己評価）を用いたリスクマネジメントを実施しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
45年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士9名、会計士試験合格者等6名、その他７名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
このほか、監査役会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
ⅵ監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成に関する業務等であります。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意いたしました。
内部監査、監査役監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査側も必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ⅰ取締役報酬
イ．報酬水準及び報酬構成比率
ａ．報酬水準
当社の取締役報酬水準については、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等をふまえ設定することとしており、また、その内容は任意の指名・報酬委員会（注）で確認しております。
（注）当社は、2017年度に任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、取締役会長、取締役社長を委員とする４名で構成されます。
ｂ．報酬の構成
取締役報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、役職に応じて支給される「基本報酬（ａ）」と「インセンティブ報酬」により構成されます。このうち、インセンティブ報酬は、短期的なインセンティブとしての「業績連動型報酬（ｂ）」と、中長期的なインセンティブとしての「株式取得目的報酬（ｃ）」で構成されます。
・当事業年度末時点の状況
目標達成度合いを100％とした場合の各報酬の比率の目安ａ：ｂ：ｃ＝80％：15％：5％
・提出日現在の状況（2020年度制度改定実施）
目標達成度合いを100％とした場合の各報酬の比率の目安ａ：ｂ：ｃ＝70％：20％：10％
ロ．インセンティブ報酬の仕組み
ａ．短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～140程度で変動するものとします。業績評価指標は、中期経営計画２０２０における財務目標にも使用している指標である営業利益を用いることとしており、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとしております。
計算式：職位別業績報酬基準額×営業利益達成度に応じた係数（0.0～1.4）
なお、2018年度業績における営業利益達成度は概ね目標水準どおりであり、2019年度の役員報酬の算出にあたりましては、係数1.0を用いております。
ｂ．中長期インセンティブとしての株式取得目的報酬は、株主のみなさまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役員持株会に拠出し株式を取得することとしております。
ハ．報酬決定の手続きその他
ａ．報酬決定の手続き
指名・報酬委員会において、報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）につき客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会において決定しております。
ｂ．当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容
2019年４月 第155期定時株主総会における取締役選任議案・事業報告の内容の確認
2019年６月 2019年度役員報酬の内容確認
2019年11月 2020年度役員報酬制度に係る制度の精査・改定
2020年１月 2020年度役員体制に係る検討
ⅱ監査役の報酬
株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役に対する支給額には、2019年度に係る業績連動型報酬を含んでおります
２．常勤取締役については、株式取得目的報酬の役員持株会への拠出による自社株式の取得を義務付けております。
３．2007年６月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。
４．当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
なお、現在、当社では純投資目的株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式については保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式については、売却の検討を行うことを基本方針としております。
この方針のもと、現在保有している上場株式につきましては、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定しております。
(注)非上場株式の減少は会社の解散によるもののため、売却価額はありません。
ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)「当社の株式の保有の有無」の「有*」については、グループ傘下会社が当社株式を保有していることを示しております。