第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
(2021年３月31日現在)
(注) １．自己株式157,831株は、株式の状況の「個人その他」に1,578単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式730株は、株式の状況の「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2021年３月31日現在)
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式は、信託業務にかかる株式であります。
２．2021年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年１月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である株式会社三井住友銀行、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三井住友カード株式会社が2021年２月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2021年３月31日現在)
(注) １．証券保管振替機構名義の730株のうち、700株は、「完全議決権株式(その他)」に含まれており、
30株は、「単元未満株式」に含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
２．自己株式157,831株のうち、31株は、「単元未満株式」に含まれております。
② 【自己株式等】
(2021年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
株主のみなさまへの適切な利益還元を経営の重要課題として位置づけており、株主資本の充実と株主資本利益率の向上を図るとともに、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
内部留保につきましては、市場競争力の維持・向上のために、設備投資及び研究開発投資へ効果的に充当することにしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき48円（うち中間配当金20円）の普通配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、監査等委員会設置会社への移行及び内部統制推進体制の更なる強化に伴い、2020年６月の定時取締役会において、改定を行っております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
ⅰ株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅱ株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅲ適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅳ取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入している執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
ⅴ株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会・ＩＲ等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の 発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
③ コーポレート・ガバナンス体制と取組み
当社は、以下の事項を目的に2020年６月に監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。
ア．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主 総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ．取締役会の業務執行決定権限の一部を業務執行取締役（常務会）に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ．2003年６月より導入している執行役員制について、イ．項の権限の委任と組み合わせることにより、 監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2020年度は取締役会を13回開催し、各取締役の出席率は一部を除き100.0％（１名のみ92.3％）であります。
当社の取締役会は、取締役14名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成されます。
また、取締役14名のうち社外取締役が５名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、後記の「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めております。
取締役の選任につきましては、取締役会全体としての多様性を確保し、当社取締役会において必要とされる専門性と各人の持つ意識・経験・能力がバランスよく配置された構成とすることを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としております。
上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行
役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において
当社グループの業務執行者であった者
2.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の
２％を超える会社の業務執行者
3.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社
グループに行っている金融機関の業務執行者
4.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える
金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービス
を提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の
利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者
6.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けて
いる者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間
総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者
7.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を保有
している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
8.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、
又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行
者、その他これに準じる使用人等重要な者
また、取締役会の監督機能の強化のため、社外取締役に対し以下の取組みを行っております。
・取締役会議案の事前説明
事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に出席しより質の高い審議が行えるよう、事前説明を行っております。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っております。
・取締役会議事以外の情報共有
社外取締役との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行い、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めております。
・意見交換会
取締役会付議事項以外の経営課題や戦略等の議論においても、社外取締役の知見を活かすべく、法的な会議体である取締役会とは別に必要に応じて意見交換会の場を設けております。主にコーポレート・ガバナンスに関する事項や、当社の経営課題・戦略等を議題として活発に意見交換し、取締役会決議の前段階として議論を行う場としても活用しております。
・新任社外取締役向けトレーニング
主に新任の社外取締役の当社に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けております。各事業の担当役員や事業部の責任者等が社外取締役に事業や制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び取締役社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
各職場においては、全国で180名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。
2006年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ⅱ基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、これまでの成長領域への投資の成果創出と収益力向上を両立させるため、「中期経営計画２０２４」を推進しております。『ジャンプ』のフェーズとして、これまでの投資や取組みの成果から、事業規模の拡大と均衡のとれた事業構成、利益率向上により、『質の高い』成長の実現を目指してまいります。（「中期経営計画２０２４」の詳細につきましては、当社の2021年５月13日付プレスリリースをご参照ください。）
また、当社は、2020年６月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。
更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の３分の１以上となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役14名（うち、監査等委員である取締役が５名）のうち、社外取締役が５名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成されております。
これらにより、経営の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを更に強化することで、中長期的な企業価値の向上を図っております。
ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの内容の概要
当社は、2020年５月13日開催の取締役会及び2020年６月26日開催の第156期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（買収防衛策）を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
イ．本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ．本プランの概要
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の
株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
ⅳ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「中期経営計画２０２４」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第156期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役はそれぞれ以下の員数以内とする旨定款に定めております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：10名以内
・監査等委員である取締役：５名以内
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年７月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役竹中裕之、安井潤司、秦喜秋、縄田満児及び林敬子氏は、社外取締役であります。
２．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各組織の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制を導入しております。
2021年６月24日現在の執行役員は25名であり、専務執行役員竹川徳雄(取締役兼務)、同玉木伸明(取締役兼務)、同岩尾雅之(取締役兼務)、同望月達樹(取締役兼務)、常務執行役員安川国明、同鈴木雅彦、同井上晃夫、同東家浩、同毛綿谷聡、同宮澤秀毅、同池森啓雄、執行役員松下法隆、同村嶋久裕、同水谷典雄、同鈴木岳夫、同鈴木克則、同白鳥宗一、同山岡邦輝、同渡邉勝之、同加藤誠治、同山田一弘、同大野信也、同高畑洋、同島村勝美、同小金澤竹久で構成されております。
② 社外取締役の状況
社外取締役５名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、①項に記載のとおりであります。社外取締役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではありません。
また、社外取締役は、金融商品取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役としております。
③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員である社外取締役が経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、必要に応じて、取締役会事務局を通じ、資料提供や説明を行う体制をとっております。
監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受け、意見交換を行っており、必要に応じて内部監査部門に対し情報提供や説明を求めることができる体制を取っております。
また、監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果報告を受けるとともに、内部統制の整備及び運用の状況につき適宜報告を受け、確認・指導することとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
ⅰ組織・人員及び開催頻度
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名と常勤の社内取締役２名）で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
2020年６月26日開催の第156期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関設計を変更したため、2020年５月までは監査役会を、2020年６月からは監査等委員会を開催しております。平均開催時間は約２時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・海外・内部監査を経験した３名が在籍しております。
ⅱ各監査役及び各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席状況
（注１）町村忠芳及び林敬子は、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
（注２）同株主総会終結時に退任した監査役加藤誠治は監査役会に２回、取締役会に３回出席しております。
（注３）伊東竹虎は、2021年６月24日開催の第157期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。
（注４）加藤三千彦は、2021年６月24日開催の第157期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
ⅲ監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担
※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております（当連結会計年度においては２回）。
当連結会計年度においては、コロナ禍のため監査への参加人数も絞り、監査等委員である社外取締役の参加回数は昨年に比べ減少しました。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。
ⅲ監査等委員会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討
2020年度上期に本項に係るテーマを特定し、下期に具体的な記載内容について２回の協議を実施しました。
・経営監査部（内部監査部門）の位置づけの見直し
2020年４月から経営監査部は内部統制推進本部に組み入れられましたが、組織監査を行う監査等委員会における経営監査部のあり方や位置づけを３ラインモデルの見地からも見直し、第２ラインにある内部統制推進本部から独立した組織とすべきであることを取締役会及び常務会に提言し、経営監査部を2021年４月から独立した組織へと改組しました。
・任意の指名・報酬委員会への出席
取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を規定する会社法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるよう、任意の指名・報酬委員会への関わり方を監査等委員会及び取締役会において協議検討し、これに出席することとしました。
ⅳ監査等委員会監査の環境整備
・取締役会への毎月の活動状況報告
監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、毎月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
・会計監査人（監査人）との連携
四半期決算の報告以外にも会計監査人と監査等委員会で連携し、監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。
・内部監査部門との連携
毎月１回の連絡会及び相互の監査結果の報告・情報共有や、必要に応じて監査の依頼等を実施しました。
・社外取締役との連携
社外取締役（監査等委員を除く）も監査等委員会とともに有効適切に監督機能を発揮できるよう、２か月に１回程度、監査等委員会と社外取締役の間で、監査等委員会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を行いました。
・代表取締役との定期的会合
監査及び監督機能のより一層の強化を図るため、代表取締役と監査等委員会で定期的に会合を実施し、情報・意見交換を行いました。
期毎の取組み：取締役社長及び取締役会長…年２回（所要時間１時間程度）
取締役副社長…年１回（所要時間１時間程度）
毎月の取組み：取締役社長と常勤監査等委員との意見交換会（所要時間30分程度）
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人（監査人）との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門等と情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局（総務部）とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月２回の連絡会を実施しました。
ⅴ特記事項
・監査等委員会監査等基準（監査等基準）の見直し
2020年６月に監査等基準を制定しましたが、監査等基準が定める内容は現実の活動に適していない点も見受けられたため、当社の監査等委員会の活動準則として適したものとすべく、取締役会を含む重要会議への参加のあり方、任意の指名・報酬委員会との関係、会社法で定められた権利の行使や義務の履行のあり方などについて社外取締役（監査等委員を除く）や取締役会長及び取締役社長との意見交換、外部専門家の意見聴取等を経て、2021年１月に監査等委員会において監査等基準の改正及び細則の整備を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、専門部署である経営監査部を設け、当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について、内部監査を実施しております。また、2018年度より内部統制の強化と各部門のリスク監査の効率化を目的として、当社工場と国内関係会社でＣＳＡ（統制自己評価）を用いたリスクマネジメントを実施しております。
2020年４月に、内部統制推進本部を設置し、内部統制の推進体制を強化しました。専門部門であるリスクマネジメント部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の強化を推進する体制としております。
2020年度は、監査の網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を新たな取組みとして実施しました。今後、国内外の関係会社に標準化監査の適用を拡大し、定着化を目指します。
また、2021年度は、ローテーション監査からリスクアプローチ監査へ移行し、全社リスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの年度監査計画を策定し展開することとしております。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
46年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他５名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ⅵ監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成に関する業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査側も必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ⅰ報酬水準及び制度
当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定するものとしております。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会（注）への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定められるものとしております。
（注）指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、取締役会長、取締役社長を委員とする４名で構成されます。
ⅱ報酬の構成
ア．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、役職に応じて支給される「基本報酬」と「インセンティブ報酬」により構成されます。このうち、インセンティブ報酬は、短期的なインセンティブとしての「業績連動型報酬」と、中長期的なインセンティブとしての「株式取得目的報酬）」で構成されます。
イ．監査等委員である取締役及び社外取締役
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としております。
ⅲインセンティブ報酬の仕組み
ア．短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を算定するための業績評価指標は、中期経営計画における財務目標にも使用している指標である営業利益（前年度業績に基づく）を用い、当該連結会計年度に係る定時株主総会後に決定することとしております。業績連動報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～140程度で変動するものとしております。
計算式：職位別業績報酬基準額×営業利益達成度に応じた係数（0.0～1.4）
なお、2019年度業績における営業利益達成度は目標水準を上回ったため、2020年度の業績連動報酬の算定にあたりましては、係数1.2を使用しております。
イ．中長期インセンティブとして、株主のみなさまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、株式取得目的報酬を支給しております。株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得するものとしております。
ⅲ取締役の個人別報酬の内容の決定方法及び委任に関する事項
報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っております。
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとしております。取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、事前に任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得るものとし、上記の委任をうけた取締役社長は、当該確認又は答申の内容をふまえて決定しなければならないこととしております。当連結会計年度においては、2020年６月26日開催の取締役会にて取締役社長三井田健に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには当社の業務執行の最高責任者である取締役社長が最も適しているからであります。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しております。
ⅳ当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容
ｂ．当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容
2020年５月 第156期定時株主総会における取締役選任議案・事業報告の内容の確認
2020年６月 2020年度役員報酬の内容の確認
2020年９月 指名・報酬委員会の運営及び2021年度役員報酬制度の検討
2020年12月 2021年度役員報酬制度の検討
2021年１月 2021年度役員体制に係る検討及び取締役報酬の決定方針の確認
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役に対する支給額には、2020年度に係る業績連動型報酬を含んでおります
２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）につきましては、株式取得目的報酬の役員持株会への拠出による自社株式の取得を義務付けております。
３．2007年６月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。
４．当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。
５．上記には、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお当社は、2020年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。2007年６月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。
６．監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。
７．上記の支給人員の合計は延べ人数であり、監査役であった３名（うち社外監査役２名）が任期満了で退任後、監査等委員である取締役に就任したため、実際の支給人員は15名であります。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
なお、現在、当社では純投資目的株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式につきましては保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式につきましては、売却の検討を行うことを基本方針としております。
この方針のもと、現在保有している上場株式につきましては、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定しております。
ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１.「当社の株式の保有の有無」の「有*」につきましては、グループ傘下会社が当社株式を保有していることを示しております。
２．株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。