第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,800,000 |
|
計 |
18,800,000 |
（注） 平成29年６月29日開催の第142期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は75,200,000株減少し、18,800,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,028,658 |
5,028,658 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,028,658 |
5,028,658 |
－ |
－ |
（注）１． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は20,114,633株減少し、5,028,658株となっております。
２． 平成29年６月29日開催の第142期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年10月１日 （注） |
△20,114,633 |
5,028,658 |
－ |
2,899,597 |
－ |
483,722 |
（注） 株式併合（５：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
20 |
58 |
77 |
6 |
3,491 |
3,662 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,133 |
736 |
7,093 |
3,629 |
12 |
31,282 |
49,885 |
40,158 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.30 |
1.48 |
14.22 |
7.27 |
0.02 |
62.71 |
100.00 |
－ |
（注）１． 自己株式61,368株は、「個人その他」に613単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。
２． 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
３． 平成29年６月29日開催の第142期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 61,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,927,200 |
49,272 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 40,158 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,028,658 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
49,272 |
－ |
（注）１． 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は20,114,633株減少し、5,028,658株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社戸上電機製作所 |
佐賀市大財北町 １番１号 |
61,300 |
－ |
61,300 |
1.2 |
|
計 |
－ |
61,300 |
－ |
61,300 |
1.2 |
（注） 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月１日）での決議状況 （取得日 平成29年11月１日） |
300 |
699,466 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300 |
699,466 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
２． 買取単価は取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,680 |
2,900,963 |
|
当期間における取得自己株式 |
203 |
415,183 |
（注）１． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式1,680株の内訳は、株式併合前600株、株式併合後1,080株であります。
２． 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
926 |
425,034 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
239,955 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
61,368 |
－ |
61,571 |
－ |
（注）１． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２． 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対し、業績に裏付けされた安定的かつ継続的な配当を実現することが、経営上の極めて重要な課題であると認識しております。その実施につきましては、当期及び今後の業績を勘案して総合的に決定することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は下表のとおり年２回（中間・期末）の配当とさせていただきました。
また、内部留保につきましては、将来に向けた新技術の開発や今後の事業の拡大のための設備投資と研究開発等に有効活用し、さらなる経営基盤の強化にタイムリ－に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月１日 取締役会決議 |
198 |
8.0 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
198 |
40.0 |
（注） 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の配当は、当該株式併合後の基準で換算すると、中間配当金は１株当たり40円、期末配当金は１株当たり40円となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第139期 |
第140期 |
第141期 |
第142期 |
第143期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
359 |
658 |
749 |
617 |
2,510 (587) |
|
最低（円） |
111 |
215 |
345 |
350 |
2,243 (441) |
（注）１． 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
２． 当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第143期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,367 |
2,333 |
2,381 |
2,510 |
2,494 |
2,422 |
|
最低（円） |
2,304 |
2,243 |
2,310 |
2,385 |
2,312 |
2,281 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
５【役員の状況】
(1）取締役の状況（提出日現在）
男性 ７名 女性 １名（役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
戸上 信一 |
昭和31年４月10日生 |
|
（注）3 |
243,796 |
||||||||||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
中尾 武典 |
昭和36年１月５日生 |
|
（注）3 |
3,400 |
||||||||||||||
|
取締役 |
製造本部長 |
堤 俊樹 |
昭和36年12月16日生 |
|
（注）3 |
2,400 |
||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
伊東 学 |
昭和37年２月５日生 |
|
（注）3 |
1,600 |
||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
猪飼 康彦 |
昭和33年２月10日生 |
|
（注）3 |
2,000 |
||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員) |
― |
富永 信幸 |
昭和30年11月17日生 |
|
（注）4 |
9,042 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員) |
― |
坂井 浩毅 |
昭和22年２月27日生 |
|
（注）4 |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員) |
― |
田中 恵子 |
昭和48年12月１日生 |
|
（注）4 |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
262,238 |
（注）１．取締役 坂井 浩毅氏、田中 恵子氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 富永 信幸、委員 坂井 浩毅、委員 田中 恵子
３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
また、古谷 宏氏は監査等委員である取締役 富永 信幸氏及び監査等委員である取締役 坂井 浩毅氏の補欠であり、奥田 律雄氏は監査等委員である取締役 田中 恵子氏の補欠であります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
古谷 宏 |
昭和30年12月16日生 |
|
－ |
||||||||||||||
|
奥田 律雄 |
昭和46年12月31日生 |
|
－ |
||||||||||||||
|
|
|
計 |
－ |
(2）執行役員の状況（提出日現在）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
||
|
社長執行役員 |
─ |
|
||
|
上席執行役員 |
技術本部長 |
|
||
|
上席執行役員 |
製造本部長 |
|
||
|
上席執行役員 |
管理本部長 |
|
||
|
上席執行役員 |
営業本部長 |
|
||
|
執行役員 |
管理副本部長兼総合企画部長 |
|
||
|
執行役員 |
製造副本部長 |
|
||
|
執行役員 |
海外事業推進部長 |
|
（注） 当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分け、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して、中長期的な企業価値の増大を図るため、迅速な意思決定及び経営の透明性を高めるべく、チェック機能の充実を重要な施策としております。
また、社会の一構成員として、コーポレート・ガバナンスの基本はコンプライアンスであるという認識のもと、法令・定款を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行っております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。監査等委員会を設置する事で、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
・取締役会は８名であり、うち、監査等委員である取締役は３名で構成しております。定例の取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を行い、重要事項の審議、決定を行っております。
・取締役会を補完する機関として、監査等委員以外の取締役、常勤の監査等委員である取締役並びに執行役員等によって組織された運営会を週単位で開催しております。
・代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。また、代表取締役は内部監査室に対し、内部統制のための指揮・命令を行い、報告を受けます。
・当社は安永法律事務所と法律顧問契約を締結しております。
・以下に会社の機関・内部統制の関係図を示します。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して中長期的な企業価値の増大を図るため、効率的かつ迅速な意思決定を行う一方で、経営の透明性を高めるべく、経営監視機能の充実と強化を重要な施策としております。
そこで、取締役会を補完する機関として運営会を設置し、週単位で開催することで、効率的かつ迅速な意思決定を実現しております。一方で、透明性、客観性を担保する為、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
また、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置することで、内部統制の整備・運用状況をチェックし、改善を促すこととしております。
さらに、安永法律事務所と法律顧問契約を締結することで、法律上の判断を必要とする案件につきましては適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（「内部統制システム」）の構築に関する基本方針を定め、運用をしております。
１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、社会の一構成員として、コンプライアンスがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの強い認識を持ち、法令・定款はもとより、「戸上グループ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行う。
その実効性を確保するため、内部監査室は、法令・定款その他規定類と照合しながら各部門の管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性について監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、管理本部、総合企画部と連携し、適宜コンプライアンスに関する社内広報、社員教育活動等を行う。
また、「戸上グループ内部通報規定」に基づき、ホットライン機能を設け、法令上疑義のある行為等について、監査等委員を含む全取締役並びに使用人が一切の不利益を被ることなく内部通報を行える体制を整え、顧問弁護士と緊密な連携を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規定に従って文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）として記録し、保存する。
また、監査等委員を含む全取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売等に起因する様々な損失の危険を想定し、未然防止策に努める。
経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合、あるいは発生の蓋然性が高い場合は、直ちに担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者（顧問弁護士、他）への相談を含め、迅速な対応を行う。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、それぞれ取締役会を適宜開催するほか、執行役員等によって組織された運営会を週単位で開催し、効率的な職務執行及び取締役間の執行監視を行う。この運営会には監査等委員会が選定した監査等委員も毎回出席し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの観点から、職務執行の監視を行う。
また、中期経営計画を職務執行の基本とし、計画に対する実績の検証を定期的に実施するとともに、状況に応じて中期経営計画そのものの見直しを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関連会社統括担当取締役は、グループ各社に対し、「戸上グループ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」の遵守を徹底するとともに、内部統制に係る体制を整備するよう指導する。また、グループ各社は内部統制に係る担当者をそれぞれ配置し、当社内部監査室と連携を図りながら、グループ全体としての管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性を確保する。
さらに、当社及び子会社は、「戸上グループ企業行動憲章」の精神に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、不当要求等には一切応じず、組織全体として毅然たる態度で臨む。
６．子会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の職務執行については、事業内容の独自性と経営の効率性の観点から、自主性を最大限尊重する。また、子会社は、当社に対して事業に関する定期的な報告を行うとともに、緊急度・重要度に応じて適宜当社と協議を行う。
７．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法並びに「戸上グループ企業行動憲章」に基づき、財務報告の信頼性を維持向上させることが重要な社会的責務であるとの認識のもと、財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を整備し、運用する。
また、その有効性を定期的に評価し、継続的な改善を図る。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会と監査等委員会は協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項を決定する。なお、補助すべき使用人は内部監査室の中から指名する。
使用人が監査等委員会の補助を行う場合、その職務に関する指揮命令権は監査等委員会に委譲されるものとし、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を担保する。
９．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社取締役及び使用人は、当社並びにグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反事項、ホットラインへの通報状況、その他コンプライアンス上重要な事項等について、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、定例の運営会その他の会議に出席し、重要な意思決定のプロセスを日常的に把握するとともに、必要に応じ、業務執行状況について取締役及び使用人から個別に説明を求めることとする。
また、監査等委員会は、当社会計監査人である新日本有限責任監査法人並びに当社顧問弁護士と情報交換を行い、適宜助言を仰ぎ、監査の実効性を確保する。
なお、監査等委員会が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、「リスクマネジメント基本規定」を制定し、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売等に起因する様々なリスクを想定し、未然防止策に努めております。
リスクが発生した場合、あるいはその蓋然性が高い場合は「リスクマネジメント基本規定」に基づき、担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者（顧問弁護士、他）への相談を含め、迅速な対応を行うこととしております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役富永信幸、坂井浩毅及び田中恵子の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
イ．内部監査及び監査等委員会の組織、人員の状況
当社の内部監査につきましては、当社経理グループによる会計監査に加え、当社グループ全体の業務全般に亘る適法性・適切性・効率性についての監査を内部監査室にて実施しております。人員構成としては、経理グループ８名、内部監査室３名の体制となっております。
当社の監査等委員会につきましては、人員構成としては、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名体制となっております。
常勤の監査等委員である取締役の富永信幸氏は、平成21年11月から平成28年６月までの間、当社経理グループマネージャー及び内部監査室長を歴任した経験から、当社をめぐる事業環境や決算財務状況について精通しており、財務会計に対する知見を有しております。
監査等委員である社外取締役の坂井浩毅氏は長年行政で培われた知識・経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。監査等委員である社外取締役の田中恵子氏は弁護士として長年培われた知識・経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。
ロ．内部監査及び監査等委員会による監査の手続
内部監査室は、内部監査計画書に基づく監査を実施し、監査結果を監査報告書として被監査部門に報告・通知すると共に、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。
経理グループによる会計監査につきましては、関係会社や営業拠点を含め、計画的に行っております。
監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会規則に基づき監査等委員会にて監査の方針等を決議し、取締役会や運営会などの重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧や代表取締役との定期的な会合等を通じて、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、社内各部門及び関係会社や営業拠点の監査も計画的に実施し、取締役の職務執行を監視・監査しております。
ハ．各監査の相互連携及び内部統制部門との関係
内部監査室は、監査等委員会との連携のもと、内部監査計画書を作成しております。そして、かかる内部監査計画に基づき監査を行う際、経理グループ及び会計監査人との協議を行うことで情報の共有を図っております。
また内部監査室は、監査等委員会、経理グループ及び会計監査人と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、法務機能を有する総合企画部とも適宜協議を行い、部門をまたぐ横断的な問題につき、解決するように務めております。
③ 会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、会計に影響を及ぼす案件については事前にアドバイスを受ける体制をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は芳野博之氏、内野健志氏の２名であり、継続監査年数についてはいずれも７年以内のため記載を省略しております。また、補助者の構成は、公認会計士９名、会計士試験合格者等９名、その他４名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役両氏と当社との間には、田中恵子氏が副所長を務める法律事務所と当社が法律顧問契約を締結している以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役の選任に関しては、当社との間における独立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
50,250 |
50,250 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
13,200 |
13,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,000 |
10,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注） 上記には、平成29年６月29日開催の第142期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の総額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を平成27年６月26日開催の第140期定時株主総会において月額8,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を平成27年６月26日開催の第140期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。各役員の報酬額につきましては、この範囲内において、職務内容などを勘案して決定しております。
なお、平成22年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 883,982千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱佐賀銀行 |
545,734 |
166,448 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
因幡電機産業㈱ |
21,300 |
84,774 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱かわでん |
20,400 |
46,654 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱ダイヘン |
55,000 |
39,820 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
野村ホールディングス㈱ |
37,000 |
25,600 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
スズデン㈱ |
22,290 |
24,251 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱大和証券グループ本社 |
21,000 |
14,235 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
沖電気工業㈱ |
8,700 |
13,937 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
九州電力㈱ |
9,000 |
10,674 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,437 |
9,857 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
7,880 |
5,513 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,823 |
2,883 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
パナソニック㈱ |
1,644 |
2,068 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
1,000 |
1,912 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
久光製薬㈱ |
100 |
636 |
情報収集のため |
|
日本電気㈱ |
2,200 |
589 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
100 |
436 |
情報収集のため |
|
津田駒工業㈱ |
2,420 |
406 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,800 |
367 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱プレナス |
100 |
246 |
情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱佐賀銀行 |
54,573 |
127,264 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
因幡電機産業㈱ |
21,600 |
101,628 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱かわでん |
20,900 |
53,295 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱ダイヘン |
55,000 |
44,935 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
スズデン㈱ |
22,290 |
37,714 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
野村ホールディングス㈱ |
40,800 |
25,104 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,437 |
15,322 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱大和証券グループ本社 |
21,000 |
14,252 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
九州電力㈱ |
9,000 |
11,412 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
沖電気工業㈱ |
5,000 |
7,055 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
7,880 |
5,492 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
1,000 |
3,445 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,823 |
2,710 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
パナソニック㈱ |
1,644 |
2,500 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
積水ハウス㈱ |
800 |
1,553 |
情報収集のため |
|
伊藤忠商事㈱ |
500 |
1,033 |
情報収集のため |
|
久光製薬㈱ |
100 |
824 |
情報収集のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
100 |
456 |
情報収集のため |
|
ＤＩＣ㈱ |
100 |
356 |
情報収集のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,800 |
344 |
長期的な取引関係を安定的に維持するため |
|
㈱プレナス |
100 |
206 |
情報収集のため |
⑦ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、監査等委員である社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員でない社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に応じて機動的な資本政策が実施できるよう、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,500 |
－ |
29,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,500 |
－ |
29,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。