第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,800,000

18,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,896,558

4,896,558

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,896,558

4,896,558

(注)2024年11月7日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2024年11月

   28日付で132,100株の自己株式の消却を実施しました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年11月28日

(注)

△132,100

4,896,558

2,899,597

483,722

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

17

62

53

1

2,845

2,985

所有株式数

(単元)

6,280

795

8,083

2,334

9

31,128

48,629

33,658

所有株式数の割合(%)

12.92

1.63

16.62

4.80

0.02

64.01

100.00

(注)1. 自己株式75,068株は、「個人その他」に750単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。

2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社戸上ビル

東京都目黒区青葉台四丁目1番10号

478

9.92

戸上電機取引先持株会

佐賀市大財北町1番1号

298

6.18

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

220

4.56

株式会社佐賀銀行

佐賀市唐人二丁目7番20号

220

4.56

戸上 信一

東京都目黒区

204

4.23

戸上電機製作所従業員持株会

佐賀市大財北町1番1号

194

4.04

戸上 鴻太朗

東京都目黒区

137

2.86

戸上 千裕

東京都目黒区

123

2.55

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

120

2.49

戸上 孝弘

佐賀市

94

1.96

2,092

43.39

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

75,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,787,900

47,879

単元未満株式

普通株式

33,658

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

4,896,558

総株主の議決権

 

47,879

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社戸上電機製作所

佐賀市大財北町

1番1号

75,000

75,000

1.5

75,000

75,000

1.5

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月7日)での決議状況

(取得期間  2024年8月8日~2025年7月31日)

140,000

400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

132,100

399,994,987

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

132,100

399,994,987

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

528

1,672,791

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

132,100

302,773,200

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

20

19,700

その他

(株式併合による減少)

保有自己株式数

75,068

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2.当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年11月7日開催の取締役会決議により、2024

年11月28日に実施した自己株式の消却であります。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対し、業績に裏付けされた安定的かつ継続的な配当を実現することが、経営上の極めて重要な課題であると認識しております。その実施につきましては、当期及び今後の業績を勘案して総合的に決定することとしております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は下表のとおり年2回(中間・期末)の配当とさせていただきました。

 また、内部留保につきましては、将来に向けた新技術の開発や今後の事業の拡大のための設備投資と研究開発等に有効活用し、さらなる経営基盤の強化にタイムリ-に活用してまいります。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月7日

290

60.0

取締役会決議

2025年6月27日

433

90.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して、中長期的な企業価値の増大を図るため、迅速な意思決定及び経営の透明性を高めるべく、チェック機能の充実を重要な施策としております。

 また、社会の一構成員として、コーポレート・ガバナンスの基本はコンプライアンスであるという認識のもと、法令・定款を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。監査等委員会を設置する事で、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

・取締役会は9名であり、うち、監査等委員である取締役は3名で構成しております。定例の取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を行い、重要事項の審議、決定を行っております。

・取締役会を補完する機関として、監査等委員以外の取締役及び執行役員によって組織された運営会を週単位で開催しております。

・代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。また、代表取締役は内部監査室に対し、内部統制のための指揮・命令を行い、報告を受けます。

・当社は弁護士法人安永法律事務所と法律顧問契約を締結しております。

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。

 i 取締役会

   議 長:代表取締役社長 戸上 信一

   構成員:取締役 堤 俊樹、取締役 野中 政則、取締役 仁部 和浩、取締役 桃崎 泰彦、取締役 蒲原 啓輔、取締役 戸上 孝弘、取締役 田中 恵子(社外取締役)、取締役 古谷 宏(社外取締役)

 ⅱ 監査等委員会

   議 長:常勤監査等委員 戸上 孝弘

   構成員:監査等委員 田中 恵子(社外取締役)、監査等委員 古谷 宏(社外取締役)

 ⅲ 運営会

   構成員:代表取締役社長 戸上 信一、取締役 堤 俊樹、取締役 野中 政則、取締役 仁部 和浩、取締役 桃崎 泰彦、取締役 蒲原 啓輔、執行役員 桃崎 貴彦、執行役員 小栁 義章

・会社の機関・内部統制の関係図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して中長期的な企業価値の増大を図るため、効率的かつ迅速な意思決定を行う一方で、経営の透明性を高めるべく、経営監視機能の充実と強化を重要な施策としております。

 そこで、取締役会を補完する機関として運営会を設置し、週単位で開催することで、効率的かつ迅速な意思決定を実現しております。一方で、透明性、客観性を担保する為、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

 また、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置することで、内部統制の整備・運用状況をチェックし、改善を促すこととしております。

 さらに、弁護士法人安永法律事務所と法律顧問契約を締結することで、法律上の判断を必要とする案件につきましては適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(「内部統制システム」)の構築に関する基本方針を定め、運用をしております。

1.当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社は、社会の一構成員として、コンプライアンスがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの強い認識を持ち、法令・定款はもとより、「戸上電機グループ企業行動憲章」並びに「戸上電機グループコンプライアンス規定」を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行う。

 その実効性を確保するため、内部監査室は、法令・定款その他規定類と照合しながら各部門の管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性について監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、管理本部と連携し、適宜コンプライアンスに関する社内広報、社員教育活動などを行う。

 また、「戸上電機グループ内部通報規定」に基づき、ホットライン機能を設け、法令上疑義のある行為などについて、監査等委員を含む全取締役並びに使用人が一切の不利益を被ることなく内部通報を行える体制を整え、顧問弁護士と緊密な連携を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規定に従って文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)として記録し、保存する。

 また、監査等委員を含む全取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 当社及び子会社は、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売などに起因する様々な損失の危険を想定し、未然防止策に努める。

 経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合、あるいは発生の蓋然性が高い場合は、直ちに担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者(顧問弁護士、他)への相談を含め、迅速な対応を行う。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社及び子会社は、それぞれ取締役会を適宜開催するほか、執行役員によって組織された運営会を週単位で開催し、効率的な職務執行及び取締役間の執行監視を行う。この運営会には監査等委員会が選定した監査等委員も毎回出席し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの観点から、職務執行の監視を行う。

 また、中期経営計画を職務執行の基本とし、計画に対する実績の検証を定期的に実施するとともに、状況に応じて中期経営計画そのものの見直しを行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 関連会社統括担当取締役は、グループ各社に対し、「戸上電機グループ企業行動憲章」並びに「戸上電機グループコンプライアンス規定」の遵守を徹底するとともに、内部統制に係る体制を整備するよう指導する。また、グループ各社は内部統制に係る担当者をそれぞれ配置し、当社内部監査室と連携を図りながら、グループ全体としての管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性を確保する。

 さらに、当社及び子会社は、「戸上電機グループ企業行動憲章」の精神に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、不当要求などには一切応じず、組織全体として毅然たる態度で臨む。

6.子会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 子会社の職務執行については、事業内容の独自性と経営の効率性の観点から、自主性を最大限尊重する。また、子会社は、当社に対して事業に関する定期的な報告を行うとともに、緊急度・重要度に応じて適宜当社と協議を行う。

7.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

 当社及び子会社は、金融商品取引法並びに「戸上電機グループ企業行動憲章」に基づき、財務報告の信頼性を維持向上させることが重要な社会的責務であるとの認識のもと、財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を整備し、運用する。

 また、その有効性を定期的に評価し、継続的な改善を図る。

8.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 取締役会と監査等委員会は協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項を決定する。なお、補助すべき使用人は内部監査室の中から指名する。

 使用人が監査等委員会の補助を行う場合、その職務に関する指揮命令権は監査等委員会に委譲されるものとし、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を担保する。

9.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社取締役及び使用人は、当社並びにグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反事項、ホットラインへの通報状況、その他コンプライアンス上重要な事項などについて、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。

 また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

 監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、定例の運営会その他の会議に出席し、重要な意思決定のプロセスを日常的に把握するとともに、必要に応じ、業務執行状況について取締役及び使用人から個別に説明を求めることとする。

 また、監査等委員会は、当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人並びに当社顧問弁護士と情報交換を行い、適宜助言を仰ぎ、監査の実効性を確保する。

 なお、監査等委員会が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制につきましては、「リスクマネジメント基本規定」を制定し、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売などに起因する様々なリスクを想定し、未然防止策に努めております。

 リスクが発生した場合、あるいはその蓋然性が高い場合は「リスクマネジメント基本規定」に基づき、担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者(顧問弁護士、他)への相談を含め、迅速な対応を行うこととしております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員である取締役戸上孝弘、田中恵子及び古谷宏の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての役員(取締役、監査役及び執行役員)とし、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が役員として行った業務に起因して、損害賠償請求を受け、法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

ホ.取締役の員数

 当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。

 解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ト.中間配当に関する事項

 当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.取締役の責任免除

 当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、監査等委員である取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ヌ.自己株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に応じて機動的な資本政策が実施できるよう、取締役会の決議によって、市場取引などにより自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

ル.取締役会の活動状況

 当社は、必要に応じて取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

戸上 信一

6回

6回(100%)

堤  俊樹

6回

6回(100%)

野中 政則

6回

6回(100%)

仁部 和浩

6回

6回(100%)

桃崎 泰彦

6回

6回(100%)

戸上 孝弘

6回

6回(100%)

田中 恵子

6回

6回(100%)

古谷 宏

6回

6回(100%)

 

 取締役会の人員構成としましては、事業内容に深い知見を備える取締役や、独立した客観的な立場から監査・監督を行う監査等委員など、専門知識や経験などの異なる多様な人材で構成しております。

また、具体的な検討内容として、株主総会の決議により授権された事項の他、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項など、取締役会規則に定めた事項を決定しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.取締役の状況(提出日現在)

男性 8名 女性 1名(役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

戸上 信一

1956年4月10日

1985年6月

当社入社

1987年3月

㈱戸上ビル代表取締役(現任)

1989年6月

当社取締役

1993年4月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役社長

社長執行役員(現任)

 

(注)3

204,133

取締役

製造本部長

堤 俊樹

1961年12月16日

1990年12月

当社入社

2002年4月

当社技術本部環境事業部長兼

営業本部環境担当部長

2004年7月

当社環境事業部長

2012年6月

当社取締役製造本部長

2015年6月

当社取締役上席執行役員

製造本部長

2025年6月

当社取締役上席執行役員製造本部長兼経営戦略室長(現任)

 

(注)3

4,000

取締役

技術本部長

野中 政則

1964年6月14日

1987年4月

当社入社

2010年10月

当社技術本部製品開発部長

2013年5月

株式会社戸上電機ソフト代表取締役(現任)

2020年4月

当社執行役員技術本部長

2020年6月

当社取締役上席執行役員

技術本部長(現任)

 

(注)3

1,300

取締役

管理本部長

仁部 和浩

1961年9月25日

1989年9月

当社入社

2014年6月

当社総合企画部長

2015年6月

当社執行役員総合企画部長

2021年4月

当社執行役員管理本部長兼

総合企画部長

2021年6月

当社取締役上席執行役員

管理本部長兼総合企画部長

2024年4月

当社取締役上席執行役員

管理本部長(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

営業本部長

桃崎 泰彦

1964年6月11日

 

1990年4月

当社入社

2009年10月

東京戸上電機販売出向(代表取締役)

2012年4月

東京戸上電機販売出向(代表取締役)兼当社営業本部第二営業部長

2020年4月

当社執行役員営業副本部長兼営業本部第一営業部長

2022年4月

当社執行役員営業本部長兼営業本部第一営業部長

2022年6月

当社取締役上席執行役員営業本部長兼営業本部第一営業部長

2024年4月

当社取締役上席執行役員

営業本部長(現任)

 

(注)3

1,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

海外事業推進部長

蒲原 啓輔

1963年3月29日

1991年7月

当社入社

2009年10月

当社営業本部グローバル営業部長

2017年4月

当社執行役員営業本部グローバル営業部長

2017年6月

当社執行役員営業本部グローバル営業部長兼海外事業推進部長

2018年10月

当社執行役員海外事業推進部長

2024年4月

当社執行役員海外事業推進部長兼経営戦略室長

2025年6月

当社取締役上席執行役員

海外事業推進部長(現任)

 

(注)3

900

取締役

(常勤監査等委員)

戸上 孝弘

1966年7月4日

1991年4月

当社入社

1991年5月

大阪戸上ビル代表取締役(現任)

2002年4月

当社資材部資材グループ

マネージャー

2010年1月

当社技術本部開発管理グループ

マネージャー

2014年6月

当社総合企画部次長

2021年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)4

94,981

取締役

(監査等委員)

田中 恵子

1973年12月1日

2004年10月

弁護士登録

2007年10月

安永法律事務所入所

2014年4月

安永法律事務所副所長

2017年6月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

2018年6月

株式会社佐賀共栄銀行

社外取締役監査等委員(現任)

2021年4月

佐賀県弁護士会会長

2021年4月

2021年4月

2023年1月

九州弁護士会連合会常務理事

日本弁護士連合会理事

弁護士法人安永法律事務所共同代表(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

古谷 宏

1955年12月16日

1978年4月 佐賀県庁入庁

2009年4月 佐賀県くらし環境本部副本部長

2010年4月 佐賀県くらし環境本部長

2015年5月 佐賀県教育委員会教育長

2017年9月 佐賀県信用保証協会会長

(注)4

307,414

(注)1.取締役 田中 恵子氏、古谷 宏氏は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

       委員長 戸上 孝弘、委員 田中 恵子、委員 古谷 宏

    3.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    4.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    5.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役3名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

      また、富永 信幸氏は監査等委員である取締役 戸上 孝弘氏の補欠、奥田 律雄氏は監査等委員である取締役 田中 恵子氏の補欠、山口 康郎氏は監査等委員である取締役 古谷 宏氏の補欠であります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

富永 信幸

1955年11月17日生

1981年3月

当社入社

1995年6月

当社管理部人事課長

2002年4月

当社管理本部総務人事グループマネージャー

2009年11月

当社管理本部経理グループマネージャー

2013年7月

当社内部監査室長

2016年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

2021年6月

当社顧問

 

9,042

奥田 律雄

1971年12月31日生

 

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

安永法律事務所入所

2005年10月

弁護士法人はやて法律事務所共同代表

2011年5月

弁護士法人佐賀駅前法律事務所共同代表

2017年11月

弁護士法人令和 池田法律事務所共同代表(現任)

2018年4月

佐賀県弁護士会会長

2023年8月

佐賀県公安委員会委員長(現任)

 

山口 康郎

1957年4月27日生

 

1980年4月

佐賀県庁入庁

2009年4月

佐賀県首都圏営業本部本部長

2012年4月

佐賀県農林水産商工本部本部長

2014年4月

佐賀県経営支援本部本部長

2016年4月

佐賀県県民環境部部長

2017年10月

佐賀県信用保証協会常務理事

2018年2月

一般財団法人佐賀県環境クリーン財団監事

2021年6月

公益財団法人佐賀県建設技術支援機構理事(現任)

 

 

 

9,042

 

b.執行役員の状況(提出日現在)

役名

職名

氏名

社長執行役員

 

戸上 信一

 

上席執行役員

製造本部長兼経営戦略室長

 

堤  俊樹

 

上席執行役員

技術本部長

 

野中 政則

 

上席執行役員

管理本部長

 

仁部 和浩

 

上席執行役員

営業本部長

桃崎 泰彦

 

上席執行役員

海外事業推進部長

 

蒲原 啓輔

 

執行役員

製造副本部長

 

桃崎 貴彦

 

 

執行役員

システムエンジニアリング部長

小栁 義章

 

(注) 当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分け、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。

 監査等委員である社外取締役両氏と当社との間には、田中恵子氏が共同代表を務める法律事務所と当社が法律顧問契約を締結している以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

 なお、社外取締役の選任に関しては、当社との間における独立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、それぞれの専門的知識・経験を生かし、客観的な発言をしております。

 また、監査等委員会は、常勤の監査等委員から会社の重要な決定事項の報告、内部監査室等内部統制関連部門から内部統制の運用状況の報告、監査等委員以外の取締役、会計監査人との意見交換などを行う体制をとり、社外取締役と情報を共有しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会につきましては、人員構成としては、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の3名体制となっております。

 常勤の監査等委員である取締役の戸上孝弘氏は、2010年1月から2021年6月までの間、当社技術本部開発管理グループマネージャー及び総合企画部次長を歴任した経験から、当社をめぐる事業環境や企業法務、コーポレートガバナンスコード対応について精通しており、当社の事業に対する幅広い知見を有しております。

 監査等委員である社外取締役の田中恵子氏は弁護士として長年培われた知識・経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。監査等委員である社外取締役の古谷宏氏は長年行政で培われた知識・経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。

 監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担などに従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また子会社については、子会社の取締役及び監査役などとの意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。

 常勤監査等委員は、取締役会や運営会などの重要な会議に出席し、必要により意見表明するほか、社内各部門及び関係会社や営業拠点の監査も計画的に実施し、必要な提言を行い、取締役会などにおいて報告を行っています。また、代表取締役をはじめ、取締役・執行役員との意見交換を、監査等委員全員で行っています。

 監査等委員会の当事業年度における監査等委員会の開催回数及び監査等委員の出席回数は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

戸上 孝弘

12回

12回(100%)

田中 恵子

12回

12回(100%)

古谷 宏

12回

12回(100%)

 また、年間を通じ、次のような決議、協議、報告を行いました。

 決議:監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任の評価、監査報告書など

 協議:監査報告案、決算内容、取締役・執行役員との面談など

 報告:運営会における付議・審議・報告など、常勤監査等委員が行った監査業務など

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、当社経理グループによる会計監査に加え、当社グループ全体の業務全般に亘る適法性・効率性・妥当性についての監査を内部監査室にて実施しております。人員構成としては、経理グループ8名、内部監査室2名の体制となっております。

 内部監査室は、内部監査計画書に基づく監査を実施し、監査結果を監査報告書として被監査部門に報告・通知すると共に、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。また、内部監査室から取締役会に対して、直接報告は行っておりませんが、運営会や監査等委員会へ内部監査の状況について報告を行っております。

 経理グループによる会計監査につきましては、関係会社や営業拠点を含め、計画的に行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

1968年以降

 上記の継続監査期間は、前身の監査法人太田哲三事務所からの年数を記載しております。なお、これ以前は調査が困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

宮本 義三

久保 英治

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務における補助者は、公認会計士7名、その他18名であります。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があるなど、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 なお、会計監査人の再任及び選任については、会計監査人の適格性・独立性及び職務遂行状況などに留意した基準に基づき決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人との意見交換や監査実施状況などを通じて、監査の適切性及び妥当性について確認を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

36,400

39,200

連結子会社

36,400

39,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数などを勘案したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬決定の方針と手続につきましては、従業員給与を基準とし、取締役としてのキャリアや業績貢献等を総合的に勘案したうえで、社外取締役を含めた取締役会で議論を行い、株主総会決議の範囲内で決定しております。

 なお、2010年6月をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

 当社におきましては、取締役の報酬限度額については2015年6月26日開催の第140期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)については月額8,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人としての給与は除く)、監査等委員である取締役については月額3,000千円以内と決議されております。

 当社の役員の報酬またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会から一任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の報酬またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定する権限を有しております。

 当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動といたしましては、2024年6月27日開催の取締役会において、個別の取締役の報酬について代表取締役に一任する旨を決議しております。なお、取締役の報酬につきましては、監査等委員会より相当であるとの意見表明を受けております。

 当事業年度における監査等委員である取締役の報酬等については、2024年6月27日開催の監査等委員会において、監査等委員報酬規定に基づき決議しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

63,160

63,160

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

12,950

12,950

1

社外役員

9,600

9,600

2

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な取引関係を安定的に維持するために保有する株式については、純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、その他の株式については、純投資目的である投資株式として区分することとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

  容

 当社は、良好な取引関係の維持発展による事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。

 これらの株式につきましては、保有先企業の経営状況及び当社との取引関係などを基礎として、当社の保有方針との乖離や取引関係によって得られる利益、投資金額などを総合的に勘案し、保有の合理性の検証を担当部署において定期的に行っております。また、保有先企業の経営状況及び当社との取引関係などに変化が生じた場合は、取締役会などに諮り、上記の検証方法に則して保有の合理性を再検証しております。この結果、保有の合理性に乏しいと判断される銘柄については、縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

12

97,096

非上場株式以外の株式

12

751,097

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱佐賀銀行

54,542

54,542

当社の主要取引金融機関であり、安定した取引関係を維持するため

125,882

116,665

因幡電機産業㈱

43,200

43,200

主に産業用配電機器事業の取引先であり、安定した取引関係を維持するため

164,160

151,416

㈱かわでん

20,900

20,900

業界動向の把握及び同業他社の情報収集のため

83,495

60,401

スズデン㈱

22,290

22,290

主に産業用配電機器事業の取引先であり、安定した取引関係を維持するため

42,172

48,146

㈱ダイヘン

11,000

11,000

業界動向の把握及び同業他社の情報収集のため

69,630

102,190

㈱三井住友フィナンシャルグループ

16,311

5,437

同社子会社である㈱三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であり、安定した取引関係を維持するため

無(注)2

61,900

48,438

野村ホールディングス㈱

46,000

46,000

同子会社である野村證券㈱は、当社の主要取引金融機関であり、安定した取引関係を維持するため

41,777

44,969

九州電力㈱

100,000

100,000

主に産業用配電機器事業の取引先であり、安定した取引関係を維持するため

130,550

137,650

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

8,800

8,800

同子会社である三菱UFJ信託銀行㈱は、当社の証券代行会社であり、安定した取引関係を維持するため

無(注)3

17,696

13,701

コスモエネルギーホールディングス㈱

1,000

1,000

主に産業用配電機器事業の取引先であり、安定した取引関係を維持するため

6,405

7,675

パナソニック㈱

1,644

1,644

主に産業用配電機器事業の取引先であり、安定した取引関係を維持するため

2,912

2,376

明治電機工業㈱

3,000

3,000

主に産業用配電機器事業の取引先及び設備等の仕入先であり、安定した取引関係を維持するため

4,515

4,719

(注)1. 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性については、取引先の経営状況や当社との取引関係などを総合的に勘案し、継続保有の可否の検証を行っております。

2. ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。なお、株式数の増加は2024年10月1日に普通株式1株につき3株の割合で株式分割が行われたことによる増加であります。

3. ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

28

704,909

28

789,168

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

22,193

186,418

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

明治電気工業㈱

3,000

4,515