第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数（株）
|
普通株式
|
23,912,200
|
計
|
23,912,200
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末
現在発行数（株）
（2020年３月31日）
|
提出日現在発行数（株）
（2020年６月26日）
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
9,500,000
|
9,500,000
|
名古屋証券取引所
（市場第一部）
|
単元株式数100株
|
計
|
9,500,000
|
9,500,000
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
（千株）
|
発行済株式
総数残高
（千株）
|
資本金増減額
（百万円）
|
資本金残高
（百万円）
|
資本準備金
増減額
（百万円）
|
資本準備金
残高
（百万円）
|
2016年10月１日
(注)１
|
△38,601
|
9,650
|
―
|
4,053
|
―
|
2,199
|
2017年４月14日
(注)２
|
△150
|
9,500
|
―
|
4,053
|
―
|
2,199
|
(注) １．発行済株式総数の減少は、普通株式５株を１株に併合したことによるものであります。
２．発行済株式総数の減少は、自己株式150千株を消却したことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
区分
|
株式の状況（１単元の株式数100株）
|
単元未満
株式の状況
（株）
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数(人)
|
―
|
16
|
7
|
91
|
38
|
1
|
5,107
|
5,260
|
―
|
所有株式数
（単元）
|
―
|
15,435
|
31
|
44,480
|
10,267
|
59
|
24,551
|
94,823
|
17,700
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
16.28
|
0.03
|
46.91
|
10.83
|
0.06
|
25.89
|
100.00
|
―
|
(注) １．自己株式4,235株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
（千株）
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(％)
|
中部電力株式会社
|
名古屋市東区東新町１
|
2,326
|
24.50
|
ＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社
|
大垣市神田町２－55
|
646
|
6.80
|
古河電気工業株式会社
|
東京都千代田区丸の内２－２－３
|
565
|
5.95
|
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ）
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
|
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２－７－１）
|
319
|
3.36
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２－７－１
|
312
|
3.29
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
|
東京都中央区晴海１－８－11
|
303
|
3.19
|
株式会社川口興産
|
名古屋市東区葵１－13－18
|
200
|
2.10
|
光通信株式会社
|
東京都豊島区西池袋１－４－10
|
186
|
1.96
|
明治安田生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内２－１－１
|
175
|
1.85
|
ノーザン トラスト カンパニーエイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
|
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
５NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１）
|
173
|
1.82
|
計
|
―
|
5,209
|
54.85
|
（注）前事業年度末現在主要株主であったＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分
|
株式数（株）
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式（自己株式等）
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式（その他）
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式（自己株式等）
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
（相互保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式（その他）
|
|
94,671
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
9,500,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
94,671
|
―
|
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権８個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が35株、相互保有株式が７株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
（株）
|
他人名義
所有株式数
（株）
|
所有株式数
の合計
（株）
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
愛知電機㈱
|
春日井市愛知町１
|
4,200
|
―
|
4,200
|
0.04
|
愛知金属工業㈱
|
春日井市大手田酉町３－13－18
|
11,000
|
―
|
11,000
|
0.11
|
計
|
―
|
15,200
|
―
|
15,200
|
0.16
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数（株）
|
価額の総額（百万円）
|
当事業年度における取得自己株式
|
170
|
0
|
|
当期間における取得自己株式
|
69
|
0
|
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数（株）
|
処分価額の総額
（百万円）
|
株式数（株）
|
処分価額の総額
（百万円）
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
（―）
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
4,235
|
―
|
4,304
|
―
|
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定配当の継続を利益配分に関する基本方針とし、業績の変化や今後の事業展開等を総合的に勘案した配当の実施を考えております。なお、中期経営計画2023「確かな技術で未来をひらく変革と挑戦」では、2019年度から2023年度までの配当性向について、25～40％を目安としております。また、業績動向などを踏まえた機動的な自己株式の取得により、総合的な株主還元（総還元性向）の充実をはかってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針のもと、業績及び今後の業況等を勘案して、年間配当金は、１株当たり90円（中間配当１株当たり45円を含む）としております。
内部留保資金につきましては、設備投資及び研究開発投資並びに新規事業投資として有効かつ効率的に活用し、企業体質の強化に努めてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額（百万円）
|
１株当たり配当額（円）
|
2019年10月30日 取締役会決議
|
427
|
45.00
|
2020年６月26日 定時株主総会決議
|
427
|
45.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
コーポレート・ガバナンス基本方針
１．株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
２．ステークホルダーとの適切な協働を図ります。
３．会社情報を適切に開示し透明性を確保します。
４．取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。
５．株主との間で建設的な対話を行います。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。
ロ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
取締役会は、原則として毎月１回開催しております。11名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定しております。
ｂ．常務会（経営会議）
常務会は、原則として毎月２回開催しております。業務に精通した常勤取締役、常勤監査役および議長が指名する者で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。
ｃ．監査役会
監査役会は、毎月１回開催しております。３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、本社及び各支社に対する監査並びに子会社に対する調査を行います。
取締役会の構成員（2020年6月26日現在）
地位
|
氏名
|
代表取締役社長（議長）
|
佐藤 徹
|
常務取締役
|
小林 和郎
|
常務取締役
|
宮川 利之
|
取締役
|
山下 直治
|
取締役
|
田島 久嗣
|
取締役
|
髙橋 順一
|
取締役
|
垣原 正樹
|
取締役
|
須田 芳和
|
取締役
|
加藤 忍
|
社外取締役
|
天野 望
|
社外取締役
|
瀬尾 英重
|
監査役会の構成員（2020年6月26日現在）
地位
|
氏名
|
監査役（議長）
|
細江 秀喜
|
社外監査役
|
片岡 明典
|
社外監査役
|
堀 雅寿
|
ハ．現状の体制を採用している理由
社外取締役２名及び社外監査役２名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。
＜業務の適正を確保するための体制＞
当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法および会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。
ａ．取締役および使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項および経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中電グループ・コンプライアンス推進協議会に参加する。
・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規程および企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。
・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令および社内規程に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会および常務会において審議または報告を行う。
・災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・常務会を原則として毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。
・業務執行にあたっては、中期経営計画および年度経営方針を策定する。
・社内規程に各部門および各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正および効率性を確保する。
・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。
ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。
ｆ．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解決に努める。
・グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告および重要事項の報告を受ける。また、当社の社長、取締役等およびグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。
・グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。
・グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。
・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長および監査役に報告する。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。
・監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。
・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。
・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。
ｈ．監査役への報告に関する体制
・各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。
・当社監査役、子会社監査役および内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会社監査役および内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。
・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。
・内部監査を担当する部門および会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。
・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。
③リスク管理体制の整備の状況
経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、常務会において審議または報告を行っております。
具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年２回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。
④取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑦社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑧中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性14名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
代表取締役社長
|
佐藤 徹
|
1950年２月14日生
|
1972年４月
|
当社入社
|
2001年６月
|
取締役電力事業部長
|
2005年６月
|
常務取締役開発・環境事業部長
|
2007年６月
|
代表取締役常務取締役電力事業部管掌
|
2011年６月
|
代表取締役専務取締役電力事業部管掌
|
2013年６月
|
代表取締役専務取締役経営企画部・電力事業部管掌
|
2015年６月
|
代表取締役社長（現任）
|
|
(注)3
|
6,000
|
常務取締役
管理本部長兼人事部長
|
小林 和郎
|
1954年７月４日生
|
1978年４月
|
当社入社
|
2007年７月
|
理事経営企画部長
|
2010年10月
|
㈱愛工機器製作所常務取締役管理本部長
|
2011年６月
|
同社代表取締役社長
|
2017年６月
|
当社取締役
|
2018年６月
|
㈱愛工機器製作所取締役会長(現任)
|
|
当社取締役管理本部長
|
2019年６月
|
常務取締役管理本部長
|
2020年４月
|
常務取締役管理本部長兼人事部長（現任）
|
|
(注)3
|
3,000
|
常務取締役
電力カンパニー社長
|
宮川 利之
|
1954年７月20日生
|
1973年４月
|
当社入社
|
2009年７月
|
参与電力事業部制御技術部長
|
2011年７月
|
理事電力事業部制御技術部長
|
2012年10月
|
理事電力事業部マーケティング部長
|
2017年４月
|
理事電力事業部副事業部長兼営業部長兼電力システム部長
|
2017年６月
|
取締役電力事業部副事業部長兼営業部長兼電力システム部長
|
2018年４月
|
取締役電力事業部副事業部長兼営業部長
|
2019年４月
|
取締役電力事業部長
|
2019年６月
|
常務取締役電力事業部長
|
2020年４月
|
常務取締役電力カンパニー社長（現任）
|
|
(注)3
|
4,100
|
取締役
モータカンパニー副カンパニー長兼応用機器部長
|
山下 直治
|
1956年８月７日生
|
1979年４月
|
当社入社
|
1999年７月
|
営業本部第2営業部第2営業グループ長
|
2004年７月
|
機器事業部機器営業グループ長
|
2008年７月
|
参与機器事業部機器営業部機器営業グループ長
|
2009年７月
|
理事機器事業部機器営業部長
|
2017年４月
|
理事機器事業部副事業部長兼営業部長
|
2018年６月
|
取締役機器事業部副事業部長兼営業部長
|
2019年４月
|
取締役機器事業部副事業部長兼営業部担当
|
2020年４月
|
取締役モータカンパニー副カンパニー長兼応用機器部長（現任）
|
|
(注)3
|
2,000
|
取締役
電力カンパニー副カンパニー長兼制御機器部長
|
田島 久嗣
|
1961年３月29日生
|
1983年４月
|
当社入社
|
2002年７月
|
電力事業部配電システムグループ長
|
2011年７月
|
参与電力事業部制御技術部配電システムグループ長
|
2012年７月
|
理事電力事業部制御技術部配電システムグループ長
|
2012年10月
|
理事電力事業部制御技術部長
|
2016年４月
|
理事電力事業部制御設計部長
|
2018年６月
|
取締役電力事業部制御設計部長
|
2019年４月
|
取締役電力事業部副事業部長兼制御設計部長
|
2020年４月
|
取締役電力カンパニー副カンパニー長兼制御機器部長（現任）
|
|
(注)3
|
2,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
管理本部担当兼資材部長
|
髙橋 順一
|
1961年１月21日生
|
1983年４月
|
中部電力㈱入社
|
2016年４月
|
同社執行役員グループ経営戦略本部電力取引部長
|
2017年４月
|
同社特別参与
|
|
当社理事電力事業部電力システム部担当
|
2018年４月
|
理事電力事業部電力システム部長
|
2018年６月
|
取締役電力事業部電力システム部長
|
2020年４月
|
取締役管理本部担当兼資材部長（現任）
|
|
(注)3
|
2,200
|
取締役
電力カンパニーシステム開発センター長兼品質保証部担当
|
垣原 正樹
|
1963年５月13日生
|
1989年４月
|
中部電力㈱入社
|
2012年７月
|
同社お客さま本部配電部架空配電グループ長
|
2014年７月
|
同社静岡支店営業部長
|
2017年７月
|
当社理事電力事業部制御設計部担当
|
2018年６月
|
取締役電力事業部品質管理部担当兼制御設計部担当
|
2020年４月
|
取締役電力カンパニーシステム開発センター長兼品質保証部担当（現任）
|
|
(注)3
|
3,000
|
取締役
電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長
|
須田 芳和
|
1962年11月８日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2007年７月
|
電力事業部電力環境グループ長
|
2009年７月
|
電力事業部変圧器技術部小形技術グループ長
|
2014年７月
|
参与電力事業部変圧器技術部副部長兼小形技術グループ長
|
2015年７月
|
参与電力事業部変圧器技術部長
|
2016年４月
|
参与電力事業部変圧器設計部長
|
2017年４月
|
理事電力事業部変圧器設計部長
|
2019年４月
|
理事電力事業部副事業部長兼変圧器設計部長
|
2019年６月
|
取締役電力事業部副事業部長兼変圧器設計部長
|
2020年４月
|
取締役電力カンパニー副カンパニー長兼変圧器部長（現任）
|
|
(注)3
|
2,000
|
取締役
モータカンパニー社長
|
加藤 忍
|
1970年11月20日生
|
1996年４月
|
当社入社
|
2009年７月
|
当社参与
|
2011年６月
|
アイチエレック㈱取締役
|
2013年６月
|
同社常務取締役
|
2014年７月
|
蘇州愛知科技有限公司董事長（現任）
|
2015年６月
|
アイチエレック㈱代表取締役社長
当社取締役
|
2018年６月
|
白鳥アイチエレック㈱代表取締役社長（現任）
|
2019年６月
|
蘇州愛知高斯電機有限公司董事長（現任）
|
2020年４月
|
取締役モータカンパニー社長(現任)
|
|
(注)3
|
2,000
|
取締役
|
天野 望
|
1956年７月15日生
|
1980年４月
|
古河電気工業㈱入社
|
2010年６月
|
同社取締役兼執行役員、ＣＳＯ
|
2013年４月
|
同社取締役兼執行役員、総務・ＣＳＲ本部長
|
2014年４月
|
同社取締役兼執行役員常務、総務・ＣＳＲ本部長
|
2015年６月
|
当社取締役（現任）
|
2018年４月
|
古河電気工業㈱取締役
|
2018年６月
|
同社監査役（現任）
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
瀬尾 英重
|
1951年10月10日生
|
1974年３月
|
マスプロ電工㈱入社
|
1989年12月
|
同社取締役社長室長
|
1998年６月
|
同社専務取締役管理本部長
|
1999年10月
|
同社取締役副社長管理本部長
|
2005年６月
|
同社代表取締役社長
|
2009年６月
|
同社代表取締役会長
|
2014年６月
|
中央可鍛工業㈱社外取締役（現任）
|
2016年６月
|
ＪＢＣＣホールディングス㈱補欠監査等委員取締役（現任）
|
2019年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
(常勤)
|
細江 秀喜
|
1955年８月９日生
|
1979年４月
|
当社入社
|
2010年７月
|
参与業務部購買企画グループ長
|
2013年７月
|
理事業務部長兼資材調達グループ長
|
2015年６月
|
取締役経営企画部長兼業務部長
|
2016年４月
|
取締役管理本部長
|
2018年６月
|
監査役（現任）
|
|
(注)4
|
2,600
|
監査役
|
片岡 明典
|
1958年７月30日生
|
1981年４月
|
中部電力㈱入社
|
2011年７月
|
同社執行役員経理部長
|
2013年７月
|
同社執行役員三重支店長兼環境・立地本部付
|
2016年４月
|
同社専務執行役員経理部、資材部統括
|
2016年６月
|
同社取締役専務執行役員経理部、資材部統括
|
2017年４月
|
同社代表取締役副社長執行役員法務部、総務部、経理部、資材部統括
|
2018年４月
|
同社代表取締役副社長執行役員法務室、総務室、経理室、資材室、ビジネスソリューション・広報センター、経理センター統括
|
2019年４月
|
同社代表取締役副社長執行役員法務室、総務室、経理室、資材室、ビジネスソリューション・広報センター、経理センター、ITシステムセンター統括
|
2020年４月
|
同社取締役
|
2020年６月
|
同社常任監査役（現任）
|
|
当社監査役（現任）
|
|
(注)4
|
―
|
監査役
|
堀 雅寿
|
1953年10月14日生
|
1976年４月
|
富士ゼロックス㈱入社
|
1990年１月
|
㈱日本総合研究所入所 経営コンサルタント
|
2001年６月
|
㈱ポッカコーポレーション取締役企画室長
|
2003年４月
|
同社専務取締役
|
2005年12月
|
同社代表取締役社長
|
2011年６月
|
同社代表取締役会長
|
2012年３月
|
ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱代表取締役社長
|
2014年１月
|
同社取締役相談役
|
2014年３月
|
同社相談役
|
2015年６月
|
当社監査役（現任）
|
2015年８月
|
㈱インターアクション社外取締役
|
2019年５月
|
㈱コメダホールディングス取締役（監査等委員）（現任）
|
2020年３月
|
横浜ゴム㈱社外取締役（現任）
|
|
(注)4
|
―
|
計
|
28,900
|
（注）１．取締役天野望及び瀬尾英重は、社外取締役であります。
２．監査役片岡明典及び堀雅寿は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社は、他社における取締役及び監査役として豊富な経験、高い見識及び幅広い知識等を当社の経営または監査に反映させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役である天野望氏については、古河電気工業㈱の取締役、監査役として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役である瀬尾英重氏については、マスプロ電工㈱代表取締役社長として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験や知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役である片岡明典氏については、中部電力㈱の代表取締役として同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有しており、客観的な立場から当社の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役である堀雅寿氏については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
当社は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在及び過去３事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
（ａ）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
（ｂ）当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
（ｃ）当社の主要な借入先またはその業務執行者でないこと。
（ｄ）当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。
（ｅ）本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。
・上記（ａ）～（ｄ）に掲げる者。
・当社の子会社の業務執行者。
・当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外取締役を独立役員として指定する場合に限る）。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通をはかり、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。
また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織および人員
監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。
監査役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役会事務局に専任スタッフ２名を配置し、監査役の職務遂行に必要な情報提供等補佐を行っております。
b．監査役会の活動状況
当該事業年度において、当社は監査役会を15回開催しております。常勤監査役の細江秀喜、社外監査役の松原和弘および堀雅寿の監査役３名は、その全てに出席しております。
常勤監査役および社外監査役の活動として、取締役や業務執行部門、内部監査部門および会計監査人と意思疎通を図っております。また、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査を行っております。さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制の運用状況の監視・検証などを行い、取締役の職務執行全般について監査しております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性ならびに監査役監査の結果の総括等です。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の組織である内部監査室（３名）が担当しております。内部監査室では、当社及びグループ会社の業務執行状況、法令・規程の遵守状況等に関する監査並びに財務報告に係る内部統制の運用状況の検証を行い、必要に応じ関係部門に対する改善指示をしております。また、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
名古屋監査法人
b．継続監査期間
1958年以降
c．業務を執行した公認会計士
今井 清博
市川 泰孝
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名と公認会計士試験合格者２名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行が適正に行われる体制の整備状況、会計監査人の独立性、監査契約の受任及び継続の方針などを総合的に勘案して選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の再任決議に係わる評価基準を定め、会計監査人の独立性、品質管理の体制、監査の方法及び結果の相当性を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
30
|
―
|
30
|
1
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
30
|
―
|
30
|
1
|
当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査報酬の過年度比較、報酬見積りの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、役員が企業価値向上に資するよう、当社の業績、経営環境等を勘案し、各役員の役位、職責等に応じて決定しております。
役員賞与は、業績に連動するものであり、当該年度の業績に応じ決定しております。その指標は連結経常利益で、会社の収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を採用しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は次のとおりとなっております。
取締役 2006年6月29日 年額31,200万円以内
監査役 2006年6月29日 年額 4,320万円以内
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その範囲等を取締役会で決議し、当該取締役会の決議にもとづき、代表取締役社長および各部門長で構成する報酬会議に委任し決定しております。
また、各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
固定報酬
|
業績連動 報酬
|
退職慰労金
|
取締役
(社外取締役を除く)
|
125
|
99
|
26
|
―
|
11
|
監査役
(社外監査役を除く)
|
15
|
15
|
―
|
―
|
1
|
社外役員
|
15
|
15
|
―
|
―
|
5
|
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした取得の場合は、純投資目的としております。なお、当社は純投資目的の投資株式は現在保有しておらず、今後も保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式を保有しております。今後は、事業戦略上の重要性および取引先との関係性、評価損益、投資リターン等経済合理性等を総合的に勘案し縮減を図ってまいります。なお、保有継続の可否および保有株式数の見直しを毎年取締役会にて実施し、売却する銘柄を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
14
|
285
|
非上場株式以外の株式
|
31
|
1,816
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
3
|
4
|
持株会による増加
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
5
|
非上場株式以外の株式
|
7
|
50
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
ＴＯＴＯ㈱
|
136,625
|
136,625
|
回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
有
|
491
|
641
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
402,550
|
402,550
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高めるため。
|
有
|
162
|
221
|
日本碍子㈱
|
96,679
|
96,679
|
安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。
|
有
|
136
|
155
|
関西電力㈱
|
111,101
|
111,101
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
133
|
181
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
九州電力㈱
|
101,520
|
101,520
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
88
|
132
|
東海旅客鉄道㈱
|
5,000
|
5,000
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
86
|
128
|
東洋シヤッター㈱
|
125,444
|
125,444
|
回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
有
|
84
|
91
|
沖縄電力㈱
|
39,017
|
39,017
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
77
|
73
|
イビデン㈱
|
20,808
|
19,429
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。
|
無
|
49
|
32
|
パラマウントベッドホールディングス㈱
|
11,000
|
11,000
|
回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
49
|
54
|
東北電力㈱
|
46,431
|
46,431
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
48
|
65
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
17,162
|
17,162
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高めるため。
|
有
|
45
|
66
|
ダイハツディーゼル㈱
|
110,000
|
110,000
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
43
|
68
|
東日本旅客鉄道㈱
|
5,000
|
5,000
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
40
|
53
|
㈱トーエネック
|
12,719
|
12,345
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。
|
無
|
40
|
37
|
㈱明電舎
|
20,000
|
20,000
|
業界動向等の情報収集のため。
|
無
|
32
|
30
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱
|
129,732
|
129,732
|
信頼関係を維持し、証券取引を円滑に行う。
|
有
|
31
|
52
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
8,631
|
8,631
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高める。
|
有
|
26
|
34
|
古河電気工業㈱
|
10,000
|
10,000
|
安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。
|
有
|
19
|
27
|
東京電力ホールディングス㈱
|
50,941
|
50,941
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
19
|
35
|
東洋電機㈱
|
25,000
|
25,000
|
同業他社の情報収集のため。
|
有
|
18
|
20
|
㈱大垣共立銀行
|
8,349
|
8,349
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高めるため。
|
有
|
18
|
19
|
㈱十六銀行
|
9,000
|
9,000
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高めるため。
|
有
|
16
|
20
|
北海道電力㈱
|
27,330
|
27,330
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
12
|
17
|
昭和電線ホールディングス㈱
|
11,025
|
11,025
|
安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。
|
無
|
11
|
7
|
㈱指月電機製作所
|
19,345
|
18,625
|
安定的な資材調達に係わる協力関係の維持のため。なお、発行会社の持株会に加入していることから、保有株式数が増加している。
|
無
|
8
|
11
|
㈱愛知銀行
|
2,618
|
2,618
|
信頼関係を維持し、資金調達の安全性を高めるため。
|
有
|
8
|
8
|
三菱重工業㈱
|
2,062
|
2,062
|
回転機セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
5
|
9
|
北陸電力㈱
|
6,797
|
6,797
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
5
|
5
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱テクノ菱和
|
2,200
|
2,200
|
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資。
|
無
|
1
|
1
|
富士古河Ｅ＆Ｃ㈱
|
480
|
480
|
電力機器セグメントにおける重要顧客であり、取引関係の維持、強化のため。
|
無
|
0
|
0
|
（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
２．保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。
３．当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。