## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 540,000,000
計 | 540,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 135,516,455 | 135,516,455 | 東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 | 単元株式数は 1,000株で あります。
計 | 135,516,455 | 135,516,455 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成12年４月１日～ 平成13年３月31日 | △3,000,000 | 135,516,455 | ― | 10,596 | △563 | 10,023

(注) 自己株式の資本準備金による消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 55 | 40 | 142 | 169 | 7 | 6,781 | 7,194 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 45,737 | 1,661 | 31,615 | 21,447 | 32 | 34,111 | 134,603 | 913,455
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.98 | 1.24 | 23.49 | 15.93 | 0.02 | 25.34 | 100.00 | ―

(注) 自己株式は「個人その他」に7,552単元、「単元未満株式の状況」に723株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,581 | 5.59
関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目６－16 | 7,304 | 5.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,456 | 4.03
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 5,429 | 4.01
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 3,293 | 2.43
日新電機株式会社 | 京都府京都市右京区梅津高畝町47 | 3,204 | 2.36
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 2,636 | 1.95
ダイヘン取引先持株会 | 大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番11号 | 2,464 | 1.82
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10013 USA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,332 | 1.72
ダイヘングループ社員持株会 | 大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番11号 | 2,298 | 1.70
計 | ― | 42,000 | 30.99

(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

２ 当社は、7,552千株（5.57％）の自己株式を保有しております。なお、当該株式は会社法第308条第２項の規定により、議決権を有しておりません。

３ JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者から、平成25年12月19日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり(報告義務発生日 平成25年12月13日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
JPモルガン・アセット・ マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 5,492 | 4.05
ジェー・エフ・アセット・ マネジメント・リミテッド | 香港、セントラル、 コーノート・ロード８、 チャーター・ハウス21階 | 445 | 0.33

４ 平成27年６月４日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成27年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,563 | 4.11
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 372 | 0.27
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 859 | 0.63

５ 平成28年３月22日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者が平成28年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom | 201 | 0.15
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 8,087 | 5.97

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 7,552,000 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 1,010,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 126,041,000 | 126,041 | ―
単元未満株式 | 普通株式 913,455 | ― | ―
発行済株式総数 | 135,516,455 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 126,041 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 723株

相互保有株式 四変テック㈱ 560株

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱ダイヘン | 大阪府大阪市淀川区田川 ２丁目１番11号 | 7,552,000 | ― | 7,552,000 | 5.57
(相互保有株式) |  |  |  |  |
四変テック㈱ | 香川県仲多度郡多度津町 桜川２丁目１番97号 | 1,010,000 | ― | 1,010,000 | 0.75
計 | ― | 8,562,000 | ― | 8,562,000 | 6.32

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成28年６月６日)での決議状況 (取得期間平成28年６月７日～平成28年９月30日) | 2,000,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 32,864 | 19,171
当期間における取得自己株式 | 1,784 | 921

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求 による売渡し) | 151 | 38 | ― | ―
保有自己株式数 | 7,552,723 | ― | 7,554,507 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対して安定的な配当を継続していくことを経営の重要政策の一つとしており、基本的には利益の状況、将来の事業展開等を配慮した上で、利益の還元を図るべきものと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保につきましては、経営体質の強化・充実並びに将来の事業展開に活用いたします。

当事業年度の配当につきましては、中長期的な経営方針に沿って開発強化や生産自動化等の先行投資を優先的に実施してきた結果、収益構造が改善したこと等を勘案し、１株当たり年間配当金を前事業年度に比べ４円増配の12円（うち中間配当金４円）としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年11月６日 取締役会決議 | 511 | 4.00
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 1,023 | 8.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期 | 第152期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 364 | 325 | 549 | 625 | 719
最低(円) | 243 | 189 | 240 | 338 | 423

(注) 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 608 | 624 | 585 | 653 | 641 | 556
最低(円) | 548 | 547 | 516 | 570 | 423 | 478

(注) 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

### ５ 【役員の状況】

男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表 取締役社長 | ― | 田 尻 哲 也 | 昭和30年１月２日生 | 昭和53年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 62
平成11年10月 | 経営企画部長
平成13年６月 | 執行役員 総合企画室経営企画部長
平成15年６月 | 総合企画室長 兼総合企画室経営企画部長
平成17年６月 | 取締役 常務執行役員
平成21年６月 | 代表取締役社長(現任)
取締役 専務 執行役員 | 営業担当 (欧米営業) | 浦 井 直 樹 | 昭和28年８月７日生 | 昭和53年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 14
平成15年６月 | 溶接メカトロカンパニー企画部長
平成17年６月 | 執行役員
平成21年６月 | 取締役 執行役員
平成23年６月 | 取締役 常務執行役員
平成25年４月 | 溶接メカトロ事業担当 技術開発本部長
平成27年４月 | 営業担当(欧米営業)(現任)
平成27年６月 | 取締役 専務執行役員(現任)
取締役 専務 執行役員 | 社長補佐、 経営戦略 担当、 本社担当、 コンプライアンス担当 | 越 野 滋 多 | 昭和34年３月３日生 | 昭和57年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 13
平成16年６月 | 総合企画室経理部長
平成17年３月 | 半導体機器カンパニー企画部長
平成17年６月 | 執行役員
平成21年６月 | 取締役 執行役員
平成23年６月 | 取締役 常務執行役員 人事部及び資材部担当
平成25年４月 | 総合企画室長
平成27年４月 | 社長補佐(現任) 経営戦略担当(現任) 本社担当(現任)
平成27年６月 | 取締役 専務執行役員(現任)
平成27年８月 | コンプライアンス担当(現任)
取締役 専務 執行役員 | 営業担当 (産業用電力 機器営業) | 大 田 龍 夫 | 昭和30年12月15日生 | 昭和53年４月 | 関西電力㈱に入社 | (注)３ | 2
平成19年６月 | 同社執行役員東海支社長
平成21年６月 | 同社執行役員研究開発室長
平成25年６月 | 同社を退社 一般社団法人海外電力調査会 常務理事
平成27年６月 | 同法人を退社 当社取締役 専務執行役員(現任) 営業担当(産業用電力機器営業) (現任)
取締役 常務 執行役員 | 営業担当 (電力営業)、 安全担当 | 加 茂 和 夫 | 昭和33年10月19日生 | 昭和56年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 33
平成17年６月 | 資材部長
平成19年６月 | 電力機器カンパニー企画部長
平成21年６月 | 取締役 執行役員
平成25年４月 | 取締役 常務執行役員(現任) 電力機器事業担当
平成27年４月 | 営業担当(電力営業)(現任)
平成27年８月 | 安全担当(現任)
取締役 常務 執行役員 | 営業担当 (溶接機・ＦＡ ロボット営業 (国内・ アジア))、 品質担当 | 森 本 慶 樹 | 昭和34年７月11日生 | 昭和57年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 6
平成19年６月 | 溶接機事業部長
平成23年６月 | 執行役員
平成27年４月 | 営業担当(溶接機・ＦＡロボット 営業(国内・アジア))(現任)
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)
平成27年８月 | 品質担当(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 技術担当、 技術開発 本部長、 営業担当 (プラズマシ ステム・ワイヤレス給電システム営業) | 蓑 毛 正一郎 | 昭和38年１月１日生 | 昭和62年４月 | 当社に入社 | (注)３ | 5
平成19年６月 | ＡＰＳ事業部長
平成23年６月 | 執行役員
平成25年４月 | 半導体関連機器事業担当 技術開発本部副本部長
平成25年６月 | 取締役 執行役員(現任)
平成26年４月 | 技術開発本部長(現任)
平成27年４月 | 技術担当(現任) 営業担当 (プラズマシステム営業）
平成28年４月 | 営業担当 (プラズマシステム・ワイヤレス給電システム営業)(現任)
取締役 | ― | 三 條 楠 夫 | 昭和16年６月16日生 | 昭和39年４月 | 住友電気工業㈱に入社 | (注)３ | ―
平成５年６月 | 同社取締役電力事業部長
平成11年６月 | 同社常務取締役
平成13年６月 | 同社専務取締役
平成13年７月 | ㈱ジェイ・パワーシステムズ 代表取締役社長
平成13年９月 | 住友電気工業㈱を退社
平成17年６月 | ㈱ジェイ・パワーシステムズ 代表取締役会長
平成19年６月 | 同社を退社 住友電工テクニカル ソリューションズ㈱ 取締役顧問
平成22年６月 | 同社を退社
平成23年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 | ― | 相 亰 重 信 | 昭和24年10月１日生 | 昭和47年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行) に入社 | (注)３ | ―
平成11年６月 | 同社執行役員人事部長
平成13年４月 | ㈱三井住友銀行 執行役員法人統括部長
平成15年６月 | 同社常務執行役員 本店第一営業本部長
平成17年６月 | 同社常務取締役兼常務執行役員
平成18年４月 | 同社取締役兼専務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャル グループ 専務執行役員
平成19年４月 | 同社を退社 ㈱三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員 法人部門統括責任役員
平成22年３月 | 同社を退社
平成22年４月 | 日興コーディアル証券㈱ 代表取締役会長
平成23年４月 | ＳＭＢＣ日興証券㈱ 代表取締役会長
平成27年４月 | 同社顧問
平成27年６月 | 橋本総業㈱ 社外取締役(現任)
平成27年９月 | ＳＭＢＣ日興証券㈱を退社
平成28年３月 | 三井海洋開発㈱ 社外取締役(現任)
平成28年６月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常勤 | 阿 部 健 | 昭和23年12月６日生 | 昭和48年４月 | 関西電力㈱に入社 | (注)４ | 18
平成11年６月 | 同社副支配人 研究開発室研究開発部長
平成13年６月 | 同社支配人研究開発室長
平成17年６月 | 同社から当社に出向、 当社取締役 常務執行役員 電力機器カンパニープレジデント
平成17年12月 | 関西電力㈱を退社
平成19年６月 | 取締役 専務執行役員
平成21年６月 | 取締役 副社長執行役員
平成25年６月 | 監査役(現任)
監査役 | 常勤 | 岩 佐 完 治 | 昭和27年２月28日生 | 昭和47年４月 | 当社に入社 | (注)５ | 6
平成21年６月 | 執行役員 半導体機器カンパニー付 海外営業統括
平成24年６月 | 当社を退社 四変テック㈱常務取締役
平成27年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 | 非常勤 | 浦 田 治 男 | 昭和28年２月12日生 | 昭和51年４月 | 住友生命保険相互会社に入社 | (注)５ | ―
平成12年10月 | 同社総務部長
平成16年10月 | 同社執行役員
平成19年６月 | 当社監査役(現任)
平成19年７月 | 住友生命保険相互会社 常務取締役嘱常務執行役員
平成24年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員
平成26年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員
平成27年７月 | 同社
| 常任顧問(現任)
監査役 | 非常勤 | 古 沢 昌 之 | 昭和39年３月11日生 | 昭和61年４月 | 財団法人関西生産性本部に入局 | (注)５ | ―
平成14年３月 | 同財団を退職
平成14年４月 | 大阪商業大学 総合経営学部 専任講師
平成16年４月 | 同大学 総合経営学部 助教授
平成20年４月 | 同大学 総合経営学部 教授(現任) 同大学大学院 地域政策学研究科 経営革新専攻 教授(現任)
平成27年６月 | 当社監査役(現任)
計 | 159

(注) １ 取締役 三條楠夫、相亰重信の両名は、社外取締役であります。

２ 監査役 浦田治男、古沢昌之の両名は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

なお、定款の定めにより、補欠または増員のため選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。

４ 監査役 阿部健の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 岩佐完治、浦田治男、古沢昌之の３名の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を平成27年６月26日開催の定時株主総会にて選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
吉 田 正 史 | 昭和29年９月５日生 | 昭和54年４月 | 監査法人日東監査事務所 (現東陽監査法人)に入所 | (注) | ―
昭和57年８月 | 公認会計士登録
平成10年７月 | 東陽監査法人 代表社員(現任)
平成21年８月 | 同法人 理事長
平成26年４月 | 独立行政法人国立高等専門学校 機構 監事(現任)
平成26年８月 | 東陽監査法人 相談役(現任)

(注) 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

当社は、経営理念である「信頼と創造」に基づき、ダイヘンならではの価値を備えた製品・サービスの創造によりお客様のお役に立つことをはじめとして、全てのステークホルダーの期待に応え信頼を得ることが持続的発展と中長期的な企業価値向上につながるものと考えており、その実現に向け、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築・強化を図ることを経営の重要課題と位置付けております。

取締役会は、意思決定機関及び業務執行監督機関と位置付けるとともに、構成員数の適正化（提出日現在９名）により、取締役会の活性化と監督の強化を図っております。

監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。

執行体制については、執行役員制を採用して「執行と監督の分離」を図り、組織としては職務分掌・決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用し、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び関係会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。中期計画・年度方針の目標達成に向けては、方針に沿った重点施策を立案・実行する方針管理を導入・展開し、事業部が中核となって遂行しております。また、経営会議を設置し、経営の重要事項を審議するとともに、年度方針や経営計画の達成状況及び報告基準で定められている事項について事業部や本社部門から報告を受け事業運営の監督や指導を行っております。

こうした執行体制に対して、取締役会の業務執行監督機関としての機能や監査役会・会計監査人の各監査機能により、ガバナンスの確保を図っております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

これらに加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い見識と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

##### ② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

###### ａ 当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。

また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。

・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。

・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。

###### ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。

###### ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。

・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。

・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。

###### ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。

・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。

##### ｅ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。

また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。

・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。

###### ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。

・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。

・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。

###### ｇ 当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。

・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。

###### ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。

また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。

・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

###### ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。

###### ｊ 反社会的勢力排除に向けた体制

・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務室を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。

##### ③ 内部監査及び監査役監査

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、社長直轄の監査室（３名）が設置されており、監査役との協力関係の下、年間計画を立てて内部監査を実施しております。

また、監査室及び監査役は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と、年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員は、当社との間に特別な利害関係はなく、当社と同監査法人の間で監査契約書を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

これらの監査の結果については、経営会議での定期報告の他、内部統制部門に対しては適宜報告がなされております。

##### ④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

三條楠夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

相亰重信氏は、長年、銀行、証券会社の経営に携わり、数多くの企業との取引を通じた豊富な経験と広い見識を有しており、これらは当社のガバナンス強化及び事業戦略のアドバイスの両面で有益であると判断したため社外取締役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた株式会社三井住友銀行は、当社の資金調達先の１社でありますが、退任後５年以上経過しており、特別な利害関係を生じさせる懸念はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

浦田治男氏は、経営全般に関する高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた住友生命保険相互会社は、当社の資金調達先・保険契約先の１社でありますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

古沢昌之氏は、経営学者としての専門的な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役の当社の株式所有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役・社外監査役は、必要に応じて監査室と連携できる体制が整備されており、社外役員への情報提供の要請には各部門が連携して対応しております。また、社外監査役は、有限責任 あずさ監査法人と監査役会との定期的な打合せに出席し、情報交換を行っております。

以上のように、それぞれに高い見識と独立性を有する社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会に出席し、意見を述べることは、当社のガバナンス体制における監督・監査の機能向上に寄与するものと考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関しては、証券取引所が定める独立役員に関する基準を満たし、当社に対して著しい影響を及ぼす立場にないこと、当社から著しい影響を受ける立場にないことなど、当社との利害関係に留意することとしており、その経験や見識などと共に総合的に検討した上で候補者を選定し、経営会議・取締役会及び監査役会における審議を経て、株主総会に候補者を起案する手続きを採っております。

##### ⑤ 役員の報酬等

###### ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 320 | 262 | ― | 57 | ― | 10
監査役 (社外監査役を除く。) | 59 | 50 | ― | 9 | ― | 3
社外役員 | 15 | 15 | ― | ― | ― | 4

###### ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ｃ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の総額については、取締役の報酬額を年額４億４千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）、監査役の報酬額を年額８千２百万円以内と株主総会決議にて定めております。この範囲において、報酬体系を基本となる報酬部分と賞与部分に区分し、基本となる報酬部分については職務内容などで相当と思われる水準を、賞与部分については業績などを勘案して決定しております。

##### ⑥ 株式の保有状況

###### ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 89銘柄

貸借対照表計上額の合計額 7,981百万円

###### ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱不二越 | 1,524,000 | 1,002 | 継続的な取引関係の維持・強化
岩谷産業㈱ | 1,200,276 | 945 | 継続的な取引関係の維持・強化
山洋電気㈱ | 687,000 | 588 | 継続的な取引関係の維持・強化
住友電気工業㈱ | 363,000 | 571 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱明電舎 | 1,430,000 | 554 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱マキタ | 80,000 | 499 | 継続的な取引関係の維持・強化
日本ペイントホールディングス㈱ | 100,000 | 440 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱きんでん | 286,284 | 429 | 継続的な取引関係の維持・強化
デンヨー㈱ | 177,100 | 317 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 415,310 | 308 | 長期安定的な銀行取引関係の維持
岡部㈱ | 262,000 | 290 | 継続的な取引関係の維持・強化
住友重機械工業㈱ | 343,772 | 270 | 継続的な取引関係の維持・強化
阪急阪神ホールディングス㈱ | 350,000 | 260 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱椿本チエイン | 243,000 | 243 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱タクマ | 235,000 | 221 | 継続的な取引関係の維持・強化
日本碍子㈱ | 76,000 | 194 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱奥村組 | 335,000 | 188 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱アルバック | 100,000 | 184 | 継続的な取引関係の維持・強化
ジャパンパイル㈱ | 224,400 | 153 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱鳥取銀行 | 568,000 | 144 | 長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱ワキタ | 106,000 | 123 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱百十四銀行 | 303,450 | 120 | 長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱酉島製作所 | 128,000 | 113 | 継続的な取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日新電機㈱ | 2,874,000 | 2,072 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
大陽日酸㈱ | 741,000 | 1,214 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 236,400 | 1,087 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,382,000 | 684 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
エア・ウォーター㈱ | 283,000 | 607 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
㈱伊予銀行 | 384,000 | 547 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
関西電力㈱ | 398,000 | 456 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
中部電力㈱ | 160,000 | 229 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
四国電力㈱ | 92,000 | 136 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
岩谷産業㈱ | 1,200,276 | 784 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱明電舎 | 1,430,000 | 733 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱不二越 | 1,524,000 | 597 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱マキタ | 80,000 | 558 | 継続的な取引関係の維持・強化
住友電気工業㈱ | 363,000 | 496 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱きんでん | 286,284 | 395 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱アルバック | 100,000 | 368 | 継続的な取引関係の維持・強化
山洋電気㈱ | 687,000 | 360 | 継続的な取引関係の維持・強化
阪急阪神ホールディングス㈱ | 350,000 | 251 | 継続的な取引関係の維持・強化
日本ペイントホールディングス㈱ | 100,000 | 249 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱タクマ | 235,000 | 236 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 415,310 | 216 | 長期安定的な銀行取引関係の維持
岡部㈱ | 262,000 | 210 | 継続的な取引関係の維持・強化
デンヨー㈱ | 177,100 | 205 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱奥村組 | 335,000 | 199 | 継続的な取引関係の維持・強化

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱椿本チエイン | 243,000 | 169 | 継続的な取引関係の維持・強化
住友重機械工業㈱ | 343,772 | 159 | 継続的な取引関係の維持・強化
日本碍子㈱ | 76,000 | 158 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱酉島製作所 | 128,000 | 128 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱ワキタ | 106,000 | 99 | 継続的な取引関係の維持・強化
㈱鳥取銀行 | 568,000 | 95 | 長期安定的な銀行取引関係の維持

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日新電機㈱ | 2,874,000 | 3,529 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 236,400 | 806 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
大陽日酸㈱ | 741,000 | 791 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
エア・ウォーター㈱ | 283,000 | 471 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,382,000 | 455 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
関西電力㈱ | 398,000 | 396 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
㈱伊予銀行 | 384,000 | 283 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
中部電力㈱ | 160,000 | 251 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限
四国電力㈱ | 92,000 | 138 | 退職給付信託による議決権の行使を 指図する権限

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

###### ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦ 会計監査の状況

ａ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 小幡 琢哉 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 坊垣 慶二郎 | 有限責任 あずさ監査法人

ｂ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名、その他 ９名

##### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### ⑩ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとしている事項

ａ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ 損害賠償責任の免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 50 | 8 | 52 | ―
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | 50 | 9 | 52 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるDAIHEN ELECTRIC Co.,Ltd.、DAIHEN Advanced Component,Inc.及びDAIHEN KOREA Co.,Ltd.の３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する外国監査事務所に対して報酬（主として、監査証明業務に基づく報酬）を６百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるDAIHEN ELECTRIC Co.,Ltd.、DAIHEN Advanced Component,Inc.及びDAIHEN KOREA Co.,Ltd.の３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する外国監査事務所に対して報酬（主として、監査証明業務に基づく報酬）を９百万円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び生産性向上設備投資促進税制の認定申請に係る確認業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。