## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 108,000,000
計 | 108,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,603,291 | 25,603,291 | 東京証券取引所 (プライム市場) 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 25,603,291 | 25,603,291 | － | －

(注) 2024年２月２日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年２月15日付で自己株式1,500,000株の消却を実施しました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年２月15日 (注) | △1,500,000 | 25,603,291 | － | 10,596 | － | 10,023

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 37 | 29 | 143 | 206 | 16 | 6,128 | 6,559 | －
所有株式数 (単元) | － | 87,648 | 2,335 | 53,866 | 56,989 | 34 | 54,111 | 254,983 | 104,991
所有株式数 の割合(％) | － | 34.37 | 0.92 | 21.13 | 22.35 | 0.01 | 21.22 | 100.00 | －

(注) 自己株式は「個人その他」に11,867単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂 インターシティＡＩＲ | 3,072 | 12.59
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,858 | 7.61
関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目６－16 | 1,460 | 5.98
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,085 | 4.45
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 658 | 2.70
ダイヘン取引先持株会 | 大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番11号 | 602 | 2.47
ダイヘングループ社員持株会 | 大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番11号 | 427 | 1.75
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 3435 STELZER ROAD, COLUMBUS OH 43219-6004 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 362 | 1.48
岩谷産業株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町３丁目６－４ | 349 | 1.43
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 263 | 1.08
計 | － | 10,142 | 41.54

(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式1,186千株があります。

３ 2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネ ジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 609 | 2.25
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,085 | 4.01

４ 2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 658 | 2.43
三井住友トラスト・アセッ トマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 675 | 2.49
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 252 | 0.93

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
1,186,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 243,116 | －
24,311,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
104,991
発行済株式総数 | 25,603,291 | － | －
総株主の議決権 | － | 243,116 | －

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が40株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
㈱ダイヘン | 大阪府大阪市淀川区田川 ２丁目１番11号 | 1,186,700 | － | 1,186,700 | 4.64
計 | ― | 1,186,700 | － | 1,186,700 | 4.64

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、当社及び子会社の社員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、社員の帰属意識や経営への参画意識を高めることにより当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、社員向け株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、社員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するものです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるものであり、各社員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、社員の負担はありません。

本制度の導入により、社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した社員の業務遂行を促すとともに、社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

② 制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

113,900株

③ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社及び子会社の社員のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月２日)での決議状況 (取得期間2024年２月５日) | 202,112 | 1,337,981
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 202,112 | 1,337,981
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,882 | 11,156
当期間における取得自己株式 | 68 | 660

(注) １ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式には、社員向け株式交付信託として所有する当社株式113,900株は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,500,000 | 3,399,092 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 3,500 | 6,684 | － | －
その他(単元未満株式の買増請求 による売渡し) | 4 | 9 | － | －
保有自己株式数 | 1,186,740 | － | 1,186,808 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２ 2024年２月２日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年２月15日付で自己株式1,500,000株の消却を実施しました。

３ 保有自己株式数には、社員向け株式交付信託として所有する当社株式113,900株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、ステークホルダーへの利益還元方針を定めており、配当につきましては配当性向30％以上とすることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保につきましては、経営体質の強化・充実並びに将来の事業展開に活用いたします。

当事業年度の配当につきましては、現金収入を伴わない負ののれん発生益等を計算から除外した配当性向36.2％となる１株当たり年間配当金を 165円(中間配当金は１株当たり82.5円、期末配当金は１株当たり82.5円)としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月２日 | 2,031 | 82.50
取締役会決議
2024年６月26日 | 2,014 | 82.50
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ダイヘングループは、当社を取り巻くステークホルダー(お客様、社員と家族、株主、資材取引先、地域社会)の皆様により多くの幸せを感じていただくこと(「みんなの幸せ同時達成」)を会社の目的とし、各ステークホルダーごとの具体的な目標(「幸せの目標値」)を明確に定め、その実現を目指しております。

コーポレート・ガバナンス体制は、この会社の目的を果たす重要な基盤であると認識し、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、代表取締役会長 田尻哲也を議長とし、取締役全員(社外取締役３名を含む。)をもって構成し、意思決定機関及び業務執行監督機関と位置付けるとともに、構成員数の適正化(提出日現在９名)により、取締役会の活性化と監督の強化を図っております。

監査役会は、常勤監査役 東海一郎を議長とし、監査役全員(社外監査役３名を含む。)をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。

執行体制については、執行役員制を採用して「執行と監督の分離」を図り、組織としては職務分掌・決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用し、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び関係会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。中期計画・年度方針の目標達成に向けては、方針に沿った重点施策を立案・実行する方針管理を導入・展開し、事業部が中核となって遂行しております。また、代表取締役社長 蓑毛正一郎を議長とし、常勤取締役・監査役で構成される経営会議を設置し、経営の重要事項を審議するとともに、年度方針や経営計画の達成状況及び報告基準で定められている事項について事業部や本社部門から報告を受け、事業運営の監督や指導を行っております。

取締役会、監査役会及び経営会議の構成員の役職名、氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、取締役会及び監査役会の活動状況は、次項以降に記載のとおりであります。

こうした執行体制に対して、取締役会の業務執行監督機関としての機能や監査役会・会計監査人の各監査機能により、ガバナンスの確保を図っております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

また、役員の選解任、後継者育成計画並びに役員報酬の構成及び水準等に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度は開催事由がなかったため、開催しておりません。なお、当委員会の構成は以下のとおりであります。

名称 | 役割 | 構成
指名・報酬諮問委員会 (計８名) | 役員の選解任、後継者育成計画、報酬に関する原案の妥当性の確認 | 委員長：田尻哲也（代表取締役会長） 委員 ：蓑毛正一郎（代表取締役社長）、 安藤圭一（社外取締役）、馬越恵美子（社外取締役）、 藤原康文（社外取締役）、 浦田治男（社外監査役）、吉田正史（社外監査役）、 注連浩行（社外監査役）

これらに加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い識見と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。

##### ③ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 田 尻 哲 也 | 10回 | 10回
代表取締役社長 | 蓑毛 正一郎 | 10回 | 10回
取締役専務執行役員 | 加 茂 和 夫 | 10回 | 10回
取締役専務執行役員 | 森 本 慶 樹 | 10回 | 10回
取締役専務執行役員 | 木 村 治 久 | 10回 | 10回
取締役常務執行役員 | 和 田 信 吾 | 10回 | 10回
取締役常務執行役員 | 金子 健太郎 | ９回 | ９回
社外取締役 | 安 藤 圭 一 | 10回 | 10回
社外取締役 | 馬越 恵美子 | 10回 | 10回
社外取締役 | 藤 原 康 文 | 10回 | 10回

(注) 金子健太郎は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会において選任され、就任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期計画を踏まえた年度計画の審議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な投資案件といった業務執行上の重要事項等に関する審議を行いました。

④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

###### ａ 当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。

また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。

・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。

・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。

・取締役会の下に、委員の過半数を社外役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

###### ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。

###### ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ全体でのリスク管理及び対策のためにリスク管理委員会を設置し、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。

・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。

・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。

・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。

###### ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。

・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。

##### ｅ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。

また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。

・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。

###### ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。

・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。

・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。

###### ｇ 当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。

・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。

###### ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。

また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。

・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

###### ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。

###### ｊ 反社会的勢力排除に向けた体制

・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務部を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

##### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償請求金及び訴訟費用等の被保険者が被る損害を填補するものであります。

但し、被保険者による犯罪行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### ⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとしている事項

ａ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ 損害賠償責任の免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性13名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 田 尻 哲 也 | 1955年１月２日生 |
1978年４月 | 当社に入社
2001年６月 | 執行役員
2003年６月 | 総合企画室長 兼総合企画室経営企画部長
2005年６月 | 取締役 常務執行役員
2009年６月 | 代表取締役社長
2021年４月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 19
代表取締役 社長 | 蓑 毛 正一郎 | 1963年１月１日生 |
1987年４月 | 当社に入社
2011年６月 | 執行役員
2013年４月 | 半導体関連機器事業担当 技術開発本部副本部長
2013年６月 | 取締役 執行役員
2014年４月 | 技術開発本部長
2015年４月 | 技術担当 営業担当(プラズマシステム営業）
2016年４月 | 営業担当 (プラズマシステム・ワイヤレス 給電システム営業)
2017年４月 | 取締役 常務執行役員
2019年４月 | 営業担当 (プラズマシステム・クリーン ロボット・ワイヤレス給電シス テム営業)
2021年４月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 5
取締役 専務執行役員 配電システム事業部、 大形変圧器事業部担当 安全担当 | 加 茂 和 夫 | 1958年10月19日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2007年６月 | 電力機器カンパニー企画部長
2009年６月 | 取締役 執行役員
2013年４月 | 取締役 常務執行役員 電力機器事業担当
2015年４月 | 営業担当(電力営業)
2017年４月 | 取締役 専務執行役員(現任)
2022年４月 | 電力機器営業本部長
2023年４月 | 配電システム事業部、大形変圧器事業部担当(現任)
2024年４月 | 安全担当(現任)
| (注)３ | 12
取締役 専務執行役員 溶接・接合事業部、 ＦＡロボット事業部担当 | 森 本 慶 樹 | 1959年７月11日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2007年６月 | 溶接機事業部長
2011年６月 | 執行役員
2015年４月 | 営業担当(溶接機・ＦＡロボット 営業(国内・アジア))
2015年６月 | 取締役 常務執行役員
2015年８月 | 品質担当
2021年４月 | 取締役 専務執行役員(現任) 営業担当(溶接・接合、ＦＡ ロボット営業[国内・アジア])
2023年４月 | 溶接・接合事業部、ＦＡロボット事業部担当(現任)
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 産業電機事業部、ＥＭＳ事業部、充電システム事業部担当 | 木 村 治 久 | 1961年３月21日生 |
1984年４月 | 関西電力㈱に入社
2010年６月 | 同社 人材活性化室労務部長
2014年６月 | ㈱けいはんな 代表取締役社長
2016年６月 | 関西電力㈱ 奈良支社長
2019年６月 | 同社より当社に出向 当社 取締役 常務執行役員 営業担当(産業用電力機器営業)
2019年９月 | 関西電力㈱を退社
2021年４月 | 当社 ＥＭＳ事業部担当
2022年４月 | 電力機器営業本部副本部長
2023年４月 | 取締役 専務執行役員(現任) 産業電機事業部、ＥＭＳ事業部、充電システム事業部担当(現任)
| (注)３ | 2
取締役 常務執行役員 欧米事業担当 | 金 子 健 太 郎 | 1964年７月27日生 |
1988年４月 | 当社に入社
2013年４月 | 執行役員
2015年４月 | ＦＡロボット事業部長
2017年４月 | 常務執行役員
2023年４月 | 本社担当 リスク管理、コンプライアンス・ 安全担当
2023年６月 | 取締役 常務執行役員(現任)
2024年４月 | 欧米事業担当(現任)
| (注)３ | 3
取締役 | 安 藤 圭 一 | 1951年11月５日生 |
1976年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行) に入社
2009年４月 | ㈱三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
2010年４月 | 同社 代表取締役兼副頭取執行役員
2012年３月 | 同社を退社
2012年４月 | 新関西国際空港㈱ 代表取締役社長
2012年７月 | 同社 代表取締役社長兼CEO
2016年６月 | 同社を退社 銀泉㈱ 代表取締役社長 塩野義製薬㈱ 社外取締役(現任)
2017年６月 | ㈱椿本チエイン 社外取締役(現任)
2019年６月 | 銀泉㈱ 特別顧問 当社 取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 馬 越 恵美子 | 1952年４月16日生 |
1976年４月 | 会議通訳
1989年12月 | ㈱インターリンク 代表取締役
1996年４月 | 東京純心女子大学(現東京純心大学) 現代文化学部 助教授
2001年４月 | 同大学 現代文化学部 教授
2002年４月 | 桜美林大学 教授(国際経営)
2003年３月 | 異文化経営学会 会長(現任)
2007年10月 | 筑波大学大学院 ビジネス科学研究科 客員教授
2007年12月 | 東京都労働委員会 公益委員
2014年６月 | ㈱日立物流 社外取締役
2016年３月 | アクサ生命保険㈱ 社外取締役
2019年４月 | アクサ・ホールディングス・ ジャパン㈱ 社外取締役(現任) 桜美林大学 副学長
2021年６月 | 当社 取締役(現任)
2022年６月 | ㈱ピーシーデポコーポレーション 社外取締役(現任)
2022年７月 | ＹＫＫ㈱アドバイザリーボード 経営顧問(現任)
2023年４月 | 桜美林大学 名誉教授(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 藤 原 康 文 | 1959年２月14日生 |
1985年８月 | 大阪大学 基礎工学部 助手
1991年１月 | 同大学 基礎工学部 講師
1993年４月 | 名古屋大学 工学部 助教授
1995年11月 | イリノイ大学アーバナ・ シャンペーン校 客員准教授
1997年４月 | 名古屋大学 大学院工学研究科 助教授
2003年７月 | 大阪大学 大学院工学研究科 マテリアル生産科学専攻 教授
2006年４月 | 大阪教育大学 教養学科 非常勤講師 東京理科大学 総合研究機構 客員教授 京都大学 大学院工学研究科 非常勤講師
2017年４月 | 大阪大学 ナノサイエンスデザイン 教育研究センター（現 大阪大学 エマージングサイエンスデザイン R3センター） センター長
2021年６月 | 当社 取締役(現任)
2024年４月 | 大阪大学 名誉教授(現任) 大阪大学 産業科学研究所 特任教授(現任) 大阪大学 エマージングサイエンスデザインR3センター 副センター長／特任教授(現任) 立命館大学 総合科学技術研究機構 教授(現任)
| (注)３ | －
常勤 監査役 | 東 海 一 郎 | 1963年９月20日生 |
1987年４月 | 当社に入社
2015年６月 | 四変テック㈱ 取締役
2021年４月 | ダイヘン青森㈱ 代表取締役社長
2022年４月 | 当社 理事
2023年６月 | 監査役(現任)
| (注)４ | 2
常勤 監査役 | 高 橋 圭太郎 | 1958年11月11日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2016年４月 | 理事
2018年４月 | ㈱ダイヘンテクノサポート 専務取締役
2019年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)５ | 1
監査役 | 浦 田 治 男 | 1953年２月12日生 |
1976年４月 | 住友生命保険相互会社に入社
2000年10月 | 同社 総務部長
2004年10月 | 同社 執行役員
2007年６月 | 当社 監査役(現任)
2007年７月 | 住友生命保険相互会社 常務取締役嘱常務執行役員
2012年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員
2015年７月 | 同社 常任顧問
2017年７月 | 同社を退社
| (注)４ | －
監査役 | 吉 田 正 史 | 1954年９月５日生 |
1979年４月 | 監査法人日東監査事務所 (現 東陽監査法人)に入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 東陽監査法人 代表社員
2009年８月 | 同法人 理事長
2014年４月 | 独立行政法人国立高等専門学校機構 監事(現任)
2014年８月 | 東陽監査法人 相談役
2018年６月 | 当社 監査役(現任)
2020年９月 | 吉田公認会計士事務所 代表(現任)
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 注 連 浩 行 | 1952年２月10日生 |
1975年４月 | ユニチカ㈱に入社
2008年６月 | 同社 取締役上席執行役員
2012年７月 | 同社 取締役常務執行役員
2014年６月 | 同社 代表取締役社長執行役員
2019年６月 | 同社 代表取締役会長
2022年６月 | 当社 監査役(現任)
2023年６月 | ユニチカ㈱ 相談役(現任)
| (注)４ | －
計 | 50

(注) １ 取締役 安藤圭一、馬越恵美子、藤原康文の３名は、社外取締役であります。

２ 監査役 浦田治男、吉田正史、注連浩行の３名は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、定款の定めにより、補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。

４ 監査役 東海一郎、浦田治男、注連浩行の３名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 高橋圭太郎の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 吉田正史の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 取締役 馬越恵美子の戸籍上の氏名は、山本恵美子であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

安藤圭一氏は、経営者としての高い識見と数多くの企業との取引を通じた豊富な経験を有しており、これらは当社のガバナンス強化及び事業戦略のアドバイスの両面で有益であると判断したため社外取締役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた株式会社三井住友銀行は、当社の資金調達先の１社でありますが、退任後５年以上経過しており、特別な利害関係を生じさせる懸念はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

馬越恵美子氏は、経営学者として、異文化・ダイバーシティ経営などに関する広範な知識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

藤原康文氏は、半導体材料並びに応用物理学分野における工学者としての高い専門性と豊富な経験を有し、研究開発を重視する当社にとって有益であると判断したため社外取締役に選任しております。なお、同氏は大阪大学名誉教授であり、当社は同大学との間で共同研究などを行うほか、寄付の実績がありますが、それらに特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

浦田治男氏は、経営全般に関する高い識見を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた住友生命保険相互会社は、当社の資金調達先・保険契約先の１社でありますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

吉田正史氏は、公認会計士としての企業会計及び税務に関する高い識見を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

注連浩行氏は、総合繊維メーカーの経営全般の舵取りを担い企業価値向上に尽力された豊富な経験と幅広い識見を有しており、その豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した立場から取締役を監督・指導いただくことで監査機能の強化が期待されるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役の当社の株式所有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりです。

以上のように、それぞれに高い識見と独立性を有する社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会に出席し、意見を述べることは、当社のガバナンス体制における監督・監査の機能向上に寄与するものと考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関しては、証券取引所が定める独立役員に関する基準を満たし、当社に対して著しい影響を及ぼす立場にないこと、当社から著しい影響を受ける立場にないことなど、当社との利害関係に留意することとしており、その経験や識見などと共に総合的に検討した上で候補者を選定し、経営会議・取締役会及び監査役会における審議を経て、株主総会に候補者を起案する手続きを採っております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

##### 社外取締役・社外監査役は、必要に応じて監査部と連携できる体制が整備されており、社外役員への情報提供の要請には各部門が連携して対応しております。また、社外監査役は、有限責任 あずさ監査法人と監査役会との定期的な打合せに出席し、情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名と常勤監査役２名で構成される監査役会が監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、社外監査役の吉田正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数
射場 達也 | １回 | １回
東海 一郎 | ６回 | ６回
高橋 圭太郎 | ７回 | ７回
浦田 治男 | ７回 | ７回
吉田 正史 | ７回 | ７回
注連 浩行 | ７回 | ６回

(注) １ 射場達也は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

２ 東海一郎は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会において選任され、就任しております。

監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役選定、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、競業取引・利益相反取引の監視、決算・配当等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、本社12部門、事業部(本部含む)11部門及び国内外グループ会社26社に対する監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

監査役は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と、年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互に連携しております。また、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員は、当社との間に特別な利害関係はなく、当社と同監査法人の間で監査契約書を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の監査部(２名)が監査役との協力関係のもと、本社部門、事業部及び関係会社の意思決定の監査、財務報告に係る内部統制の評価について、監査計画の立案、往査、ヒアリング、管理資料などの閲覧・収集、監査結果の報告、監査結果に基づく是正・改善事項の事後確認を実施しております。これらの監査の計画及び結果については、取締役会及び監査役会で適宜報告がなされております。

また、監査部は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互に連携しております。

##### ③ 会計監査の状況

##### ａ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ｂ 継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

##### ｃ 業務を執行した公認会計士

中村 武浩

勢志 恭一

第３四半期までの四半期レビューは柴崎美帆氏及び勢志恭一氏が業務を遂行し、その後、柴崎美帆氏から中村武浩氏に交代しております。

##### ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他29名であります。

##### ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社グループの事業内容に対応して監査業務を効率的に実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つことに加え、その専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に判断することとしております。

監査役会は、会計監査人の職務執行が適切でない場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

##### ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。各評価項目の評価結果から、監査法人の職務執行に問題はないと判断し、有限責任 あずさ監査法人を再任しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | － | 95 | 56
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 95 | 56

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務税務デューデリジェンス業務であります。

###### ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧネットワーク・ファーム)に対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 17 | 22 | 15 | 21
計 | 17 | 22 | 15 | 21

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

###### ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### ｅ 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査の実施状況、監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

過半数が社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて役員報酬の決定方針を定めております。

当社の役員報酬は、持続的な企業価値の向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬体系であることを基本方針としており、常勤取締役の報酬については、役位に応じて定めた「固定報酬」と短期の全社業績を反映する「業績連動報酬」、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬」から成り、固定報酬75％、業績連動報酬20％、株式報酬５％を基本構成としております。

業績連動報酬等については、当社は営業利益率を重視し中期経営計画の基本目標の１つとしていることから連結営業利益率を基本指標とし、その到達水準及び前連結会計年度との比較を考慮して報酬額を決定しております。当連結会計年度の連結営業利益率は2023年度目標10％に対し8.0％（前期比0.9ポイント減）であります。

株式報酬は、2019年６月26日開催の第155期定時株主総会にて導入の承認をいただきました譲渡制限付株式報酬制度に基づくものであります。

また、社外取締役及び監査役の報酬については、業績に左右されず経営の監督、監査を行う役割を担うことから「固定報酬」のみとしております。

取締役の報酬額は、2022年６月28日開催の第158期定時株主総会において、年額４億７千万円以内(うち社外取締役分は年額５千万円以内)と決議いただいております。取締役の員数は、決議時点では９名(うち社外取締役３名)であり、提出日現在では９名(うち社外取締役３名)となっております。また、2019年６月26日開催の第155期定時株主総会においては、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を５千万円以内と決議いただいております(譲渡制限付株式の数の上限５万株)。決議時点での取締役の員数は８名(うち社外取締役２名)であります。

監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第144期定時株主総会において、年額８千２百万円以内と決議いただいております。監査役の員数は、決議時点では４名であり、提出日現在では５名となっております。

個別の報酬額については、外部機関が実施する調査データ等の分析を踏まえ、会社業績、同規模他社の報酬水準、過去の支給実績、基本構成などを総合的に勘案して設定し、その決定プロセスにおける公正性と透明性の確保を目的に指名・報酬諮問委員会にて報酬体系や報酬額案について審議を行い、その内容を取締役会に答申することにしております。取締役会では、同委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断の下、取締役の報酬を決定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 344 | 292 | 33 | 18 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 37 | 37 | ― | ― | 3
社外役員 | 57 | 57 | ― | ― | 6

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする保有を純投資目的、それ以外の保有を全て純投資目的以外の目的である投資株式と区分するものとし、後者のみを保有しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携関係の維持及び強化を図る目的で、中長期的な企業価値向上の観点から保有の妥当性・合理性があり、資本コストに見合うと判断した場合に株式を保有し、保有意義が認められなくなった場合には縮減を検討することにしております。そのため、毎年保有株式ごとに、中長期的な関係維持・取引拡大・シナジー創出等の保有目的に適っているか、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の適否を判断しております。当事業年度においては検証結果を踏まえて１銘柄を縮減しました。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 27 | 468
非上場株式以外の株式 | 52 | 10,768

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の 合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 35 | 当該株式を保有していた連結子会社を吸収合併したため
非上場株式以外の株式 | 7 | 125 | 当該株式を保有していた連結子会社を吸収合併したため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 305

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岩谷産業㈱ | 240,055 | 240,055 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2,050 | 1,389
㈱山洋電気 | 137,400 | 137,400 | 主にファクトリーオートメーションでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
968 | 845
㈱明電舎 | 286,000 | 286,000 | 主にマテリアルプロセシングでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
839 | 549

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱きんでん | 286,284 | 286,284 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
771 | 456
㈱マキタ | 160,000 | 160,000 | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
683 | 524
住友電気工業㈱ | 242,000 | 242,000 | 主にマテリアルプロセシングでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
568 | 410
㈱不二越 | 152,400 | 152,400 | 主にファクトリーオートメーションでの業務提携先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
531 | 601
㈱タクマ | 235,000 | 235,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
447 | 311
デンヨー㈱ | 177,100 | 177,100 | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
411 | 301
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 262,510 | 262,510 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 無 (注)３
408 | 222
㈱酉島製作所 | 128,000 | 128,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
363 | 200
住友重機械工業㈱ | 68,754 | 68,754 | 主にファクトリーオートメーションでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
324 | 222
㈱椿本チエイン | 48,600 | 48,600 | 主にファクトリーオートメーションでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
250 | 156
岡部㈱ | 262,000 | 262,000 | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
205 | 201
小池酸素工業㈱ | 30,280 | 10,000 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 有
199 | 23
アジアパイルホールディングス㈱ | 224,400 | 224,400 | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無 (注)３
195 | 164
ＳＷＣＣ㈱ | 50,000 | 50,000 | 主にエネルギーマネジメントでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
194 | 94
㈱ワキタ | 106,000 | 106,000 | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
168 | 129
日本ガイシ㈱ | 76,000 | 76,000 | 主にエネルギーマネジメントでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
155 | 133
フジテック㈱ | 36,300 | 36,300 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
137 | 119
大倉工業㈱ | 33,572 | 33,572 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
105 | 68
㈱百十四銀行 | 30,345 | 30,345 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 有
90 | 55

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱滋賀銀行 | 21,294 | 21,294 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 有
89 | 57
㈱戸上電機製作所 | 29,000 | 29,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
86 | 51
㈱四電工 | 18,018 | 18,018 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
72 | 34
日東工業㈱ | 15,972 | 15,972 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
66 | 42
サンワテクノス㈱ | 26,448 | 26,448 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先・マテリアルプロセシングでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
63 | 51
住友電設㈱ | 14,713 | 14,713 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
49 | 37
㈱りそなホールディングス | 49,406 | 49,406 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 無 (注)３
46 | 31
㈱大分銀行 | 13,513 | 13,513 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 有
40 | 27
高圧ガス工業㈱ | 45,536 | － | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 無
40 | －
㈱山善 | 27,400 | － | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 有
36 | －
㈱立花エレテック | 11,340 | 11,340 | 主にマテリアルプロセシングでの仕入先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
36 | 22
㈱ＩＨＩ | 5,556 | － | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 無
22 | －
トラスコ中山㈱ | 6,000 | － | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 有
15 | －
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 2,900 | － | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 無
6 | －
北陸電力㈱ | 6,711 | 6,711 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
5 | 3
日本酸素ホールディングス㈱ | 700 | 700 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
3 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
沖縄電力㈱ | 1,927 | 1,927 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
2 | 2
㈱いよぎんホールディングス | 1,642 | 1,642 | 主に資金調達先として、長期安定的な銀行取引関係の維持のため保有しております。 | 無 (注)３
1 | 1
大丸エナウィン㈱ | 1,200 | － | 主にマテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、連結子会社を吸収合併したことに伴うものです。 | 無
1 | －
関西電力㈱ | 771 | 771 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1 | 0
エア・ウォーター㈱ | 500 | 500 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1 | 0
北海電気工事㈱ | 926 | 926 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
四国電力㈱ | 699 | 699 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
東京電力ホールディングス㈱ | 876 | 876 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
神鋼商事㈱ | 100 | 100 | 主にエネルギーマネジメントでの仕入先・マテリアルプロセシングでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
中部電力㈱ | 340 | 340 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
九州電力㈱ | 401 | 401 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
中国電力㈱ | 424 | 424 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱アルバック | － | 50,000 | 主にファクトリーオートメーションでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に売却しました。 | 無
－ | 287
北海道電力㈱ | * | 302 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
* | 0
東北電力㈱ | * | 18 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先として、継続的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
* | 0

(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引から得られる収益と受取配当金の合計と資本コストを比較するなどして検証しております。

３ 当該株式の発行体での当社の株式の保有はありませんが、そのグループ会社において当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本酸素ホールディングス㈱ | 741,000 | 741,000 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
3,518 | 1,765
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 236,400 | 236,400 | 主に資金調達先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無 (注)４
2,106 | 1,252
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 276,400 | 138,200 | 主に資金調達先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無 (注)４
914 | 627
関西電力㈱ | 398,000 | 398,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
873 | 513
エア・ウォーター㈱ | 283,000 | 283,000 | 主にファクトリーオートメーション・マテリアルプロセシングでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
677 | 469
㈱いよぎんホールディングス | 384,000 | 384,000 | 主に資金調達先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
450 | 288
中部電力㈱ | 160,000 | 160,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
318 | 223
北海電気工事㈱ | 154,000 | 154,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
152 | 100
九州電力㈱ | 87,000 | 87,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
119 | 65
四国電力㈱ | 92,000 | 92,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
110 | 69
東京電力ホールディングス㈱ | 109,000 | 109,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
102 | 51
北海道電力㈱ | 68,000 | 68,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
57 | 33
東北電力㈱ | 39,000 | * | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
46 | *
中国電力㈱ | 39,000 | 39,000 | 主にエネルギーマネジメントでの販売先であり、退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
45 | 26

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引から得られる収益と受取配当金の合計と資本コストを比較するなどして検証しております。

４ 当該株式の発行体での当社の株式の保有はありませんが、そのグループ会社において当社の株式を保有しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。