第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
133,000,000 |
|
計 |
133,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,499,931 |
33,499,931 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
33,499,931 |
33,499,931 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成15年８月１日 （注） |
― |
33,499,931 |
― |
6,103,252 |
△3,616,799 |
1,600,000 |
（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
30 |
72 |
75 |
－ |
3,615 |
3,824 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,822 |
568 |
3,128 |
3,459 |
－ |
14,308 |
33,285 |
214,931 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
35.52 |
1.71 |
9.40 |
10.39 |
－ |
42.98 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式125,197株は、「個人その他」に125単元、「単元未満株式の状況」に197株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、125,197株であります。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
埼玉県さいたま市中央区新都心11番地２ 明治安田生命さいたま新都心ビル13階 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、平成25年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。
なお、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
明治安田生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 |
1,596 |
4.76 |
|
明治安田アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門３丁目４番７号 |
79 |
0.24 |
２．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社から、平成28年10月21日付の変更報告書の写しの送付があり、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。
なお、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
1,656 |
4.94 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲１丁目２番１号 |
523 |
1.56 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
784 |
2.34 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
125,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
33,160,000 |
33,160 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
214,931 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
33,499,931 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
33,160 |
― |
|
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 10,000株（議決権10 個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
オリジン電気株式会社 |
埼玉県さいたま市桜区栄和三丁目３番２７号 |
125,000 |
― |
125,000 |
0.37 |
|
計 |
― |
125,000 |
― |
125,000 |
0.37 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度
１．導入の背景及び目的
本制度は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）
（３）信託期間
平成29年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
当社は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、70百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、70百万円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、215,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、71,400ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：平成29年８月（予定）
⑧金銭を信託する日：平成29年８月（予定）
⑨信託の期間：平成29年８月（予定）から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,270 |
973,862 |
|
当期間における取得自己株式 |
891 |
275,815 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による買増し） |
740 |
419,919 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
125,197 |
－ |
126,088 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、株主の利益を重要な課題として考えており、内部留保金とともに、1株当たり利益の配分原資の安定成長に努めることを基本方針としております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、平成28年６月29日開催の第115期定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨の定款変更を行っております。
剰余金の配当につきましては、当該期間および今後の利益水準と財政状態などを総合的に勘案して決定してまいります。当期の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり7.0円（うち中間配当3.5円）を実施することを決定しました。
また、内部留保金は、企業価値最大化に向けて財務体質の強化を図りながら、市場における競争力強化や収益力向上に必要な研究開発・新製品開発への投資や設備投資の拡充およびグローバル展開を図るための有効な投資などに使用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月11日 |
116,817 |
3.50 |
|
平成29年６月29日 |
116,811 |
3.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
473 |
431 |
558 |
520 |
328 |
|
最低（円） |
233 |
293 |
275 |
244 |
243 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
279 |
312 |
323 |
328 |
319 |
328 |
|
最低（円） |
258 |
258 |
302 |
302 |
306 |
300 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
― |
妹尾 一宏 |
昭和30年３月28日生 |
|
(注)３ |
60 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常務執行役員) |
研究開発本部長 |
篠原 信一 |
昭和31年12月17日生 |
|
(注)３ |
35 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (上席執行役員) |
ケミトロニクス事業部長 |
高木 克征 |
昭和31年７月18日生 |
|
(注)３ |
30 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (上席執行役員) |
コンポーネント事業部長 |
源島 康広 |
昭和32年５月12日生 |
|
(注)３ |
32 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (執行役員) |
メカトロニクス事業部長 (兼)システム営業部長 (兼)通信事業補佐 |
門脇 賢 |
昭和29年７月23日生 |
|
(注)３ |
21 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (執行役員) |
管理本部長 |
樋口 淳一 |
昭和34年３月27日生 |
|
(注)３ |
13 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (執行役員) |
エレクトロニクス事業部長 |
戸塚 晶一 |
昭和29年８月30日生 |
|
(注)３ |
17 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (執行役員) |
経営企画部長 |
山本 誠司 |
昭和29年６月19日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (執行役員) |
エレクトロニクス事業部副事業部長(兼)営業部長(兼)環境向上推進室長 |
石田 武夫 |
昭和33年４月17日生 |
|
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
― |
佐藤 信人 |
昭和28年８月23日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
― |
大日方 勝彦 |
昭和30年５月21日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
― |
東條 宏史 |
昭和32年１月７日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員） |
― |
髙田 忠美 |
昭和30年２月22日 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
232 |
（注）１．取締役 大日方 勝彦、東條 宏史、髙田 忠美は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐藤 信人、委員 大日方 勝彦、委員 東條 宏史、委員 髙田 忠美
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社では、経営の効率化、意思決定の迅速化及び業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。上記を除く執行役員の状況は、次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
執行役員 |
榎本 富士男 |
経営企画部付(部長)東邦化研工業株式会社代表取締役社長 |
|
執行役員 |
大河原 正之 |
コンポーネント事業部副事業部長(兼)営業技術部長 (兼)オリジン・エレクトリック・アメリカ株式会社代表取締役社長 |
|
執行役員 |
宮内 公平 |
ケミトロニクス事業部副事業部長 (兼)オリジン・イーソン・ペイント株式会社プレジデント |
|
執行役員 |
琴寄 正彦 |
品質統括室長兼本社事業所長 |
|
執行役員 |
篠原 清 |
コンポーネント事業部技術開発部長 (兼)欧利晶精密机械(上海)有限公司董事長 |
|
執行役員 |
寺本 進 |
エレクトロニクス事業部製品開発担当(兼)開発・技術統括 |
|
執行役員 |
望月 治彦 |
ケミトロニクス事業部副事業部長（技術統括）(兼)営業部長 |
|
執行役員 |
副島 賢治 |
吉見工場長(兼)エレクトロニクス事業部吉見業務部長 |
|
執行役員 |
酒井 達郎 |
研究開発本部副本部長(兼)知的財産契約室長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成28年6月29日開催の第115期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものです。
なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。
a.有価証券報告書提出日（平成29年6月29日）現在の取締役会は、業務執行取締役９名及び監査等委員である取締役４名の合計１３名で構成され、毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。
b.有価証券報告書提出日（平成29年6月29日）現在の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに必ず出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。
ロ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。
内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
オリジン電気グループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。
監査等委員及び内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は社長直轄の組織で、専任で３名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。各々の年度監査計画に基づき監査等委員会及び会計監査人との定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。
また監査等委員会につきましては、株主総会において選任され、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、法令の定めに従って、監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役全員が、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに必ず出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査等委員会として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店及び主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地棚卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末及び年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法及び結果等の相当性判断の一助としております。
なお、監査等委員４名のうち、常勤監査等委員である佐藤信人氏は長年にわたり当社監査役として監査業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで、当社経営に対する監督機能の強化とコーポレートガバナンスの更なる充実を期待し選任しております。
社外取締役大日方勝彦氏は、生命保険会社での長年の経験における財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、常勤監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役東條宏史氏は、損害保険会社で財務部門を含む経営全般に対し豊富な経験を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、常勤監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、株式会社ジャパンケアブレーンの非常勤監査役及び損害保険ジャパン日本興亜キャリアビューロー株式会社の非常勤監査役を兼任しておりますが、当社と２社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役髙田忠美氏は、生命保険会社における豊富な経験及び識見を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、大日方勝彦氏、東條宏史氏、髙田忠美氏、と当社との利害関係については特筆すべき事項はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役である３名（大日方勝彦氏、東條宏史氏、髙田忠美氏）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く。） |
123,967 |
108,630 |
15,337 |
8 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
11,118 |
9,810 |
1,308 |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,120 |
3,120 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
33,270 |
30,270 |
3,000 |
5 |
（注）１.当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２.監査等委員に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項ありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会決議によって総額の上限を決定後、職位・職務内容・実績・その他各種要素を総合的に勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤株式保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 3,698,622千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
芙蓉総合リース㈱ |
128,000 |
615,040 |
取引関係の維持強化のため |
|
サンワテクノス㈱ |
498,000 |
354,078 |
取引関係の維持強化のため |
|
大陽日酸㈱ |
291,000 |
310,788 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
120,000 |
306,300 |
取引関係の維持強化のため |
|
大成建設㈱ |
300,000 |
223,200 |
取引関係の維持強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
40,800 |
197,798 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
967,760 |
162,680 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＪＵＫＩ㈱ |
133,600 |
136,539 |
取引関係の維持強化のため |
|
日比谷総合設備㈱ |
85,400 |
134,590 |
取引関係の維持強化のため |
|
丸三証券㈱ |
114,000 |
120,840 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＮＫＳＪホールディングス㈱ |
37,250 |
118,753 |
取引関係の維持強化のため |
|
藤倉化成㈱ |
200,000 |
101,800 |
取引関係の維持強化のため |
|
山洋電気㈱ |
170,000 |
89,250 |
取引関係の維持強化のため |
|
電気興業㈱ |
155,000 |
81,375 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱大和証券グループ本社 |
60,000 |
41,538 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱山梨中央銀行 |
60,000 |
24,780 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
37,000 |
14,859 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,000 |
10,430 |
取引関係の維持強化のため |
|
ニチコン㈱ |
11,500 |
9,016 |
取引関係の維持強化のため |
|
古河機械金属㈱ |
20,000 |
3,320 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＤＩＣ㈱ |
11,000 |
2,959 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱東和銀行 |
24,000 |
2,088 |
取引関係の維持強化のため |
（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
芙蓉総合リース㈱ |
128,000 |
638,720 |
取引関係の維持強化のため |
|
サンワテクノス㈱ |
498,000 |
560,748 |
取引関係の維持強化のため |
|
大陽日酸㈱ |
291,000 |
378,882 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
120,000 |
311,100 |
取引関係の維持強化のため |
|
大成建設㈱ |
300,000 |
243,300 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
967,760 |
197,423 |
取引関係の維持強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
40,800 |
193,881 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＪＵＫＩ㈱ |
133,600 |
175,149 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
37,250 |
151,942 |
取引関係の維持強化のため |
|
山洋電気㈱ |
170,000 |
141,270 |
取引関係の維持強化のため |
|
藤倉化成㈱ |
200,000 |
129,200 |
取引関係の維持強化のため |
|
日比谷総合設備㈱ |
76,400 |
124,684 |
取引関係の維持強化のため |
|
丸三証券㈱ |
114,000 |
104,652 |
取引関係の維持強化のため |
|
電気興業㈱ |
155,000 |
87,420 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱大和証券グループ本社 |
60,000 |
40,674 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱山梨中央銀行 |
60,000 |
29,880 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
37,000 |
22,122 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,000 |
13,994 |
取引関係の維持強化のため |
|
ニチコン㈱ |
11,500 |
11,925 |
取引関係の維持強化のため |
|
ＤＩＣ㈱ |
1,100 |
4,521 |
取引関係の維持強化のため |
|
古河機械金属㈱ |
20,000 |
4,100 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱東和銀行 |
24,000 |
2,832 |
取引関係の維持強化のため |
（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員：南部敏幸（継続監査年数６年）
業務執行社員：鈴木 宏（継続監査年数５年）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名
会計士補 １名
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,200 |
－ |
30,200 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,200 |
－ |
30,200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。