第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

計

100,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

49,267,180

49,267,180

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株であります。（注）２

計

49,267,180

49,267,180

―

―

 

（注）１．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．平成29年４月20日開催の取締役会決議により、平成29年８月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を行い、単元株式数は1,000株から100株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(イ)第１回株式報酬型新株予約権

平成21年８月５日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　459

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

45,900(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成21年９月16日

至  平成51年９月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　　　発行価格　　　933　

　　 資本組入額　  466.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

　

(ロ)第２回株式報酬型新株予約権

平成22年７月13日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

558

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

55,800(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成22年８月７日

至  平成52年８月６日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  665　

     資本組入額　  332.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

　　

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(ハ)第３回株式報酬型新株予約権

平成23年７月13日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　14名

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　577

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

57,700(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年８月５日

至  平成53年８月４日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　　 発行価格　　  721　

　　 資本組入額　  360.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

(二)第４回株式報酬型新株予約権

平成24年８月３日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　849

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

84,900(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年９月13日

至  平成54年９月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

　　 発行価格　　  443　

　　 資本組入額　  221.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

(ホ)第５回株式報酬型新株予約権

平成25年７月９日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　878

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

87,800(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年８月８日

至  平成55年８月７日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  497　

     資本組入額　  248.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

 

(ヘ)第６回株式報酬型新株予約権

平成26年７月10日 取締役会決議

付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　1,108

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

110,800(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年８月８日

至  平成56年８月７日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  527　

     資本組入額　  263.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

(ト)第７回株式報酬型新株予約権

平成27年７月13日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　1,032

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

103,200(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年８月８日

至  平成57年８月７日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  628　

     資本組入額　  314　

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

　　

(チ)第８回株式報酬型新株予約権

平成28年７月11日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　940

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

94,000(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年８月９日

至  平成58年８月８日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  858　

     資本組入額　  429　

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

 

(リ)第９回株式報酬型新株予約権

平成29年７月12日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）

 

事業年度末現在
(平成30年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年５月31日)

新株予約権の数(個)

　983

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

98,300(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年８月９日

至  平成59年８月８日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　  707　

     資本組入額　  353.5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株 予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

 

　(注)  １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とします。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。

    調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 なお、付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。

　　　 ２ 新株予約権の行使の条件

当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、

保有する全ての新株予約権を一度に行使し、１個の新株予約権の一部行使はできません。

        ３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数

株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式１株当たり１円を乗じて得られる金額とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。　　　

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

会社計算規則に基づき算定した額とする。

　　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

　　　　　　　　　

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年４月１日
から
平成27年３月31日

(注)

6,339,267

44,889,951

1,936

6,623

1,936

6,705

平成27年４月１日
から
平成28年３月31日

(注)

554,283

45,444,234

170

6,793

170

6,875

平成28年４月１日
から
平成29年３月31日

(注)

3,822,946

49,267,180

1,172

7,965

1,172

8,047

 

(注)  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

　

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

36

39

134

142

1

4,561

4,913

―

所有株式数
(単元)

―

172,940

10,816

75,185

108,661

1

124,860

492,463

20,880

所有株式数
の割合(％)

―

35.12

2.20

15.27

22.06

0.00

25.35

100.00

―

 

(注)　自己株式461,938株は「個人その他」に4,619単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

4,083

8.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

3,989

8.17

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

1,948

3.99

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

1,552

3.18

大崎電気工業取引先持株会

東京都品川区東五反田２丁目10－２東五反田スクエア

1,489

3.05

九電テクノシステムズ株式会社

福岡県福岡市南区清水４丁目19－18

1,389

2.84

渡辺佳英

東京都港区

1,150

2.35

富国生命保険相互会社　（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）

東京都千代田区内幸町２丁目２－２（東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

1,104

2.26

中部電力株式会社

愛知県名古屋市東区東新町１

1,020

2.09

関西電力株式会社

大阪府大阪市北区中之島３丁目６－16

1,000

2.04

計

－

18,727

38.37

 

(注) 　次の法人の大量保有報告書または変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として平成30年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

　

　     平成30年２月５日付変更報告書（報告義務発生日 平成30年１月29日）

提出者及び共同保有者名

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(％)

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,552

3.15

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,345

4.76

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

320

0.65

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

 83

0.17

エム・ユー投資顧問株式会社

90

0.18

計

4,391

8.91

 

　

     平成30年２月13日付大量保有報告書（報告義務発生日 平成30年２月７日）

提出者

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(％)

ノルウェー銀行

2,474

5.02

 

　　

 

     平成30年２月19日付変更報告書（報告義務発生日 平成30年２月12日）

提出者及び共同保有者名

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(％)

ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社

4,672

9.48

ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ノースアメリカ・コーポレーション

（BNY Mellon Asset Management North America Corporation）

196

0.40

計

4,869

9.88

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

461,900

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

487,844

―

48,784,400

単元未満株式

普通株式

20,880

 

―

１単元（100株）未満の株式（注）

発行済株式総数

49,267,180

―

―

総株主の議決権

―

487,844

―

 

（注）平成29年４月20日開催の取締役会決議により、平成29年８月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を行い、単元株式数は1,000株から100株となっております。
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京都品川区東五反田
２丁目10番２号

461,900

─

461,900

0.93

大崎電気工業株式会社

計

―

461,900

─

461,900

0.93

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

420

0

当期間における取得自己株式

131

0

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

461,938

―

462,069

―

 

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

　　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして位置づけており、株主に対し安定的な配当を継続することを前提として、更に業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、長期的な企業価値の拡大を目指し、競争力強化のための研究開発投資や設備投資の原資とするとともに、今後の事業展開に有効活用し業績の向上に努めてまいります。

　当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当金につきましては一株につき２０円（うち中間配当金１０円）としております。

 

＜資本政策の基本方針＞

　当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本的考えとしております。

　経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する財務政策等の経営の諸施策を実行することを可能とするため、自己株式の取得も検討してまいります。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

１株当たり配当額
(円)

平成29年10月31日

488

10.00

取締役会決議

平成30年６月28日

488

10.00

定時株主総会決議

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第100期

第101期

第102期

第103期

第104期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

682

879

840

1,290

989

最低(円)

435

548

566

699

725

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年
10月

11月

12月

平成30年
１月

２月

３月

最高(円)

924

844

836

879

894

805

最低(円)

819

774

777

802

725

731

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性19名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長
代表取締役

 

渡　辺　佳　英

昭和23年７月31日生

  昭和52年１月

株式会社野村総合研究所入社

　〃 55年７月

当社取締役社長室長

  〃 59年７月

常務取締役営業本部長

  〃 61年１月

常務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長

  〃 61年７月

専務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長

  〃 62年６月

取締役副社長(代表取締役)

  〃 63年11月

取締役社長(代表取締役)

  平成元年１月

東北計器工業株式会社取締役(現任)

  〃 元年３月

九州電機製造株式会社(現九電テクノシステムズ株式会社)取締役(現任)

  〃 ２年４月

大崎エンジニアリング株式会社代表取締役社長

  〃 10年４月

同代表取締役会長

  〃 17年６月

同取締役会長

  〃 19年２月

株式会社エネゲート取締役(現任)

  〃 19年６月

大崎エンジニアリング株式会社取締役名誉会長

  〃 21年１月

当社取締役会長（代表取締役）(現任)
大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長(現任)

  〃 24年３月

SMB United Limited(現OSAKI
 United International Pte.
 Ltd.) 取締役会長（現任）

平成30年
６月から
２年

1,150

取締役社長
代表取締役

 

渡　辺　光　康

昭和30年５月２日生

  昭和58年８月

株式会社野村総合研究所入社

  〃 61年８月

当社入社

  〃 62年６月

埼玉工場長

  〃 63年６月

取締役埼玉工場長

  平成２年６月

取締役電力事業部副事業部長兼埼玉工場長

  〃 ４年６月

取締役システム・機器事業部長兼技術開発本部副本部長

  〃 ６年６月

常務取締役技術開発本部長

  〃 12年５月

大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長

  〃 16年６月

当社専務取締役

  〃 21年１月

取締役副社長(代表取締役)

  〃 24年３月

SMB United Limited(現OSAKI
 United International Pte.
 Ltd.) 取締役兼最高経営責任者（現任）

  〃 26年６月

当社取締役社長(代表取締役)(現任)

平成30年
６月から
２年

310

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役副社長
代表取締役

 

川　端　晴　幸

昭和23年２月１日生

  昭和45年４月

当社入社

  平成４年６月

電力営業第一部長

  〃 12年６月

取締役営業本部電力一部長兼マーケティング室長

  〃 14年５月

取締役営業本部マーケティング室長兼システム・機器部長、特機部担任

  〃 16年６月

常務取締役管理本部長兼総務部長

  〃 17年６月

常務取締役管理本部長

　〃 23年６月

常務取締役営業本部長

　〃 24年６月

専務取締役営業本部長

〃 26年６月

取締役副社長（代表取締役）営業本部長

  〃 26年７月

OSAKI United International Pte. Ltd.取締役（現任）

　〃 28年６月

取締役副社長（代表取締役）（現任）

平成30年
６月から
２年

43

専務取締役

管理本部長

根　本　和　郎

昭和28年10月22日生

  昭和52年４月

当社入社

 平成12年６月

経理部長

  〃 17年６月

総務部長

  〃 18年６月

取締役総務部長兼人事部長

  〃 19年６月

取締役管理本部副本部長兼総務部長兼人事部長

  〃 23年６月

常務取締役管理本部長兼総務部長

  〃 26年６月

常務取締役管理本部長兼経理部長

  〃 30年６月

専務取締役管理本部長（現任）

平成30年
６月から
２年

11

常務取締役

経営戦略

本部長

上　野　隆　一

昭和36年８月20日生

  平成19年４月

株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）主計部ディスクロージャー対応室長

   〃 22年７月

当社入社国際事業部副事業部長

   〃 24年３月

SMB United Limited(現OSAKI
 United International Pte.
 Ltd.) 取締役（現任）

   〃 24年７月

当社理事国際事業部副事業部長

   〃 25年６月

取締役経営戦略本部副本部長

　〃 26年６月

常務取締役経営戦略本部副本部長

〃 30年６月

常務取締役経営戦略本部長（現任）

平成30年
６月から
２年

5

常務取締役

技術開発
本部長

駒　沢　　　聰

昭和30年２月22日生

  昭和53年４月

当社入社

  平成７年７月

岩手研究開発センター長

   〃 12年１月

研究開発センター通信グループマネジャー

   〃 19年６月

研究開発センター長兼通信グループマネジャー

   〃 21年６月

取締役研究開発センター長兼通信グループマネジャー

   〃 22年４月

取締役研究開発センター長

   〃 22年６月

取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長

   〃 24年６月

取締役技術開発本部長

〃 30年６月

常務取締役技術開発本部長(現任)

平成30年
６月から
２年

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

生産本部長

畠　山　淳　実

昭和37年７月21日生

 昭和61年４月

当社入社

 平成21年７月

技術開発本部電子計器設計グループマネジャー

   〃 24年６月

技術開発本部研究開発センター長兼電子計器設計グループマネジャー

   〃 26年６月

取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長

〃 30年６月

取締役生産本部長（現任）

平成30年
６月から
２年

3

取締役

営業本部長

太　田　毅　彦

昭和42年１月27日生

  平成元年４月

当社入社

   〃 20年７月

営業本部電力三部長

　 〃 22年１月

営業本部システム・機器部長

〃 26年６月

取締役営業本部システム・機器部長兼情報通信部長

   〃 28年６月

取締役営業本部副本部長

   〃 29年４月

取締役営業本部副本部長兼新事業推進室長

〃 30年６月

取締役営業本部長（現任）

平成30年
６月から
２年

2

取締役

技術開発本部副本部長
兼研究開発

センター長

阿　部　　純

昭和38年７月14日生

昭和63年４月

三菱電機株式会社入社

平成３年１月

当社入社

〃 20年７月

技術開発本部岩手ソフトウェアセンター長

〃 23年１月

技術開発本部研究開発センター商品グループマネジャー

〃 28年７月

技術開発本部研究開発センター副センター長兼基礎研究グループマネジャー兼商品グループマネジャー

〃 29年10月

技術開発本部研究開発センター副センター長兼システム製品開発グループマネジャー

〃 30年６月

取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長（現任）

平成30年
６月から
２年

―

取締役

管理本部
副本部長
兼人事部長

畠　山　広　行

昭和39年３月15日生

昭和57年４月

当社入社

〃 23年６月

管理本部人事部長

〃 30年６月

取締役管理本部副本部長兼人事部長（現任）

平成30年
６月から
２年

―

取締役

生産本部
副本部長
兼業務部長

徳　本　法　之

昭和42年11月５日生

平成４年４月

当社入社

〃 26年10月

生産本部業務部長

〃 30年６月

取締役生産本部副本部長兼業務部長（現任）

平成30年
６月から
２年

―

取締役

営業本部
副本部長
兼新事業
推進室長

小　野　信　之

昭和47年１月８日生

平成７年４月

東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社

〃 19年10月

日本ファシリティ・ソリューション株式会社出向

 〃 27年５月

当社入社

〃 29年４月

新事業推進室副室長

〃 30年６月

取締役営業本部副本部長兼新事業推進室長(現任)

平成30年
６月から
２年

―

取締役

 

横　井　博　幸

昭和29年８月24日生

昭和53年４月

当社入社

平成14年１月

営業本部電力一部長

 〃 18年６月

営業本部電力三部長

  〃 20年７月

営業本部電力二部長

  〃 21年７月

理事営業本部電力二部長

〃 23年６月

取締役営業本部副本部長兼電力二部長

〃 28年６月

常務取締役営業本部長

〃 30年６月

取締役（現任）、株式会社エネゲート代表取締役副社長（現任）

平成30年
６月から
２年

4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

髙　島　征　二

昭和18年９月14日生

 平成24年６月

株式会社協和エクシオ相談役

 〃 26年６月

当社取締役（現任）

  〃 27年10月

株式会社協和エクシオ名誉顧問（現任）

平成30年
６月から
２年

―

取締役

 

笠　井　伸　啓

昭和32年２月６日生

平成21年１月

ローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社代表取締役社長

 〃 28年６月

当社取締役（現任）

〃 28年10月

フェーズワンジャパン株式会社営業本部長（現任）

平成30年
６月から
２年

―

常勤監査役

 

堀　 長 一 郎

昭和30年４月27日生

  平成18年７月

東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）埼玉支店（安全品質担当）兼安全品質グループマネージャー

 〃 20年７月

東光電気株式会社（現株式会社東光高岳）出向

  〃 23年10月

当社出向営業本部部長

  〃 24年６月

当社取締役営業本部副本部長

  〃 30年６月

常勤監査役(現任)

平成30年
６月から
４年

5

監査役

 

 山　中　利　雄

昭和25年６月20日生

  昭和48年４月

当社入社

平成12年12月

岩手大崎電気株式会社代表取締役社長

 〃 14年11月

大崎データテック株式会社取締役管理部長

 〃 17年６月

当社経理部長

 〃 19年６月

取締役経理部長

 〃 23年６月

取締役管理本部副本部長兼経理部長

 〃 26年６月

監査役（現任）

平成30年
６月から
４年

26

監査役

 

阿　蒜　達　雄

昭和15年12月25日生

  平成13年４月

SMBCコンサルティング株式会社代表取締役会長

 〃 14年６月

当社監査役(現任)

 〃 14年12月

SMBCコンサルティング株式会社代表取締役会長兼社長

 〃 16年５月

財団法人日本タイ協会理事長

 〃 18年５月

同理事

平成27年
６月から
４年

―

監査役

 

山　本　滋　彦

昭和22年８月１日生

  平成19年３月

株式会社ジャフコ経営理事

 〃 20年６月

当社監査役(現任)

平成28年
６月から
４年

―

計

1,572

 

　

(注) １　取締役会長渡辺佳英、取締役社長渡辺光康の両氏は兄弟であります。

２　取締役のうち、髙島征二、笠井伸啓の両氏は社外取締役であります。

３　監査役のうち、阿蒜達雄、山本滋彦の両氏は社外監査役であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念は、「エネルギー・ソリューション分野を中心とし、アクティブに新技術に挑戦することで、新しい価値創造を人間社会に発信し続け、貢献する。」というものであり、当社は、この企業理念のもと、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。

 

② 企業統治の体制の概要等

ａ コーポレート・ガバナンスの体制

当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は４名で構成され、うち２名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。さらに、監査役１名は当社の経理部長として経理経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　また、取締役は15名で構成され、うち２名は独立性のある社外取締役であります。社外取締役は取締役会の一員として経営に参画するため、当社の経営全般についての適切な助言が得られ、取締役会の意思決定機能及び監視機能が強化され、これにより当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
　なお、当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことにともない、同法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ、損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。
　当社は、独立性のある社外監査役を含む監査役制度に加え、独立した社外取締役を含む取締役会の機能が、当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。
　取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。
　また、取締役会の補佐機能として、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、日常の業務執行に関する意思決定ならびに経営課題等に関する審議を行っております。
　コンプライアンス（法令遵守）については、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。また、法律上、会計上の問題に関しては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

 

 

ｂ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。

(イ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。

・当社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。

・経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。

・大崎電気グループは、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。

・大崎電気グループは、大崎電気グループ企業行動憲章に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

・当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社の各部署及び各委員会（コンプライアンス、品質管理、環境保全、ＰＬ、安全保障輸出管理）がリスク管理規程及びリスクマネジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備する。

・経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。

(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。

・当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。

・当社は、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。

・当社及び子会社の日常業務は、それぞれの職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。

(ホ) 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。

・当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。

 

 

(へ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。

(ト) 当社の取締役及び使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人（以上の者から報告を受けた者を含む）が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実または企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。

(チ) 当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。

(リ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。

・当社代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。

　

c 内部統制システムの運用状況の概要

上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。

(イ) コンプライアンスに関する取組状況

・コンプライアンス委員会を年３回開催し、「リスク管理状況」のモニタリングの実施と、「個人情報保護規程」及び「大崎電気グループ企業行動憲章」の改定について審議した。また、「大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブック」を見直し、平成30年４月に第２版を発行した。

・コンプライアンス研修として、役員向けの会社法勉強会、管理職・中堅社員向けの働き方改革（ワークライフバランス、女性活躍推進等）をテーマとした研修会のほか、新入社員向けのコンプライアンス研修会を実施した。

・当社内部監査部門による監査は、当社については５部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を実施した。また、子会社については２社に対して監査を実施した。

・ヘルプライン制度については、平成28年12月から新たに経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、さらに監査役会への報告ラインも明確化している。通報実績としては当社窓口に1件の通報があり適切に対応した。

・「大崎電気グループ企業行動憲章」について、日本経済団体連合会の改定の趣旨を尊重するとともに、グローバル企業グループとして成長していくことを明確化するため平成30年３月に改定した。

(ロ) 損失の危機の管理に関する取組状況

・平成29年３月に、新たな３か年計画となる「リスク対策(全体計画)」を策定。それに基づき、平成28年度の実施結果を検証するとともに今年度のリスク管理計画を作成、平成29年５月の取締役会で報告し、また、平成29年11月の取締役会で中間達成状況を報告した。

 

(ハ) 職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況

・期初に事業計画を策定し、毎月の幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。

・取締役会を年17回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、子会社は取締役会を原則毎月または３か月に１回開催し、職務の効率的運用に努めた。

・経営会議を原則週１回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。

・子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。

・国内子会社は、６月に大崎電気グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社２社は、年２回当社取締役会に業績等の計画、実績及び経営課題等の報告を行った。

(ニ) 監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況

・監査役の職務を補助すべき専任の担当者１名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。

・監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。

・監査役は、当社の取締役会、経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役と年２回会合を持ち、意見交換を実施した。

 

③ 各監査と内部統制部門

監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い各監査役が実施しております。
　監査役は、経営監視機能として、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、常勤の監査役は経営会議に出席し、日常の監査活動を行っております。また、代表取締役とは定期的な会合を設け意見交換を行っております。
　監査役は、各本部（技術開発本部、生産本部、営業本部、管理本部、経営戦略本部）及び当社グループ会社について監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行う監査に随時立ち会い、監査に関する報告・説明を求め、さらに必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。
　なお、監査役会には、監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。
　内部監査については、独立した組織として取締役社長を責任者とする経営監査室を設置し、有資格の監査員２名を配置しております。同室では当社及び子会社の内部監査を計画的に実施し、業務の適正性や効率性、リスク管理の状況を監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてコンプライアンス及びリスク管理の強化・改善策を審議決定しております。
　また、コンプライアンス体制をさらに強化するため、内部通報制度として経営監査室を内部窓口、法律事務所を経営陣から独立した外部窓口とする大崎電気グループヘルプライン制度を導入しております。通報内容は、当該窓口よりコンプライアンス委員会及び監査役会に報告され、適切に対応する体制となっており、さらに、通報状況、当該内容、対応結果等について、遅滞なく取締役会に報告されております。
　会計監査については、監査法人原会計事務所から子会社を含めて四半期毎にレビューまたは監査を受けております。
　上記の監査役監査、内部監査及び会計監査は、情報交換・打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。
　内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス及びリスク管理等を所管し、経理部が財務報告に係る内部統制を所管しております。監査役及び経営監査室は、内部統制部門と取締役会、幹部会や内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）委員会（傘下組織を含む）等の会議を通じて情報・意見交換を行っております。
　また、内部統制部門と会計監査人との関係は、経理部については、会計監査及び財務報告に係る内部統制の監査を通じて経常的に会議や情報交換等を行っており、総務部については、監査後の定例会議のほか、必要に応じ会計監査人との情報交換の場を設けております。

 

 

④ 社外役員

当社では、取締役15名のうち２名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役となっております。社外取締役からは、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。また、社外監査役は社外からのチェック機能を果たしており、当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。
　このため、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらにもとづく高い見識を有している方を社外取締役または社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な助言、監視及び監査が期待できるものと考えております。　

社外取締役は、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席して、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言をし、監視機能を果たしております。また、社外取締役と監査役は適宜会議等を設け、情報・意見交換を実施しております。

社外監査役は、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合で意見の交換を行い、適宜各本部及び当社グループ会社の往査を実施し、監査の充実を図っております。

また、社外監査役は、他の監査役と同様に、会計監査人、経営監査室及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。

なお、当社は、社外役員について、東京証券取引所の独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を別途定め、以下のとおり運用しております。

当社と社外取締役２名または社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他特別の利害関係はありません。
　髙島征二社外取締役は、株式会社協和エクシオの代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任して、現在同社名誉顧問に就任しております。同社は電気通信工事の大手企業であることから、当社が販売する製品を、顧客の指定により同社を通じて顧客に販売するなどして、付随的な少額の売上が発生する場合があります。平成２９年度は、当社連結売上高比２％未満の７百万円の売上が発生しましたが、同氏の独立性に問題の生じる取引内容ではなく、東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
　笠井伸啓社外取締役は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野で高い専門的な知識を有し、現在はフェーズワンジャパン株式会社の業務執行者として勤務しております。同社は当社との取引関係はなく、同氏も属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
　阿蒜達雄社外監査役は、過去（約１９年前）に当社取引銀行である株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）の専務取締役に就任するなど業務執行者として勤務しておりました。平成３０年３月末時点の同行からの借入額は、当社連結総資産比１．３％であり、他行比特に突出しているものではありません。また、同氏は銀行退職後約１９年を経過していること、同氏が当社社外監査役に就任した経緯は当時の当社役員の紹介によるもので、銀行の人事部等を経由したものではないことなどから、東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
　また、山本滋彦社外監査役は、過去（約２０年前）に野村證券株式会社の取締役に就任するなど業務執行者として勤務しておりました。同社グループとは、平成２９年度には企業年金委託、株式業務などの取引が発生しましたが、当社からの支払額は同社グループの連結収益合計比２％未満の支払金額であり、当社は同社グループの主要な取引先には該当せず、同氏を東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
 

 

当社の独立性基準

　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員という。）または社外役員候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ以下の独立性基準の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該者は独立性を有しているものとします。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。

当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。なお、業務執行者とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいい、過去３年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

２．当社の主要な取引先またはその業務執行者。

当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者および直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

３．当社または子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。

所属する者とは過去３年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家または当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
なお、多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間１，０００万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える額（以下、同じ。）をいう。

５．当社から多額の寄付を受けている者または当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者。

６．当社の取締役（社外取締役を除く。）または監査役（社外監査役を除く。）が、他の会社の取締役、監査役、執行役および執行役員を兼務している場合において、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役および執行役員をいい、過去３年間において該当していた者を含む。

７．当社の主要株主。

当該主要株主が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者。なお、主要株主とは、当社総議決権の
１０％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

８．上記の１から７に該当する者および以下のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族。

（１）当社の子会社の業務執行者に現在または過去３年間において該当する者。

（２）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）に、現在または過去３年間において該当する者。

（３）当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に、現在または過去３年間において該当する者。
なお、重要な者とは、業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長クラスの者をいい、団体に所属する者については弁護士、公認会計士を含む。また、上記６の場合は、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）をいう。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。

　


　

 

 

⑤ 役員報酬等

 

ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

取締役（社外取締役を除く）

349

280

69

13

監査役（社外監査役を除く）

39

39

―

2

社外役員

35

35

―

4

計

425

356

69

19

 

(注) １  取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２  上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。

３  ストックオプションは、取締役（ただし、社外取締役を除く）に対し付与した株式報酬型新株予約権に係る当事業年度の費用の額を計上しております。

 

ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額（百万円）

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額（百万円）

基本報酬

ストックオプション

渡辺　佳英

102

取締役

提出会社

82

20

 

 

ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会にてそれぞれの報酬総額の年額限度についての決議を受け、各取締役については取締役会の授権を得た取締役会長及び取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。

 

 

⑥ 株式の保有状況

 

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

30

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

4,816

百万円

 

 

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,283,730

898

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

三菱鉛筆株式会社

145,000

809

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

MS&ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社

137,023

485

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

ニッコンホールディングス株式会社

109,000

258

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社丹青社

208,650

205

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

日東工業株式会社

125,800

193

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

中部電力株式会社

106,872

159

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社東京エネシス

150,000

143

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

関西電力株式会社

100,000

136

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

九州電力株式会社

98,938

117

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

東京電力ホールディングス株式会社

264,967

115

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社テーオーシー

125,000

114

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

乾汽船株式会社

110,000

102

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

鹿島建設株式会社

113,987

82

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

東北電力株式会社

48,325

72

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

10,274

41

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社アーレスティ

24,150

27

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

北陸電力株式会社

10,197

11

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社りそなホールディングス

8,100

4

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

 

（注）１ 当社が保有する特定投資株式は全19銘柄であり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて全銘柄を記載しております。

　　　２ みなし保有株式は保有しておりません。

 

 

（当事業年度）

　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,283,730

894

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

三菱鉛筆株式会社

290,000

695

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

MS&ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社

137,023

459

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

ニッコンホールディングス株式会社

109,000

304

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社丹青社

208,650

271

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

日東工業株式会社

125,800

207

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社東京エネシス

150,000

179

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

中部電力株式会社

106,872

160

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

関西電力株式会社

100,000

136

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

九州電力株式会社

98,938

125

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

鹿島建設株式会社

113,987

112

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

東京電力ホールディングス株式会社

264,967

108

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社テーオーシー

125,000

108

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

乾汽船株式会社

110,000

96

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

東北電力株式会社

48,325

68

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

10,274

45

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社アーレスティ

24,150

22

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

北陸電力株式会社

10,197

9

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

株式会社りそなホールディングス

8,100

4

取引関係の構築、維持、強化のため株式を保有しているものであります。

 

（注）１ 当社が保有する特定投資株式は全19銘柄であり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて全銘柄を記載しております。

　　　２ みなし保有株式は保有しておりません。

 

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(百万円)

当事業年度
(百万円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式以外の株式

148

133

4

―

29

 

 

 

⑦ 会計監査の状況

　当社は、監査法人原会計事務所と監査契約を結び、会計監査を受けております。

　当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　松木良幸、六本木浩嗣

　　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　　　　　　２名
　　　　公認会計士試験合格者　２名

 

⑧ 当社定款における定めの概要

・取締役の員数を15名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするなどのため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、当該損害賠償責任を法令に定める限度において、限定する契約を締結できる旨を定めております。

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

41

―

44

―

連結子会社

8

―

―

―

計

49

―

44

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。