## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,267,180 | 49,267,180 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 49,267,180 | 49,267,180 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(イ)第１回株式報酬型新株予約権

2009年８月５日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 418 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 41,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年９月16日 至 2039年９月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　933 資本組入額　 466.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ロ)第２回株式報酬型新株予約権

2010年７月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 480 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年８月７日 至 2040年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 665 資本組入額　 332.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ハ)第３回株式報酬型新株予約権

2011年７月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　14名
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 500 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年８月５日 至 2041年８月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 721 資本組入額　 360.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(二)第４回株式報酬型新株予約権

2012年８月３日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 708 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年９月13日 至 2042年９月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 443 資本組入額　 221.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ホ)第５回株式報酬型新株予約権

2013年７月９日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 737 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 73,700(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年８月８日 至 2043年８月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 497 資本組入額　 248.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ヘ)第６回株式報酬型新株予約権

2014年７月10日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 918 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 91,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年８月８日 至 2044年８月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 527 資本組入額　 263.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ト)第７回株式報酬型新株予約権

2015年７月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 855 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 85,500(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月８日 至 2045年８月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 628 資本組入額　 314 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(チ)第８回株式報酬型新株予約権

2016年７月11日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 779 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 77,900(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月９日 至 2046年８月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 858 資本組入額　 429 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(リ)第９回株式報酬型新株予約権

2017年７月12日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 828 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 82,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年８月９日 至 2047年８月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 707 資本組入額　 353.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株 予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ヌ)第10回株式報酬型新株予約権

2018年７月10日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,060 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 106,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年８月９日 至 2048年８月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 690 資本組入額　 345 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株 予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とします。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

なお、付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。

２ 新株予約権の行使の条件

当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、

保有する全ての新株予約権を一度に行使し、１個の新株予約権の一部行使はできません。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数

株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式１株当たり１円を乗じて得られる金額とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

会社計算規則に基づき算定した額とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日 から 2016年３月31日 (注) | 554,283 | 45,444,234 | 170 | 6,793 | 170 | 6,875
2016年４月１日 から 2017年３月31日 (注) | 3,822,946 | 49,267,180 | 1,172 | 7,965 | 1,172 | 8,047

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 32 | 123 | 152 | 1 | 3,940 | 4,279 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 162,839 | 5,004 | 73,825 | 128,140 | 2 | 122,656 | 492,466 | 20,580
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.07 | 1.01 | 14.99 | 26.02 | 0.00 | 24.91 | 100.00 | ―

(注)　自己株式346,095株は「個人その他」に3,460単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,769 | 7.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,684 | 7.53
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,986 | 4.06
大崎電気工業取引先持株会 | 東京都品川区東五反田２丁目10－２ 東五反田スクエア | 1,598 | 3.26
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,552 | 3.17
九電テクノシステムズ株式会社 | 福岡県福岡市南区清水４丁目19－18 | 1,389 | 2.84
重田康光 | 東京都港区 | 1,155 | 2.36
渡辺佳英 | 東京都港区 | 1,151 | 2.35
富国生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区内幸町２丁目２－２ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 1,104 | 2.25
中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１ | 1,020 | 2.08
計 | － | 18,412 | 37.63

(注) 　次の法人の大量保有報告書または変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

2018年２月13日付大量保有報告書（報告義務発生日 2018年２月７日）

提出者 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ノルウェー銀行 | 2,474 | 5.02

2018年４月16日付変更報告書（報告義務発生日 2018年４月９日）

提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1,552 | 3.15
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 2,192 | 4.45
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 333 | 0.68
エム・ユー投資顧問株式会社 | 240 | 0.49
計 | 4,318 | 8.76

#### 2019年２月14日付変更報告書（報告義務発生日 2019年２月11日）

提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 | 4,176 | 8.48
メロン・インベストメンツ・コーポレーション （Mellon Investments Corporation） | 134 | 0.27
計 | 4,310 | 8.75

####

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 346,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 489,006 | ―
48,900,600
単元未満株式 |
普通株式 | 20,580
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 49,267,180 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 489,006 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 大崎電気工業株式会社 | 東京都品川区東五反田 ２丁目10番２号 | 346,000 | ─ | 346,000 | 0.70
計 | ― | 346,000 | ─ | 346,000 | 0.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 257 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） （注）1 | 116,100 | 74 | ― | ―
保有自己株式数 | 346,095 | ― | 346,095 | ―

（注）１　その他（新株予約権の権利行使）は、株式報酬型新株予約権の権利行使によるものであります。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして位置付けており、株主の皆様に対し安定的な配当を継続することを前提としつつ、業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、ＤＯＥ（株主資本配当率）2％と、配当性向30％のいずれか高い額を目安に決定します。

また、資本効率向上を目的として、手持ち資金、必要な運転資金、直近の業績や株価、投資案件の有無等を総合的に勘案して、自己株式の取得を継続的に検討します。
また内部留保については、長期的な企業価値の拡大を目指し、競争力強化のための研究開発投資や設備投資の原資とすると共に、Ｍ＆Ａも含めて今後の事業展開に有効活用し、業績の向上に努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年10月31日 取締役会決議 | 489 | 10.00
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 489 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念は、「エネルギー・ソリューション分野を中心とし、アクティブに新技術に挑戦することで、新しい価値創造を人間社会に発信し続け、貢献する。」というものであり、当社は、この企業理念のもと、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。

② 企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は４名で構成され（氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照）、うち２名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。さらに、監査役１名は当社の経理部長として経理経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、取締役は15名で構成され（氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照）、うち２名は独立性のある社外取締役であります。社外取締役は取締役会の一員として経営に参画するため、当社の経営全般についての適切な助言が得られ、取締役会の意思決定機能及び監視機能が強化され、これにより当社の企業価値の向上に資するものと考えております。

なお、当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことにともない、同法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ、損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。

当社は、独立性のある社外監査役を含む監査役制度に加え、独立した社外取締役を含む取締役会の機能が、当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。

取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。

また、取締役会の補佐機能として、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、日常の業務執行に関する意思決定ならびに経営課題等に関する審議を行っております。

さらには、2019年２月13日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

（指名・報酬諮問委員会の概要）

１．構成 | ①取締役ないしは監査役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役から選定する。 ②委員長は独立社外取締役から選定する。
＜提出日現在の構成員の氏名＞ 髙島征二社外取締役（委員長） 笠井伸啓社外取締役 山本滋彦社外監査役 北井久美子社外監査役 渡辺佳英取締役会長 渡辺光康取締役社長 川端晴幸取締役副社長
２．役割 | 以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申する。 ①取締役及び監査役の選解任に関する事項 ②社外役員の独立性基準 ③代表取締役の選定及び解職に関する事項 ④役付取締役の選定及び解職に関する事項 ⑤取締役の報酬制度及び報酬決定の方針 ⑥取締役の個人別の報酬等の内容 ⑦取締役及び監査役の報酬限度額に関する事項 ⑧その他、取締役会が必要と判断した事項

コンプライアンス（法令遵守）については、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。また、法律上、会計上の問題に関しては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。

＜企業統治に関するその他の事項＞

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。

(イ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。

・当社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。

・経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。

・大崎電気グループは、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。

・大崎電気グループは、大崎電気グループ企業行動憲章に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

・当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社の各部署及び各委員会（コンプライアンス、品質管理、環境保全、ＰＬ、安全保障輸出管理）がリスク管理規程及びリスクマネジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備する。

・経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。

(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。

・当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。

・当社は、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。

・当社及び子会社の日常業務は、それぞれの職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。

(ホ) 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。

・当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。

(へ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。

(ト) 当社の取締役及び使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人（以上の者から報告を受けた者を含む）が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実または企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。

(チ) 当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。

(リ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。

・当社代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。

上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。

(イ) コンプライアンスに関する取組状況

・コンプライアンス委員会を年１回開催し、「リスク管理状況」のモニタリングの実施と、ヘルプライン通報事案について審議した。

・コンプライアンス研修として、役員向けの会社法勉強会、新入社員向けの導入研修の他、不祥事予防を意識した管理職向け「不祥事防止と内部通報制度の重要性」研修を実施し、グループ各社への注意喚起を含め、ヘルプライン制度の運用環境整備に取り組んだ。

・当社内部監査部門による監査は、当社については７部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を７部署実施した。また、今年度から年１回の全部署を対象にした書面による自己監査を開始して、監査の実効性の強化を図っている。

・ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、さらに監査役会への報告ラインも明確化している。今年度通報実績としては当社窓口に1件の通報があり適切に対応した。

(ロ) 損失の危機の管理に関する取組状況

・３か年計画（2017～2019年度）となる「リスク対策(全体計画)」に基づき、2017年度の実施結果を検証するとともに今年度のリスク管理計画を作成、2018年11月の取締役会で中間達成状況を報告した。

(ハ) 職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況

・期初に事業計画を策定し、毎月の幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。

・取締役会を年16回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、子会社は取締役会を原則毎月または３か月に１回開催し、職務の効率的運用に努めた。

・経営会議を原則週１回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。

・2019年２月に、委員の過半数を独立社外取締役および独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、ガバナンス強化を図った。

・子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。

・国内子会社は、６月および７月に大崎グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社２社は、年２回当社取締役会に業績等の計画、実績及び経営課題等の報告を行った。

(ニ) 監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況

・ 監査役の職務を補助すべき専任の担当者１名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。

・監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。

・監査役は、当社の取締役会、経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役と年２回会合を持ち、意見交換を実施した。

＜責任限定契約＞

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするなどのため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、当該損害賠償責任を法令に定める限度において、限定する契約を締結できる旨を定めております。

③ 取締役に関する事項

取締役の員数を15名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

④ 株主総会決議に関する事項

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性18名　女性1名　（役員のうち女性の比率5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 渡　辺　佳　英 | 1948年７月31日生 |
1977年１月 | 株式会社野村総合研究所入社
1980年７月 | 当社取締役社長室長
1984年７月 | 常務取締役営業本部長
1986年１月 | 常務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長
1986年７月 | 専務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長
1987年６月 | 取締役副社長(代表取締役)
1988年11月 | 取締役社長(代表取締役)
1989年１月 | 東北計器工業株式会社取締役(現任)
1989年３月 | 九州電機製造株式会社(現九電テクノシステムズ株式会社)取締役(現任)
1990年４月 | 大崎エンジニアリング株式会社代表取締役社長
1998年４月 | 同代表取締役会長
2005年６月 | 同取締役会長
2007年２月 | 株式会社エネゲート取締役(現任)
2007年６月 | 大崎エンジニアリング株式会社取締役名誉会長
2009年１月 | 当社取締役会長（代表取締役）(現任) 大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長
2012年３月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役会長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 1,151
取締役社長 代表取締役 | 渡　辺　光　康 | 1955年５月２日生 |
1983年８月 | 株式会社野村総合研究所入社
1986年８月 | 当社入社
1987年６月 | 埼玉工場長
1988年６月 | 取締役埼玉工場長
1990年６月 | 取締役電力事業部副事業部長兼埼玉工場長
1992年６月 | 取締役システム・機器事業部長兼技術開発本部副本部長
1994年６月 | 常務取締役技術開発本部長
2000年５月 | 大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長
2004年６月 | 当社専務取締役
2009年１月 | 取締役副社長(代表取締役)
2012年３月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役兼最高経営責任者（現任）
2014年６月 | 当社取締役社長(代表取締役)(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 461

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 代表取締役 | 川　端　晴　幸 | 1948年２月１日生 |
1970年４月 | 当社入社
1992年６月 | 電力営業第一部長
2000年６月 | 取締役営業本部電力一部長兼マーケティング室長
2002年５月 | 取締役営業本部マーケティング室長兼システム・機器部長、特機部担任
2004年６月 | 常務取締役管理本部長兼総務部長
2005年６月 | 常務取締役管理本部長
2011年６月 | 常務取締役営業本部長
2012年６月 | 専務取締役営業本部長
2014年６月 | 取締役副社長（代表取締役）営業本部長
2014年７月 | OSAKI United International Pte. Ltd.取締役（現任）
2016年６月 | 取締役副社長（代表取締役）（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 43
専務取締役 管理本部長 | 根　本　和　郎 | 1953年10月22日生 |
1977年４月 | 当社入社
2000年６月 | 経理部長
2005年６月 | 総務部長
2006年６月 | 取締役総務部長兼人事部長
2007年６月 | 取締役管理本部副本部長兼総務部長兼人事部長
2011年６月 | 常務取締役管理本部長兼総務部長
2014年６月 | 常務取締役管理本部長兼経理部長
2018年６月 | 専務取締役管理本部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 11
常務取締役 経営戦略 本部長 | 上　野　隆　一 | 1961年８月20日生 |
2007年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）主計部ディスクロージャー対応室長
2010年７月 | 当社入社国際事業部副事業部長
2012年３月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役（現任）
2012年７月 | 当社理事国際事業部副事業部長
2013年６月 | 取締役経営戦略本部副本部長
2014年６月 | 常務取締役経営戦略本部副本部長
2018年６月 | 常務取締役経営戦略本部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 5
常務取締役 技術開発 本部長 | 駒　沢　　　聰 | 1955年２月22日生 |
1978年４月 | 当社入社
1995年７月 | 岩手研究開発センター長
2000年１月 | 研究開発センター通信グループマネジャー
2007年６月 | 研究開発センター長兼通信グループマネジャー
2009年６月 | 取締役研究開発センター長兼通信グループマネジャー
2010年４月 | 取締役研究開発センター長
2010年６月 | 取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長
2012年６月 | 取締役技術開発本部長
2018年６月 | 常務取締役技術開発本部長(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 生産本部長 | 畠　山　淳　実 | 1962年７月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年７月 | 技術開発本部電子計器設計グループマネジャー
2012年６月 | 技術開発本部研究開発センター長兼電子計器設計グループマネジャー
2014年６月 | 取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長
2018年６月 | 取締役生産本部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 4
取締役 営業本部長 | 太　田　毅　彦 | 1967年１月27日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年７月 | 営業本部電力三部長
2010年１月 | 営業本部システム・機器部長
2014年６月 | 取締役営業本部システム・機器部長兼情報通信部長
2016年６月 | 取締役営業本部副本部長
2017年４月 | 取締役営業本部副本部長兼新事業推進室長
2018年６月 | 取締役営業本部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 2
取締役 技術開発本部副本部長 兼研究開発 センター長 | 阿　部　　純 | 1963年７月14日生 |
1988年４月 | 三菱電機株式会社入社
1991年１月 | 当社入社
2008年７月 | 技術開発本部岩手ソフトウェアセンター長
2011年１月 | 技術開発本部研究開発センター商品グループマネジャー
2016年７月 | 技術開発本部研究開発センター副センター長兼基礎研究グループマネジャー兼商品グループマネジャー
2017年10月 | 技術開発本部研究開発センター副センター長兼システム製品開発グループマネジャー
2018年６月 | 取締役技術開発本部副本部長兼研究開発センター長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 0
取締役 管理本部 副本部長 兼人事部長 | 畠　山　広　行 | 1964年３月15日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 管理本部人事部長
2018年６月 | 取締役管理本部副本部長兼人事部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 1
取締役 生産本部 副本部長 兼業務部長 | 徳　本　法　之 | 1967年11月５日生 |
1992年４月 | 当社入社
2014年10月 | 生産本部業務部長
2018年６月 | 取締役生産本部副本部長兼業務部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 3
取締役 営業本部 副本部長 兼新事業 推進室長 | 小　野　信　之 | 1972年１月８日生 |
1995年４月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社
2007年10月 | 日本ファシリティ・ソリューション株式会社出向
2015年５月 | 当社入社
2017年４月 | 新事業推進室副室長
2018年６月 | 取締役営業本部副本部長兼新事業推進室長(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 0
取締役 | 横　井　博　幸 | 1954年８月24日生 |
1978年４月 | 当社入社
2002年１月 | 営業本部電力一部長
2006年６月 | 営業本部電力三部長
2008年７月 | 営業本部電力二部長
2009年７月 | 理事営業本部電力二部長
2011年６月 | 取締役営業本部副本部長兼電力二部長
2016年６月 | 常務取締役営業本部長
2018年６月 | 取締役（現任）、株式会社エネゲート代表取締役副社長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 髙　島　征　二 | 1943年９月14日生 |
2012年６月 | 株式会社協和エクシオ相談役
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年10月 | 株式会社協和エクシオ名誉顧問（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | ―
取締役 | 笠　井　伸　啓 | 1957年２月６日生 |
2009年１月 | ローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2016年10月 | フェーズワンジャパン株式会社営業本部長（現任）
| 2018年 ６月から ２年 | ―
常勤監査役 | 堀　 長 一 郎 | 1955年４月27日生 |
2006年７月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）埼玉支店（安全品質担当）兼安全品質グループマネージャー
2008年７月 | 東光電気株式会社（現株式会社東光高岳）出向
2011年10月 | 当社出向営業本部部長
2012年６月 | 当社取締役営業本部副本部長
2018年６月 | 常勤監査役(現任)
| 2018年 ６月から ４年 | 25
監査役 | 山　中　利　雄 | 1950年６月20日生 |
1973年４月 | 当社入社
2000年12月 | 岩手大崎電気株式会社代表取締役社長
2002年11月 | 大崎データテック株式会社取締役管理部長
2005年６月 | 当社経理部長
2007年６月 | 取締役経理部長
2011年６月 | 取締役管理本部副本部長兼経理部長
2014年６月 | 監査役（現任）
| 2018年 ６月から ４年 | 26
監査役 | 山　本　滋　彦 | 1947年８月１日生 |
2007年３月 | 株式会社ジャフコ経営理事
2008年６月 | 当社監査役(現任)
| 2016年 ６月から ４年 | ―
監査役 | 北井　久美子 | 1952年10月29日生 |
1976年４月 | 労働省入省
1996年４月 | 同省婦人局婦人政策課長
1999年７月 | 静岡県副知事
2003年８月 | 厚生労働省大臣官房審議官
2005年８月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2006年９月 | 中央労働委員会事務局長
2007年８月 | 厚生労働省退官
2007年８月 | 中央労働災害防止協会専務理事
2011年６月 | 宝ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2012年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2012年10月 | 東京都公安委員会委員（現任）
2014年６月 | 株式会社協和エクシオ社外取締役
2014年６月 | 三井住友建設株式会社社外取締役
2014年７月 | 勝どき法律事務所開設（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 2019年 ６月から ４年 | ―
計 | 1,753

(注) １　取締役会長渡辺佳英、取締役社長渡辺光康の両氏は兄弟であります。

２　取締役のうち、髙島征二、笠井伸啓の両氏は社外取締役であります。

３　監査役のうち、山本滋彦、北井久美子の両氏は社外監査役であります。

② 社外取締役及び社外監査役

当社では、取締役15名のうち２名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役となっております。社外取締役からは、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。また、社外監査役は社外からのチェック機能を果たしており、当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。
このため、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらにもとづく高い見識を有している方を社外取締役または社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な助言、監視及び監査が期待できるものと考えております。

社外取締役は、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席して、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言をし、監視機能を果たしております。また、社外取締役と監査役は適宜会議等を設け、情報・意見交換を実施しております。

社外監査役は、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合で意見の交換を行い、適宜各本部及び当社グループ会社の往査を実施し、監査の充実を図っております。

また、社外監査役は、他の監査役と同様に、会計監査人、経営監査室及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。

なお、当社は、社外役員について、東京証券取引所の独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を別途定め、以下のとおり運用しております。

当社と社外取締役２名または社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他特別の利害関係はありません。
髙島征二社外取締役は、株式会社協和エクシオの代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任して、現在同社名誉顧問に就任しております。同社は電気通信工事の大手企業であることから、当社が販売する製品を、顧客の指定により同社を通じて顧客に販売するなどして、付随的な少額の売上が発生する場合があります。2018年度は、当社連結売上高比２％未満の2百万円の売上が発生しましたが、同氏の独立性に問題の生じる取引内容ではなく、東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
笠井伸啓社外取締役は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野で高い専門的な知識を有し、現在はフェーズワンジャパン株式会社の業務執行者として勤務しております。同社は当社との取引関係はなく、同氏も属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
山本滋彦社外監査役は、過去に野村證券株式会社の取締役に就任するなど業務執行者として勤務しておりましたが、1998年３月に退任しており、同社の意向に影響される立場にはありません。また、同社グループとは、2018年度には企業年金委託、株式業務などの取引が発生しましたが、当社からの支払額は同社グループの連結収益合計比２％未満の支払金額（２百万円）であり、当社は同社グループの主要な取引先には該当せず、同氏を東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

北井久美子社外監査役は、弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い見識と、上場企業の社外取締役や社外監査役としての実績があります。また、同氏に関しては、属性情報として該当する事項もないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定するものです。

当社の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役（以下、社外役員という。）または社外役員候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ以下の独立性基準の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該者は独立性を有しているものとします。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。

当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。なお、業務執行者とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいい、過去３年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

２．当社の主要な取引先またはその業務執行者。

当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者および直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

３．当社または子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。

所属する者とは過去３年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家または当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
なお、多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間１，０００万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える額（以下、同じ。）をいう。

５．当社から多額の寄付を受けている者または当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者。

６．当社の取締役（社外取締役を除く。）または監査役（社外監査役を除く。）が、他の会社の取締役、監査役、執行役および執行役員を兼務している場合において、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役および執行役員をいい、過去３年間において該当していた者を含む。

７．当社の主要株主。

当該主要株主が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者。なお、主要株主とは、当社総議決権の
１０％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

８．上記の１から７に該当する者および以下のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族。

（１）当社の子会社の業務執行者に現在または過去３年間において該当する者。

（２）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）に、現在または過去３年間において該当する者。

（３）当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に、現在または過去３年間において該当する者。

なお、重要な者とは、業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長クラスの者をいい、団体に所属する者については弁護士、公認会計士を含む。また、上記６の場合は、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）をいう。

以　　上

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員及び手続き＞

監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い各監査役が実施しております。

監査役は、経営監視機能として、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、常勤の監査役は経営会議に出席し、日常の監査活動を行っております。また、代表取締役とは定期的な会合を設け意見交換を行っております。

監査役は、各本部等（技術開発本部、生産本部、営業本部、新事業推進室、管理本部、経営戦略本部）及び当社グループ会社について監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行う監査に随時立ち会い、監査に関する報告・説明を求め、さらに必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。

なお、監査役会には、監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。

②内部監査の状況

＜内部監査の組織、人員及び手続き＞
内部監査については、独立した組織として取締役社長を責任者とする経営監査室を設置し、有資格の監査員２名を配置しております。同室では当社及び子会社の内部監査を計画的に実施し、業務の適正性や効率性、リスク管理の状況を監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてコンプライアンス及びリスク管理の強化・改善策を審議決定しております。
また、コンプライアンス体制をさらに強化するため、内部通報制度として経営監査室を内部窓口、法律事務所を経営陣から独立した外部窓口とする大崎電気グループヘルプライン制度を導入しております。通報内容は、当該窓口よりコンプライアンス委員会及び監査役会に報告され、適切に対応する体制となっており、さらに、通報状況、当該内容、対応結果等について、遅滞なく取締役会に報告されております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞
会計監査については、監査法人原会計事務所から子会社を含めて四半期毎にレビューまたは監査を受けております。
上記の監査役監査、内部監査及び会計監査は、情報交換・打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。
内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス及びリスク管理等を所管し、経理部が財務報告に係る内部統制を所管しております。監査役及び経営監査室は、内部統制部門と取締役会、幹部会や内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）委員会（傘下組織を含む）等の会議を通じて情報・意見交換を行っております。
また、内部統制部門と会計監査人との関係は、経理部については、会計監査及び財務報告に係る内部統制の監査を通じて経常的に会議や情報交換等を行っており、総務部については、監査後の定例会議のほか、必要に応じ会計監査人との情報交換の場を設けております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

原会計事務所

ｂ．業務を執行した公認会計士

六本木　浩嗣、大石　正樹

ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士試験合格者　２名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定について、当社及び当社グループの広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査チームの編成、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施計画並びに監査費用等が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績等を踏まえ総合的に判断しております。さらに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、及び必要な専門性を有すること等について確認しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価について、会計監査人から職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査法人のガバナンスの状況等について確認を行ったうえで、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき適正であると評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | ― | 44 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 44 | ―

##### ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当社執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼について、当該事業年度の監査計画の内容及び報酬見積り額等が適正であるか検証を行ったうえで、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等に基づき判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会においてそれぞれの報酬総額の年額限度についての決議を受け、各取締役については取締役会の授権を得た取締役会長及び取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。

なお、その手続きにおいては、2019年２月13日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会（概要は、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞をご参照）を設置して関与させることで、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役15名に対する報酬総額年額限度を３億円以内とする議案が2006年６月29日の定時株主総会において、取締役15名に対する株式報酬型ストックオプションの報酬総額年額限度を１億円以内とする議案が2009年６月26日の定時株主総会において、また、監査役４名に対する報酬総額年額限度を7,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）とする議案が同じく2009年６月26日の定時株主総会において、それぞれ決議されております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション
取締役（社外取締役を除く） | 339 | 266 | 73 | 17
監査役（社外監査役を除く） | 37 | 37 | ― | 3
社外役員 | 37 | 37 | ― | 4
計 | 414 | 341 | 73 | 24

(注) １ 上記の人数には、2018年６月28日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役１名を含んでおります。

２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３ 上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。

４　ストックオプションは、取締役（ただし、社外取締役を除く）に対し付与した株式報酬型新株予約権に係る当事業年度の費用の額を計上しております。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストックオプション
渡辺　佳英 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 83 | 24

###### ④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有する場合は、取引関係の確立・維持・強化、経済的合理性、当社経営方針との整合性等の各事項を総合的に勘案し、保有目的の合理性を検討したうえで、実施しております。

なお、個別銘柄の保有の適否は、取締役会において、経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 805
非上場株式以外の株式 | 19 | 3,860

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 地域社会との関係維持のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,283,730 | 1,283,730 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
706 | 894
三菱鉛筆株式会社 | 290,000 | 290,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
622 | 695
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 137,023 | 137,023 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
461 | 459
ニッコンホールディングス株式会社 | 109,000 | 109,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
285 | 304
日東工業株式会社 | 125,800 | 125,800 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
278 | 207
株式会社丹青社 | 208,650 | 208,650 | 2019年5月の取締役会において協議の結果、投資株式の区分を純投資目的に変更しております。 | 有
272 | 271
東京電力ホールディングス株式会社 | 264,967 | 264,967 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 無
185 | 108
中部電力株式会社 | 106,872 | 106,872 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
184 | 160
関西電力株式会社 | 100,000 | 100,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
163 | 136
株式会社東京エネシス | 150,000 | 150,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
147 | 179
九州電力株式会社 | 98,938 | 98,938 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
129 | 125
乾汽船株式会社 | 110,000 | 110,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
98 | 96
株式会社テーオーシー | 125,000 | 125,000 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
95 | 108
鹿島建設株式会社 | 56,993 | 113,987 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため (注)３ | 有
93 | 112
東北電力株式会社 | 48,325 | 48,325 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
68 | 68
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 10,274 | 10,274 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
39 | 45
株式会社アーレスティ | 24,150 | 24,150 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 有
15 | 22
北陸電力株式会社 | 10,197 | 10,197 | 取引関係を確立、維持、強化することが、企業価値の向上に資するため | 無
8 | 9
株式会社りそなホールディングス | 8,100 | 8,100 | 2019年5月の取締役会において協議の結果、投資株式の区分を純投資目的に変更しております。 | 無
3 | 4

(注)　１　定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性については、取締役会において、個別銘柄毎に経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しており、現状保有する投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　当社の株式の保有の有無は、先方の子会社の持株状況も確認しております。

３　鹿島建設株式会社は当事業年度において株式併合(２株を１株に併合)を実施しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 90 | 2 | 133

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | ― | △13

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

(注)　特定投資株式に分類されている株式会社丹青社と株式会社りそなホールディングスにつきましては、2019年５月の取締役会において協議の結果、純投資目的に変更しております。