第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
144,848,000 |
|
計 |
144,848,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
37,112,000 |
37,112,000 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
37,112,000 |
37,112,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 |
資本準備金残高 |
|
平成18年２月24日 |
900,000 |
37,112,000 |
440 |
3,481 |
439 |
2,969 |
（注） 第三者割当 発行価格 977円 資本組入額 489円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
29 |
34 |
69 |
90 |
5 |
6,485 |
6,712 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
75,341 |
7,019 |
124,516 |
41,908 |
11 |
122,128 |
370,923 |
197 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
20.31 |
1.89 |
33.57 |
11.30 |
0.00 |
32.93 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式716,377株は「個人その他」に7,163単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 716,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 36,376,000 |
363,760 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
37,112,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
363,760 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
三櫻工業株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号 |
716,377 |
- |
716,377 |
1.93 |
|
計 |
－ |
716,377 |
- |
716,377 |
1.93 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年６月24日の定時株主総会において次のとおり決議しております。
|
決議年月日 |
平成26年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）、人数は取締役会において決定する。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
年間上限230,000 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとするなど、新株予約権の行使の条件については取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
なお、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときは、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当または株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．１株当たりの払込金額であり、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90 |
66,750 |
|
当期間における取得自己株式 |
82 |
64,822 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
716,377 |
- |
716,459 |
|
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、「持続的な成長を実現し株主の利益を確保すること」を、重要な経営方針のひとつとして位置づけており、剰余金の配当につきましては、株主への継続的な配当を基本に業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針ならびに業績および今後の事業環境を考慮し、１株当たり24円（うち中間配当12円）といたしました。
内部留保につきましては、企業体質の充実・強化を図るとともに、長期戦略に基づく投資への資金として活用してまいります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月10日 |
437 |
12.0 |
|
平成29年５月23日 |
437 |
12.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
第108期 |
第109期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
714 |
845 |
920 |
900 |
992 |
|
最低（円） |
430 |
585 |
614 |
530 |
510 |
（注） 最高、最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
738 |
760 |
992 |
878 |
900 |
931 |
|
最低（円） |
615 |
656 |
726 |
778 |
815 |
831 |
（注） 最高、最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役会長 代表取締役 |
ＣＥＯ |
竹田 陽三 |
昭和24年２月４日生 |
昭和53年３月 当社入社 昭和56年７月 生産本部開発技術部長 昭和58年６月 取締役 昭和62年６月 常務取締役 平成３年６月 専務取締役 平成７年６月 取締役社長（代表取締役） 平成12年７月 ＣＥＯ至現在 平成17年７月 ＣＯＯ 平成24年５月 取締役会長（代表取締役）至現在 |
(注)５ |
189 |
|
取締役副会長 |
ＡＣＯＯ |
細島 孝 |
昭和23年11月15日生 |
昭和57年７月 当社入社 平成12年６月 取締役 同 年７月 執行役員 平成18年６月 取締役退任 同 年10月 グローバルマーケティング本部（現・グローバル営業本部）付米州事業推進担当 平成19年６月 取締役 同 年９月 グローバルマーケティング部長 平成20年１月 常務執行役員 同 年６月 常務取締役 平成21年６月 専務取締役 同 年７月 専務執行役員 平成22年７月 グローバル事業本部（現・グローバル営業本部）長 平成23年７月 ＥＶＰ 平成24年５月 専務執行役員 同 年５月 DGCC (Defining Goal & Compliance Committee) 委員長 平成25年６月 取締役 同 年７月 執行役員副社長 平成26年11月 執行役員筆頭副社長 平成27年５月 執行役員ＣＥＯ補佐 同 年６月 取締役副会長至現在 平成28年４月 ＡＣＯＯ至現在 |
(注)５ |
28 |
|
取締役副会長 |
ＡＣＥＯ |
篠原 利幸 |
昭和31年11月14日生 |
昭和55年４月 日産自動車株式会社入社 平成12年９月 当社入社 平成13年１月 経営企画調査グループ長 同 年７月 執行役員 平成14年６月 取締役 同 年７月 常務執行役員 平成18年１月 執行役員 平成19年１月 常務執行役員 平成20年６月 常務取締役 同 年７月 専務執行役員 平成21年６月 専務取締役 平成22年６月 取締役副社長（代表取締役） 同 年７月 ＥＶＰ 平成24年２月 三櫻企業管理（上海）有限公司（現・三櫻（中国）投資有限公司）董事長 同 年５月 取締役社長（代表取締役） 同 年５月 ＣＯＯ 平成28年４月 ＡＣＥＯ至現在 平成29年６月 取締役副会長至現在 |
(注)５ |
351 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 代表取締役 |
ＣＯＯ グローバル開発本部長 |
竹田 玄哉 |
昭和53年６月24日生 |
平成20年７月 ノースウェスタン大学博士課程修了 平成21年２月 当社入社 平成24年５月 グローバル開発本部副本部長 同 年５月 研究開発部長 同 年６月 取締役 同 年12月 造管・表面処理技術開発部長 平成26年１月 執行役員 同 年１月 グローバル開発本部長至現在 同 年７月 常務執行役員 平成27年５月 専務執行役員 同 年６月 専務取締役（代表取締役） 平成28年４月 ＣＯＯ至現在 平成28年６月 取締役副社長（代表取締役） 平成29年６月 取締役社長（代表取締役）至現在 |
(注)５ |
410 |
|
取締役 |
執行役員副社長(ＶＣＯＯ) 車輌配管事業グループ長 グローバル製造本部長 |
中本 浩寿 |
昭和35年６月15日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成20年１月 執行役員 平成21年６月 グローバル製造本部副本部長 平成24年２月 常務執行役員 同 年２月 グローバル製造本部長至現在 同 年６月 取締役至現在 同 年10月 安全環境事業部長 平成26年２月 グローバルものづくり改革室長 平成27年５月 専務執行役員 平成28年４月 執行役員副社長（ＶＣＯＯ）至現在 平成29年４月 車輌配管事業グループ長至現在 |
(注)５ |
10 |
|
取締役 |
常務執行役員（ＣＶＰ） 法務・ＣＳＲ部長 |
田村 豊 |
昭和34年２月11日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成18年１月 業務部長 平成22年７月 執行役員 平成23年６月 取締役至現在 平成24年５月 グローバル管理本部長 平成25年７月 常務執行役員（ＣＶＰ）至現在 平成28年５月 総務部長 平成29年４月 法務・ＣＳＲ部長至現在 |
(注)５ |
12 |
|
取締役 |
常務執行役員（ＣＶＰ） 経営企画部長 |
佐々木 宗俊 |
昭和53年２月９日生 |
平成12年４月 当社入社 平成16年９月 フィンドレー大学経営大学院修了（MBA取得） 平成25年４月 当社グローバル営業本部グローバル営業戦略室長 平成27年５月 執行役員 同 年５月 経営企画部長至現在 同 年６月 取締役至現在 平成28年５月 常務執行役員（ＣＶＰ）至現在 |
(注)５ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
常務執行役員（ＣＶＰ） グローバル営業本部長 |
倉持 弘 |
昭和31年６月11日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成23年６月 取締役 平成23年７月 グローバル事業本部副本部長（兼）グローバルＣＳ部長 平成25年４月 グロバール営業本部原価統括部長 平成25年６月 取締役退任 平成27年５月 グローバルものづくり改革室長 平成28年１月 執行役員 平成28年４月 グローバル営業本部長至現在 同 年４月 グローバル調達・物流部長 同 年５月 常務執行役員（ＣＶＰ）至現在 同 年６月 取締役至現在 |
(注)５ |
19 |
|
取締役 |
執行役員（ＶＰ） ＦＩシステム事業部長兼グローバル営業本部副本部長 |
アンソニー・エノモト |
昭和45年８月14日生 |
平成10年８月 当社入社 平成20年２月 グローバル事業本部グローバルマーケティング部FIRグループ長 平成25年２月 グローバル営業本部副本部長至現在 同 年４月 グローバル営業本部グローバルマーケティング部長 同 年６月 取締役至現在 同 年７月 執行役員（ＶＰ）至現在 平成27年５月 ＤＩシステム事業部長（現・ＦＩシステム事業部長）至現在 |
(注)５ |
1 |
|
取締役 |
|
山口 育廣 |
昭和26年11月22日生 |
昭和50年４月 株式会社神戸製鋼所入社 平成16年４月 同社執行役員 平成19年４月 同社常務執行役員 平成21年４月 同社専務執行役員 平成22年４月 同社副社長執行役員 同 年６月 同社代表取締役副社長 平成26年４月 同社取締役副社長 同 年６月 神鋼商事株式会社代表取締役社長至現在 平成27年６月 当社取締役至現在 |
(注)５ |
－ |
|
取締役 |
|
眞鍋 正巳 |
昭和20年１月22日生 |
昭和42年４月 日本電装株式会社（現・株式会社デンソー）入社 平成３年12月 同社点火技術部長 平成８年６月 同社取締役 平成12年６月 同社常務取締役 平成16年６月 京三電機株式会社取締役社長 平成20年６月 同社顧問 平成22年６月 同社退職 平成25年６月 当社監査役 平成26年６月 当社取締役至現在 |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
大塚 弘美 |
昭和30年５月19日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成９年６月 サンオー マニュファクチュアリングCorp.出向 平成13年10月 財務・経理部財務・グループ管理グループ長 平成16年１月 グローバル管理本部グローバル財務管理部財務管理グループ長 平成26年６月 監査役至現在 |
(注)６ |
11 |
|
監査役 (非常勤) |
|
春名 孝昭 |
昭和36年11月14日生 |
昭和60年５月 社団法人神田青色申告会入社 昭和61年３月 同会退社 平成３年５月 税理士登録至現在 平成17年６月 当社監査役至現在 |
(注)７ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 (非常勤) |
|
清水 知彦 |
昭和36年１月13日生 |
平成４年４月 第一東京弁護士会登録至現在 同 年４月 成和共同法律事務所入所
平成９年８月 Winthrop Stimson, Putnam 平成14年２月 清水国際法律事務所所長 平成18年６月 当社監査役至現在 平成26年８月 日本ヘルスケア投資法人監督役員至現在 平成26年10月 株式会社メディアシーク社外取締役至現在 平成29年４月 木村・佐生・奥野法律特許事務所パートナー至現在 |
(注)６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
1,032 |
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。
２．取締役社長竹田玄哉は、取締役会長竹田陽三の長男です。
３．取締役山口育廣及び取締役眞鍋正巳は社外取締役であります。
４．監査役春名孝昭及び監査役清水知彦は社外監査役であります。
５．平成29年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年間
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間
７．平成28年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間
８．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
執行役員（ＶＰ） 松沼 高広、原田 隆一郎、水上 忠義、足立 洋志、阿部 剛、
孕石 信夫、田中 文章、原賀 和幸、ポール・デイビス、大嶋 敏男
なお、平成29年７月１日より新たに以下の体制になる予定であります。
（取締役兼務執行役員）
ＣＥＯ 竹田 陽三
ＣＯＯ 竹田 玄哉
ＡＣＯＯ 細島 孝
執行役員副社長（ＶＣＯＯ） 中本 浩寿
常務執行役員（ＣＶＰ） 田村 豊、佐々木 宗俊、倉持 弘
執行役員（ＶＰ） アンソニー・エノモト
（執行役員）
執行役員（ＶＰ） 松沼 高広、原田 隆一郎、水上 忠義、足立 洋志、阿部 剛、
田中 文章、原賀 和幸、ポール・デイビス、大嶋 敏男
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。
当社は、昭和36年の株式上場時より社外取締役を選任しております。現在の社外取締役は２名であります。社外取締役に対しては、取締役会等において、独立した立場で、その見識や企業経営の視点に基づく意見を出されることが経営の監督に繋がると期待しています。
また、監査役設置会社として、社外監査役の役割の重要性を認識しており、社外監査役には、財務・会計や法律の知見を有する方を選任しております。社内監査役や社内のサポート部門との連携により、監査の実効性が高まることを期待し、現状のガバナンス体制を採用しております。
ロ．業務執行の体制
当社は、取締役の任期を１年とするとともに、任期を１年とする執行役員制度を導入し、経営の効率化、経営責任の明確化を図るための施策を講じております。社外取締役を除く取締役が執行役員を兼務する体制をとっており、経営の意思が業務執行に直接反映できる仕組みにしております。執行役員は、執行役員規程に基づき、代表取締役ならびに取締役会の監督に服します。
取締役、監査役、執行役員が出席する会議を毎月１回定期的に開催しております。
経営組織につきましては、管理、マーケティング、開発、製造の各本部体制を採用しておりましたが、現在、事業部制への移行を順次進めております。経営企画、総務、人事、財務、法務を管轄しておりました旧グローバル管理本部は、経営企画部、総務部、財務経理部、法務・ＣＳＲ部としてそれぞれ独立した組織とし、グローバルでの管理機能およびリスク管理機能の強化に努めています。事業部制への完全移行に向けて、各事業部とコーポレート機能が緊密に連携して業務遂行する組織に改革し、業務の効率性や信頼性を高める施策を展開しております。
また、グローバルでの事業管理については、Ｒ．Ｏ．Ｃ（リージョナル・オペレーション・コミッティ）を設置し、グループ経営状況を的確に把握し、必要に応じて事業に対する支援や施策を展開しています。
②内部統制システム整備の状況
当社は、下記体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じた見直しを行い、その改善を図っております。その項目は下記のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 企業理念に基づき社会的責任への取組を明確にした三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(b) 取締役会は、法令および定款に従い、取締役会への報告基準、付議基準を定め、業務執行を決定する。
(c) 代表取締役は、取締役会の決議事項の業務執行、取締役会および社内規則により委任された事項についての決定並びに業務執行を行う。
(d) 代表取締役、取締役は、職務執行に関し取締役会に報告し相互に監視を行う。
(e) 監査役は、取締役の職務執行に関し社内規則に基づき監査を行う。
(f) 意思決定において、社内スタッフおよび外部専門家の意見聴取を徹底し、判断に関する合理性、適法性を確保する。
(g) 当社および当社グループ各社の役員、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、ITを活用したモニタリングおよび社内法務スタッフおよび外部専門家の意見聴取の徹底を通じてコンプライアンスの浸透を行っている。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会議事録および関連資料
(b) 取締役会議事録および関連資料
(c) その他の重要な会議の議事録および関連資料
(d) 取締役を決定者とする決定書類および関連書類
(e) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会およびその他の重要な会議に、当社および当社グループ会社の代表取締役および各業務担当取締役、執行役員、経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
(b) 当社および当社グループ会社において危機が発生した場合は、全社対策本部および現地対策本部を設置し、相互に連携して対応する。
(c) 諸リスクへの対応については、当社および当社グループ会社の所管部門において規程の制定、教育の実施等の体制整備を推進する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、独立社外取締役とする。
(b) 取締役会において、選任された執行役員が取締役会にて定められた担当職務を遂行する執行役員制度により、経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化がされており、取締役会は経営戦略の決定および取締役並びに執行役員の業務執行の監督を行っている。
(c) 代表取締役および各業務担当取締役・執行役員の業務の執行に関し、取締役会はITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社および当社グループ会社の取締役および使用人等の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために、三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築し、グループ規程類の整備をする。
(b) 代表取締役、取締役、執行役員は、それぞれの職務分掌に従い当該グループ会社の取締役および使用人等の職務の執行状況、経営状況等についてITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行い、当該グループ会社の取締役および使用人等に指導を行う。
(c) 当社グループ会社の取締役および使用人等の業務執行に関し、ITを活用し効率的な業務遂行に取組んでおり、これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、選任または内部監査業務を兼任するスタッフを置くものとする。
(b) 当該使用人は、取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、監査役の指揮命令下に置くものとする。
(c) 当該使用人の人事・異動・評価等については監査役と協議し同意を得たうえで行うものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 代表取締役、取締役、執行役員および使用人は、取締役会等その他重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、以下に定める事項について速やかに監査役に対し報告を行う。
・当社および当社グループの信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
・当社および当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・その他上記に準じる事項
(b) 当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人は、監査役が当社および当社グループの事業および財産の状況に関する報告を求めた場合、または調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告を理由とし不利益な扱いを受けないことを確保する。
チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に掛かる方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役の職務の執行について生ずる費用や債務について年度計画に基づく予算を設定する。
ｂ．監査役会は、監査役会規則、監査基準を定め、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、ITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。
ｃ．監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人に報告を求めるとともに、意見および情報の交換を行う。
リ．反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「三桜グループ行動憲章・行動規範」において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で対応する方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察などの外部専門機関と緊密な連携をとり、毅然とした態度で対応する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として業務監査室を代表取締役の直轄機関として設置しており、内部監査を実施し、問題点の指摘・改善勧告を行っています。
監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針等を決定し、各監査役から監査状況等の報告を受け協議を行っています。各監査役が行っている具体的な監査の方法としては、取締役会および各プロジェクト会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、各事業所、営業所、子会社への往査および社内各部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握などがあげられます。
また、監査役は、会計監査人および業務監査室と定期的に会合を持ち、報告を求めるとともに意見及び情報の交換を行っております。
なお、監査役春名孝昭氏は、税理士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
当事業年度における会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する沼田敦士氏、奥津佳樹氏であり、また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名およびその他４名を主たる構成要員としております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である山口育廣氏は、神鋼商事株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に製品等の取引関係があります。なお、この会社間における取引は定型的なものであります。
また、社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社では、社外取締役には、独立した立場から会社の経営を監督することが期待されていると考えております。当社は、1961年の東京証券取引所上場時においては、すでに社外の取締役を選任しており、早くから社外取締役の有益性を認識しております。
また、社外監査役は、監査の性格から、会社から独立しその任にあたることが必要であり、独立性が確保されていることが必要であると考えております。当社は、社外監査役には、独立性を確保したうえで、企業経営及び会計、法律の知見を持つ方を選任し、任にあたっていただくことが、監査の実効性を高めことになると考えております。当社は、このような基本的な考え方に基づき、社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する判断基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
現在の社外取締役のうち、山口育廣氏は、取引関係のある企業の経営者であります。取引関係があることが、社外取締役としての独立性に影響を与えていることはなく、社外取締役からは、取締役会において、その見識と企業経営の視点に基づき意見を出されております。従いまして、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮しますと、当社の経営の監督という面からその期待される役割を果たされているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、会社から必要な情報は、法務・ＣＳＲ部の担当者から随時伝達する体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が行う職務執行のサポートは、法務・ＣＳＲ部の担当者が担う体制をとっており、必要に応じて監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との連携をサポートしております。
⑥ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
217 |
217 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10 |
10 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）上記のほか、使用人を兼務している取締役に対して支払っている使用人分給与の総額は90百万円であり、その対象となる取締役の員数は５名であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社の業績および各役員の実績を評価し、株主総会でご承認いただいた報酬等の額の範囲内で役員の報酬等の額を決定しております。
なお、当社は、平成25年６月25日開催の第105期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年間３億9,000万円以内（うち社外取締役4,000万円以内）、監査役の報酬等の額を年額7,500万円以内と決議しております。
また、平成26年６月24日開催の第106期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬額として、年額１億5,000万円の範囲でストック・オプションとして新株予約権を発行することができる旨を決議しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 9,220百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
1,031,132 |
3,182 |
取引関係等の維持、発展 |
|
スズキ㈱ |
547,500 |
1,649 |
取引関係等の維持、発展 |
|
富士重工業㈱ |
219,142 |
871 |
取引関係等の維持、発展 |
|
トヨタ自動車㈱ |
83,457 |
497 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
999,164 |
386 |
取引関係等の維持、発展 |
|
三菱鉛筆㈱ |
75,000 |
362 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱タチエス |
152,000 |
250 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
286,700 |
150 |
取引関係等の維持、発展 |
|
パナソニック㈱ |
62,085 |
64 |
取引関係等の維持、発展 |
|
神鋼商事㈱ |
128,586 |
26 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日産車体㈱ |
20,000 |
23 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日新製鋼㈱ |
15,900 |
21 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日産自動車㈱ |
16,382 |
17 |
取引関係等の維持、発展 |
|
住友理工㈱ |
15,587 |
15 |
取引関係等の維持、発展 |
|
タカタ㈱ |
100 |
0.04 |
取引関係等の維持、発展 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
1,035,326 |
3,469 |
取引関係等の維持、発展 |
|
スズキ㈱ |
547,500 |
2,531 |
取引関係等の維持、発展 |
|
富士重工業㈱ |
221,640 |
905 |
取引関係等の維持、発展 |
|
トヨタ自動車㈱ |
83,457 |
504 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
1,169,021 |
520 |
取引関係等の維持、発展 |
|
三菱鉛筆㈱ |
75,000 |
419 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱タチエス |
152,000 |
337 |
取引関係等の維持、発展 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
286,700 |
201 |
取引関係等の維持、発展 |
|
パナソニック㈱ |
62,085 |
78 |
取引関係等の維持、発展 |
|
神鋼商事㈱ |
12,858 |
31 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日産車体㈱ |
20,000 |
20 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日新製鋼㈱ |
15,900 |
23 |
取引関係等の維持、発展 |
|
日産自動車㈱ |
16,382 |
18 |
取引関係等の維持、発展 |
|
住友理工㈱ |
16,307 |
18 |
取引関係等の維持、発展 |
|
タカタ㈱ |
100 |
0.05 |
取引関係等の維持、発展 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の概要
当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、定款および会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の原低額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
37 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
37 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるサンオー アメリカ インコーポレーテッド、ガイガー オートモーティブ GmbHほか２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬38百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるサンオー アメリカ インコーポレーテッド、ガイガー オートモーティブ GmbHほか２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬45百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。