第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
144,848,000 |
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計 |
144,848,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2020年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2020年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 |
資本準備金残高 |
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2006年２月24日 |
900,000 |
37,112,000 |
440 |
3,481 |
439 |
2,969 |
（注） 第三者割当 発行価格 977円 資本組入額 489円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注） 自己株式716,933株は「個人その他」に7,169単元および「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) |
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計 |
－ |
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（注） １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務にかかる株式数であります。
２．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2020年４月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社の5社で、2,390千株（持株比率6.57％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を活用した株式報酬制度の導入について、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会において決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社の普通株式（以下、「会社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度においては、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会終結の時から2023年６月開催予定の第115期定時株主総会終結の時までの約３年間の間に在任する取締役に対して会社株式が交付されます。なお、取締役が会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、執行役員（取締役を兼務する者を除きます。以下も同様です。）および幹部社員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。
② 役員に取得させる予定の株式の総数
未定（注）
（注）取締役については、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会において、本制度における会社株式１株を１ポイントとする付与ポイント総数の上限を95,000ポイントとし、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が本信託に拠出する金銭の上限を95百万円と決議しております。
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役、執行役員および幹部社員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
180 |
149,482 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
716,933 |
－ |
716,933 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、「持続的な成長を実現し株主の利益を確保すること」を、重要な経営方針のひとつとして位置づけており、剰余金の配当につきましては、株主への継続的な配当を基本に業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針ならびに業績および今後の事業環境を考慮し、１株当たり17円（うち中間配当7.50円）といたしました。
内部留保につきましては、企業体質の充実・強化を図るとともに、長期戦略に基づく投資への資金として活用してまいります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ものづくり企業として、製品の提供とグローバルな事業活動を通じて、ステークホルダーの「安全と安心」、「環境保全」のために力を尽くし、長期的な企業価値向上と社会に対する責任を果たしていくことを理念としております。
株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して透明性の高い効率的な経営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、執行機能として、経営会議を設置しております。
取締役会は、竹田陽三、竹田玄哉、田村 豊、佐々木宗俊、森地高文、浪江一公、金子素久および入山章栄の８名（うち４名は社外取締役）で構成されており、取締役社長竹田玄哉を議長として監査役の出席のもと原則として毎月１回開催し、業務執行の状況の報告のほか、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は、大塚弘美、春名孝昭および清水知彦の３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、常勤監査役大塚弘美を議長として、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行うとともに、取締役会の意思決定の過程および取締役の職務の状況を監査しております。
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を実施しております。有限責任監査法人トーマツは、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たにＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
当社は、迅速な業務執行による経営の効率化と経営責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役と執行役員から構成される経営会議を必要に応じて開催し、投資計画、新事業開発、リスク状況の把握等の経営全般に関する意思決定を行っております。また、取締役会に付議すべき経営上の重要な事項については、取締役会での活発な議論と意思決定の形成に資するために経営会議において事前審議を行っております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会および監査役会の構成を踏まえ、経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制により、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、下記体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じた見直しを行い、その改善を図っております。その項目は下記のとおりであります。
ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業理念に基づき社会的責任への取組を明確にした三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(2) 取締役会は、法令および定款に従い、取締役会への報告基準、付議基準を定め、業務執行を決定する。
(3) 代表取締役は、取締役会の決議事項の業務執行、取締役会および社内規則により委任された事項についての決定ならびに業務執行を行う。
(4) 代表取締役、取締役は、職務執行に関し取締役会に報告し相互に監視を行う。
(5) 監査役は、取締役の職務執行に関し社内規則に基づき監査を行う。
(6) 意思決定において、社内スタッフおよび外部専門家の意見聴取を徹底し、判断に関する合理性、適法性を確保する。
(7) 当社および当社グループ各社の役員、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、ITを活用したモニタリングおよび社内法務スタッフおよび外部専門家の意見聴取の徹底を通じてコンプライアンスの浸透を行っている。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 株主総会議事録および関連資料
(2) 取締役会議事録および関連資料
(3) その他の重要な会議の議事録および関連資料
(4) 取締役を決定者とする決定書類および関連書類
(5) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会およびその他の重要な会議に、当社および当社グループ会社の代表取締役および各業務担当取締役、執行役員、経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
(2) 当社および当社グループ会社において危機が発生した場合は、全社対策本部および現地対策本部を設置し、相互に連携して対応する。
(3) 諸リスクへの対応については、当社および当社グループ会社の所管部門において規程の制定、教育の実施等の体制整備を推進する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、独立社外取締役とする。
(2) 取締役会において、選任された執行役員が取締役会にて定められた担当職務を遂行する執行役員制度により、経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化がされており、取締役会は経営戦略の決定および取締役ならびに執行役員の業務執行の監督を行っている。
(3) 代表取締役および各業務担当取締役・執行役員の業務の執行に関し、取締役会はITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社および当社グループ会社の取締役および使用人等の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために、三桜グループ行動憲章・行動規範および諸規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築し、グループ規程類の整備をする。
(2) 代表取締役、取締役、執行役員は、それぞれの職務分掌に従い当該グループ会社の取締役および使用人等の職務の執行状況、経営状況等についてITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行い、当該グループ会社の取締役および使用人等に指導を行う。
(3) 当社グループ会社の取締役および使用人等の業務執行に関し、ITを活用し効率的な業務遂行に取組んでおり、これらの仕組みは、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、選任または内部監査業務を兼任するスタッフを置くものとする。
(2) 当該使用人は、取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、監査役の指揮命令下に置くものとする。
(3) 当該使用人の人事・異動・評価等については監査役と協議し同意を得たうえで行うものとする。
ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 代表取締役、取締役、執行役員および使用人は、取締役会等その他重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、以下に定める事項について速やかに監査役に対し報告を行う。
・当社および当社グループの信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
・当社および当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
・その他上記に準じる事項
(2) 当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人は、監査役が当社および当社グループの事業および財産の状況に関する報告を求めた場合、または調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(3) 監査役に報告を行った者が、当該報告を理由とし不利益な扱いを受けないことを確保する。
ｈ．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に掛かる方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の職務の執行について生ずる費用や債務について年度計画に基づく予算を設定する。
(2) 監査役会は、監査役会規則、監査基準を定め、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、ITを活用して迅速、かつ、効率的なレビューを行う。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人に報告を求めるとともに、意見および情報の交換を行う。
ｉ．反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「三桜グループ行動憲章・行動規範」において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で対応する方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察などの外部専門機関と緊密な連携をとり、毅然とした態度で対応する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、定款および会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 代表取締役 ＣＥＯ |
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1978年３月 当社入社 1981年７月 生産本部開発技術部長 1983年６月 取締役 1987年６月 常務取締役 1991年６月 専務取締役 1995年６月 取締役社長（代表取締役） 2000年７月 ＣＥＯ至現在 2005年７月 ＣＯＯ 2012年５月 取締役会長（代表取締役）至現在 |
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取締役社長 代表取締役 ＣＯＯ グローバル開発本部長 |
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2008年７月 ノースウェスタン大学博士課程修了 2009年２月 当社入社 2012年５月 グローバル開発本部副本部長 2012年５月 研究開発部長 2012年６月 取締役 2014年１月 執行役員 2014年１月 グローバル開発本部長至現在 2014年７月 常務執行役員 2015年５月 専務執行役員 2015年６月 専務取締役（代表取締役） 2016年４月 ＣＯＯ至現在 2016年６月 取締役副社長（代表取締役） 2017年６月 取締役社長（代表取締役）至現在 |
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取締役 常務執行役員（ＣＶＰ） 法務・ＣＳＲ部長 |
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1981年４月 当社入社 2006年１月 業務部長 2010年７月 執行役員 2011年６月 取締役至現在 2012年５月 グローバル管理本部長 2013年７月 常務執行役員（ＣＶＰ）至現在 2016年５月 総務部長 2017年４月 法務・ＣＳＲ部長至現在 |
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取締役 常務執行役員（ＣＶＰ） ＣＦＯ（兼）財務本部長 |
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2000年４月 当社入社 2004年９月 フィンドレー大学経営大学院修了（MBA取得） 2013年４月 当社グローバル営業本部グローバル営業戦略室長 2015年５月 執行役員 2015年５月 経営企画部長 2015年６月 取締役至現在 2016年５月 常務執行役員（ＣＶＰ）至現在 2019年４月 経営企画本部長 2020年５月 ＣＦＯ（兼）財務本部長至現在 |
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1981年４月 株式会社神戸製鋼入社 2011年４月 同社執行役員 2013年４月 同社常務執行役員 2015年４月 同社専務執行役員 2017年６月 神鋼商事株式会社代表取締役社長至現在 2019年６月 社外取締役至現在 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1979年４月 日製産業株式会社入社 1981年４月 松下電器貿易株式会社入社 1989年７月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社入社 1999年３月 株式会社NTTデータ経営研究所入社 1999年４月 株式会社ネットエイジ入社 2000年９月 株式会社フュージョンアンドイノベーション入社 2012年６月 ベクター・コンサルティング株式会社代表取締役社長至現在 2013年４月 日本工業大学大学院技術経営研究科教授至現在 2019年６月 社外取締役至現在 |
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2006年４月 株式会社新生銀行入行 2011年３月 株式会社経営共創基盤入社 2015年10月 株式会社ユニフィニティー社外取締役 2016年６月 株式会社SPOT社外取締役 2018年１月 株式会社SPOT代表取締役社長 2019年４月 株式会社iMed Technologies 代表取締役COO 2019年６月 社外取締役至現在 2020年４月 株式会社iMed Technologies 共同創業者取締役COO至現在 |
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1998年４月 株式会社三菱総合研究所入社 2008年９月 ニューヨーク州立大学バッファロー校 Assistant Professor 2013年９月 早稲田大学大学院商学研究科ビジネス専攻（現経営管理研究科）准教授 2016年５月 株式会社マクロミル社外取締役至現在 2019年４月 早稲田大学大学院経営管理研究科教授至現在 2019年６月 ロート製薬株式会社社外取締役至現在 2020年６月 社外取締役至現在 |
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1982年４月 当社入社 1997年６月 サンオー マニュファクチュアリングCorp.出向 2001年10月 財務・経理部財務・グループ管理グループ長 2004年１月 グローバル管理本部グローバル財務管理部財務管理グループ長 2014年６月 常勤監査役至現在 |
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1985年５月 社団法人神田青色申告会入社 1986年３月 同会退社 1991年５月 税理士登録至現在 2005年６月 監査役至現在 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1992年４月 第一東京弁護士会登録至現在 1992年４月 成和共同法律事務所入所 1997年８月 Winthrop Stimson, Putnam & Roberts法律事務所勤務 2002年２月 清水国際法律事務所所長 2006年６月 監査役至現在 2014年８月 日本ヘルスケア投資法人監督役員 2014年10月 株式会社メディアシーク社外取締役至現在 2017年４月 木村・佐生・奥野法律特許事務所パートナー 2017年10月 株式会社デリバリーコンサルティング社外監査役 2020年５月 弁護士法人鶯花代表弁護士至現在 |
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計 |
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７．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
ＡＣＯＯ 細島 孝
執行役員副社長（ＶＣＯＯ） 中本 浩寿
執行役員（ＶＰ） アンソニー・エノモト、足立 洋志、阿部 剛、田中 文章
大嶋 敏男、藤野 仁、笠島 美則、寺内 崇、後藤 直哉
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である森地高文は、神鋼商事株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に製品等の取引関係があります。なお、この会社間における取引は、当社の連結売上高の1％に満たない額です。また、同社からみた当社との取引額も、同社連結売上高の1％に満たない額であり、取引関係があることが、社外取締役としての独立性に影響を与えていることはなく、取締役会において、その見識と企業経営の視点に基づき意見を出されております。従いまして、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮しますと、当社の経営の監督という面からその期待される役割を果たされているものと考えております。
また、社外取締役個人および社外監査役個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社では、社外取締役には、独立した立場から会社の経営を監督することが期待されていると考えております。当社は、1961年の東京証券取引所上場時においては、すでに社外の取締役を選任しており、早くから社外取締役の有益性を認識しております。
また、社外監査役は、監査の性格から、会社から独立しその任にあたることが必要であり、独立性が確保されていることが必要であると考えております。当社は、社外監査役には、独立性を確保したうえで、企業経営および会計、法律の知見を持つ方を選任し、任にあたっていただくことが、監査の実効性を高めことになると考えております。当社は、このような基本的な考え方に基づき、社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する判断基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役および社外監査役に対しては、会社から必要な情報は、取締役会室の担当者から随時伝達する体制をとっております。また、社外取締役および社外監査役が行う職務執行のサポートは、取締役会室、法務・ＣＳＲ部および業務監査室の担当者が担う体制をとっており、必要に応じて監査役および会計監査人ならびに内部統制部門との連携をサポートしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人および業務監査室と定期的に会合を持ち、報告を求めるとともに意見および情報の交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成されており、監査方針、監査計画等を決定し、各監査役から監査状況等の報告を受け協議を行っております。各監査役が行っている具体的な監査の方法としては、取締役会および各プロジェクト会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、各事業所、営業所、子会社への往査および社内各部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握などがあげられます。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門と定期的に会合を持ち、報告を求めるとともに意見および情報の交換を行っております。なお監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査計画および監査の方法ならびに結果の相当性等であります。
常勤監査役大塚弘美は、当社経理部門において長年にわたり決算手続きならびに財務諸表等の作成に従事し、財務本部を中心とする各部門の運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動を監査しております。社外監査役春名孝昭は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお監査役会は当事業年度においては８回開催され、各監査役の出席率は全員が100％となっております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として業務監査室（６名、うち内部監査専任２名）を取締役社長の直轄機関として設置しております。
内部監査については、業務監査室が監査役および会計監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査との相互補完的な関係を維持し、監査を実施し、問題点の指摘・改善勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
９年
c．業務を執行した公認会計士
香川 順
奥津 佳樹
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名およびその他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、「会計監査人評価等基準」を定め、会計監査人の選定に関して、その選定基準項目を総合的に検討し評価するとともに、独立性および専門性を有することを確認することにより、会計監査人を適切に選定することとしております。この方針を踏まえ、監査役会は現会計監査人の評価を行い、第112期は再任することが適当であると判断いたしました。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針としては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「会計監査人評価等基準」を定め、その評価基準項目を総合的に検討し評価するとともに、独立性および専門性を有することを確認することで毎期評価を行っております。
g．監査法人の異動
当社は、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議しました。
第112期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） （連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第113期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） （連結・個別） PwC京都監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
１）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
２）異動の年月日
2020年6月22日（第112期定時株主総会開催日）
３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2011年６月24日
４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
５）異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下、現任会計監査人）は、2020年６月22日開催の当社第112期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の現任会計監査人から当社の事業規模が拡大するなか、近年の監査の厳格化に対応するため、今後も十分な監査体制を維持するための人員の確保、報酬水準を総合的に考慮した結果、監査契約を更新しない旨の申し出を受けました。これを契機として、当社としても、今後新たなステージで事業を強化していくなか、従来と異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報の更なる信頼性の向上を図るため複数の監査法人について比較検討いたしました。この結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、品質管理体制、独立性、専門性および当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を勘案の上、高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、PwC京都監査法人が適任であると判断いたしました。
６）上記５)の理由および経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の提出会社の 監査証明業務に基づく追加報酬４百万円が含まれております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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連結子会社 |
63 |
21 |
62 |
14 |
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計 |
63 |
21 |
62 |
14 |
連結子会社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務および税務申告書に関するアドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査報酬に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は各役員の役職および役割等ならびに各役員の担当業務における実績に基づく金銭報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成されています。社外取締役の金銭報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、その役割に基づく金銭報酬のみとしております。
金銭報酬は、2013年６月25日開催の第105期定時株主総会においてご承認いただいた限度額（年額390百万円以内、うち社外取締役については年額40百万円）以内、株式報酬は、2020年６月22日開催の第112期定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（年額95百万円、うち社外取締役については年額15百万円）以内となっております。
取締役会の委任を受けた取締役社長は、任意の諮問機関である報酬諮問委員会に報酬水準の妥当性についての諮問・答申を経て、その答申に基づき株主総会でご承認いただいた報酬等の額の範囲内で決定しております。報酬諮問委員会は、報酬諮問委員会は、社内取締役３名（取締役会長、取締役社長、人事部門担当取締役）で構成されており、全委員の合意により各個人の報酬等の額を算定し、決定しております。
監査役の報酬等は、経営への監督機能を有効に機能させるため、その役割に基づく金銭報酬のみで構成されており、2013年６月25日開催の第105期定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（年額7,500万円）以内で、監査役の協議により決定しております。
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 （ストックオプ ション） |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記のほか、使用人を兼務している取締役に対して支払っている使用人分給与の総額は61百万円であり、その対象となる取締役の員数は５名であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は技術・製造・販売等の領域において長期的な協力関係を構築するため、また事業戦略および事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な視点において企業価値を向上させるために必要と判断する企業の株式を保有しております。
保有している株式について、当社の財務部門は、株式取得目的と現在の取引金額および取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式の有無を検討するとともに、取締役会において中長期的な視点において企業価値の向上に貢献しない等保有の意義が薄れたと考えられる株式については、毎年できる限り速やかに処分・縮減を行っていく方針です。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） （株式数が増加した理由） より一層の関係強化を通じ当社の更 なる発展拡大を図るための株式の追 加取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） （株式数が増加した理由） より一層の関係強化を通じ当社の更 なる発展拡大を図るための株式の追 加取得 |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） |
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（保有目的及び定量的な保有効果） 取引関係等の維持、発展（注） （株式数が増加した理由） より一層の関係強化を通じ当社の更 なる発展拡大を図るための株式の追 加取得 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式の有無を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｅ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。