## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,400,000
計 | 14,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,192,000 | 4,192,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,192,000 | 4,192,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年４月１日 （注） | 4,150,080 | 4,192,000 | － | 2,124,550 | － | 531,587

（注）2013年４月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が4,150,080株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 12 | 59 | 17 | 2 | 1,319 | 1,412 | －
所有株式数（単元） | － | 360 | 192 | 20,690 | 1,770 | 11 | 18,878 | 41,901 | 1,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.9 | 0.5 | 49.4 | 4.2 | 0.0 | 45.0 | 100.0 | －

（注）自己株式988,786株は、「個人その他」に9,887単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
富士化学塗料株式会社 | 東京都目黒区下目黒５丁目－19－15 | 317,000 | 9.90
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 317,000 | 9.90
佐藤商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－１ | 115,000 | 3.59
株式会社立花エレテック | 大阪府大阪市西区西本町１丁目13－25 | 108,500 | 3.38
株式会社きんでん | 大阪府大阪市北区本庄東２丁目３－41 | 100,000 | 3.12
株式会社関電工 | 東京都港区芝浦４丁目８－33 | 100,000 | 3.12
株式会社エム・アイ・ピー | 東京都中央区銀座７丁目14－13 日土地銀座ビル3階 | 99,900 | 3.12
STATE　STREET BANK　AND　TRUST　COMPANY　505224　（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟 | 92,900 | 2.90
新海　秀治 | 愛知県知多郡阿久比町 | 90,500 | 2.82
かわでん従業員持株会 | 山形県南陽市小岩沢225番地 | 82,500 | 2.57
計 | － | 1,423,300 | 44.43

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 988,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,201,400 | 32,014 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,192,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,014 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社かわでん | 山形県南陽市小岩沢225番地 | 988,700 | － | 988,700 | 23.59
計 | － | 988,700 | － | 988,700 | 23.59

（注）「自己株式等」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が86株あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の中に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 988,786 | － | 988,786 | －

（注）　当期間における処理状況の「その他」及び「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つに掲げており、将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を考慮し、かつ安定的な配当を行うことを目標としたうえで、利益に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当として１株当たり40円を実施し、期末配当40円として年間80円を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は80.0％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

また、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するために取得しました自己株式の処分につきましては検討していきたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 128,128 | 40
取締役会決議
2023年６月28日 | 128,128 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針のもとに、企業価値を高めるべく、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めております。この方針のもとに、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、1999年６月より執行役員制度を導入しております。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

イ.会社の機関の内容

・取締役会

取締役会は、当社の業務執行の意思決定を行なうとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会は月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。当社取締役会は、常勤取締役８名（信岡久司、相澤利雄、武田昌宏、神保能郎、小川善之、田代正、河合秀樹、山下孝司）及び社外取締役３名（奥村勇雄、眞鍋嘉利、竹内正樹）の11名で構成されております。

・監査役会

当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役は、常勤監査役１名（長沼正光）及び社外監査役２名（中川隆進、荒木新五）の３名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査法人による監査並びに内部監査室による監査にも随時立会い取締役、執行役員の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。

・経営会議

社長以下常勤取締役をメンバーとし、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び事業計画の審議を行っております。

・製造・販売戦略会議

社長以下常勤取締役、本部長、工場長、支社長をメンバーとし、事業計画の進捗管理及び全社的な意思統一のための審議の場として開催しております。

ロ.情報開示体制

投資家向け情報開示につきましては、情報開示責任者および経営企画室を中心に、迅速かつ正確な情報開示を行う体制の構築に努めました。また、決算情報開示の早期化に努める一方、四半期ごとの決算発表や、自社のホームページによる情報の速やかな開示を通じて、株主各位や投資家の皆様とのタイムリーなコミュニケーションを推進しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、当社の経営環境・内部の状況について深い知見を有する取締役による相互のチェックに加え、幅広い知識や専門性を有した社外取締役並びに監査役によって適切な業務の執行及び監査機能がついているものと考えており、当該企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部管理組織は、営業部門・製造部門と総務・経理等の業務を統括する管理部門とに区分され、相互牽制が働く組織となっております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

社内に社長をトップとする「緊急連絡網」を構築し、昼夜、休日を問わず、緊急事態発生に即座に対応する体制を備えております。

昨今の企業不祥事件発生に鑑み、経営トップが折に触れて役職員に対し、私的面を含めて法令遵守が何より優先することを訴えており、社長直轄の諮問機関である「リスク管理委員会」の分科会として「コンプライアンス分科会」を設置し、コンプライアンス違反に関する問題事案への対応と再発防止策の検証・審議を実施しております。

市場クレームの根絶を目標に「社内クレーム制度」を充実させ、製品不良発生の未然防止に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、有限責任監査法人トーマツに故意又は重大な過失があった場合を除き、有限責任監査法人トーマツの会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする。

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が会社法第423条第１項に基づき損害賠償責任を負う場合において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を当該損害賠償責任の限度とする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約について、保険料は当社が全額負担のうえ、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
信岡　久司 | 13回 | 13回
相澤　利雄 | 13回 | 13回
武田　昌宏 | 13回 | 13回
神保　能郎 | 13回 | 13回
江頭　俊朗 | 13回 | 13回
小川　善之 | 13回 | 13回
河合　秀樹 | 13回 | 12回
田代　　正 | 13回 | 13回
奥村　勇雄 | 13回 | 13回
眞鍋　嘉利 | 13回 | 13回
竹内　正樹 | 13回 | 13回

取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する実行、株主総会の決議に授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | 信岡　久司 | 1955年１月16日生 |
1973．４月 | 当社入社
2001．８月 | 当社執行役員営業本部首都圏支社長
2009．６月 | 当社取締役執行役員営業本部営業開発部長
2012．４月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2013．６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2017．６月 | 当社代表取締役社長
2021．６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 8,100
取締役社長 （代表取締役） | 相澤　利雄 | 1957年１月１日生 |
1980．４月 | 当社入社
2013．４月 | 当社執行役員営業本部首都圏第一支社長
2015．６月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長兼首都圏第一支社長
2017．４月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長
2017．６月 | 当社常務取締役営業本部長
2020．４月 | 当社専務取締役営業本部長
2021．６月 | 当社代表取締役社長
2023．４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| （注）３ | 5,800
取締役 社長室長 | 武田　昌宏 | 1959年７月11日生 |
1983．４月 | 当社入社
2006．７月 | 当社執行役員社長室長兼経営管理本部総務部長
2017．４月 | 当社上席執行役員社長室長兼経営管理本部総務部長
2017．６月 | 当社取締役執行役員社長室長兼経営管理本部副本部長
2019．６月 | 当社取締役常務執行役員社長室長兼経営管理本部副本部長
2020．４月 | 当社常務取締役社長室長兼経営管理本部副本部長
2021．６月 | 当社専務取締役社長室長兼経営企画室長
2023．４月 | 当社専務取締役専務執行役員社長室長
2023．６月 | 当社取締役専務執行役員社長室長（現任）
| （注）３ | 2,600
取締役 経営管理本部長 兼経営管理部長 | 神保　能郎 | 1963年４月５日生 |
1989．10月 | 当社入社
2015．４月 | 当社執行役員経営管理本部経営管理部長
2018．４月 | 当社上席執行役員経営管理本部経営管理部長
2020．４月 | 当社常務執行役員経営管理本部経営管理部長
2021．６月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼経営管理部長
2023．６月 | 当社取締役専務執行役員経営管理本部長兼経営管理部長（現任）
| （注）３ | 2,600
取締役 営業本部長 | 小川　善之 | 1969年５月14日生 |
1992．４月 | 当社入社
2020．４月 | 当社執行役員営業本部関東支社長
2021．４月 | 当社常務執行役員営業本部副本部長
2021．６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2023．６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長（現任）
| （注）３ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 製造本部長 | 田代　正 | 1967年11月22日生 |
1990．４月 | 当社入社
2017．４月 | 当社執行役員製造本部山形工場副工場長兼塗装メッキグループマネジャー
2018．４月 | 当社執行役員ＫＰＳ推進室副室長兼製造本部九州工場長兼塗装メッキグループマネジャー
2021．４月 | 当社常務執行役員製造本部九州工場長兼ＫＰＳ推進室副室長
2021．６月 | 当社取締役常務執行役員製造本部副本部長兼九州工場長兼ＫＰＳ推進室副室長
2022．４月 | 当社取締役常務執行役員製造本部副本部長兼九州工場長
2023．４月 | 当社取締役常務執行役員製造本部長（現任）
| （注）３ | 6,700
取締役 営業本部東北支社長 兼ＣＡＤ開発室担当 | 河合　秀樹 | 1965年11月６日生 |
1988．４月 | 当社入社
2017．４月 | 当社執行役員営業本部東北支社長
2021．４月 | 当社常務執行役員営業本部東北支社長
2021．６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部副本部長兼東北支社長
2023．６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部東北支社長兼ＣＡＤ開発室担当（現任）
| （注）３ | 1,100
取締役 経営企画室長 | 山下　孝司 | 1968年７月25日生 |
1991．４月 | 当社入社
2017．４月 | 当社執行役員内部監査室長
2021．４月 | 当社常務執行役員内部監査室長
2023．４月 | 当社常務執行役員経営企画室長
2023．６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長（現任）
| （注）３ | 7,000
取締役 | 奥村　勇雄 | 1945年２月２日生 |
1967．４月 | 建設省入省
1968．４月 | 会計検査院入庁
1996．３月 | 会計検査院官房審議官退職
1996．４月 | 財団法人社会保険健康事業財団ペアーレ新宿センター長
2005．４月 | 帝京平成大学教授
2012．４月 | 刈谷市入札監視委員会委員長（現任）
2014．４月 | 独立行政法人国際協力機構調達部外部評価委員
2015．６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 眞鍋　嘉利 | 1957年９月27日生 |
1985．９月 | 横河電機株式会社入社
2008．４月 | 同社小峰工場長
2012．４月 | 横河マニュファクチャリング株式会社代表取締役社長
2013．４月 | 横河マニュファクチャリング株式会社代表取締役社長兼横河電機株式会社執行役員生産本部長
2017．６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 竹内　正樹 | 1963年９月17日生 |
1987．４月 | 大和証券株式会社入社
2012．４月 | 同社法人本部事業法人第六部長
2014．４月 | 同社参与事業法人担当
2016．６月 | 同社退社
2016．７月 | 株式会社万房代表取締役
2017．６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 長沼　正光 | 1956年10月22日生 |
1990．８月 | 当社入社
2003．１月 | 当社技術本部品質保証部品質管理東京チームリーダー
2009．７月 | 当社製造本部山形工場品質保証検査グループ品質環境管理チームリーダー
2017．７月 | 当社製造本部品質保証部副部長
2020．６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 1,300
監査役 | 中川　隆進 | 1944年８月２日生 |
1968．４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1998．７月 | 大蔵省退官
2006．６月 | 株式会社トマト銀行取締役社長
2014．６月 | 株式会社トマト銀行取締役会長
2014．６月 | 学校法人東京経済大学理事・評議員
2015．６月 | 株式会社トマト銀行退任
2015．６月 | 株式会社トマト銀行相談役（現任）
2016．６月 | 当社監査役（現任）
2023．６月 | 公益財団法人資本市場振興財団評議員（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 荒木　新五 | 1949年３月17日生 |
1973．４月 | 弁護士登録　第一東京弁護士会
2016．６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 36,100

（注）１．取締役の奥村　勇雄、眞鍋　嘉利、竹内　正樹は、社外取締役であります。

２．監査役の中川　隆進、荒木　新五は、社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役　丸山　秀人は、監査役　長沼　正光の補欠監査役です。また、補欠監査役　千葉　徹は、監査役　中川　隆進、荒木　新五の補欠監査役です。なお、補欠監査役　千葉　徹は、社外監査役の要件を満たしております。

補欠監査役の略歴は下記のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
丸山　秀人 | 1963年10月２日生 |
1990．４月 | 当社入社
2014．４月 | 当社執行役員関西・中部支社長
2018．６月 | 当社執行役員業務管理部長
2018．６月 | 当社補欠監査役（現任)
2021．４月 | 当社常務執行役員営業本部設計部長
2023．４月 | 当社常務執行役員内部監査室長（現任）
| 900
千葉　徹 | 1947年２月８日生 |
1969．４月 | 株式会社日本長期信用銀行 （現　株式会社新生銀行）入行
1993．10月 | 同行広島支店長
1998．６月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2005．６月 | 当社退社
2012．６月 | 佐藤マネージメント事務所副代表（現任）
2017．６月 | 当社補欠監査役（現任）
| 1,500

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

６．当社は、業務執行機能を明確にした運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

社長執行役員 | 社長 | 相澤　利雄
専務執行役員 | 社長室長 | 武田　昌宏
専務執行役員 | 経営管理本部長兼経営管理部長 | 神保　能郎
専務執行役員 | 営業本部長 | 小川　善之
常務執行役員 | 製造本部長 | 田代　正
常務執行役員 | 営業本部東北支社長兼ＣＡＤ開発室担当 | 河合　秀樹
常務執行役員 | 経営企画室長 | 山下　孝司
常務執行役員 | 製造本部副本部長兼九州工場長 | 江頭　俊朗
常務執行役員 | 内部監査室長 | 丸山　秀人
常務執行役員 | 経営管理本部総務部長 | 野邑　秀二
執行役員 | 営業本部エンジニアリング部長 | 淺沼　知明
執行役員 | ＫＰＳ推進室長 | 遠藤　公泰
執行役員 | 製造本部山形工場長 | 皆川　速一
執行役員 | 営業本部営業開発部長 | 中井　康爾
執行役員 | 営業本部首都圏支社長 | 坂本　宏幸
執行役員 | 営業本部関西・中部支社長 | 松成　知之
執行役員 | 営業本部西日本支社長 | 中島　孝敏
執行役員 | 品質保証部長兼品質保証グループマネジャー | 柳　　光

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　奥村 勇雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与していませんが、会計検査院職員、大学教授（財政学・金融論）等、豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を主にコンプライアンス経営に活かしていただきたいためであります。また、当社は奥村 勇雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役　眞鍋 嘉利氏は、大手メーカーの製造部門の経営責任者として、製造分野のみならず企業経営における経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営体制強化に活かしていただきたいためであります。

社外取締役　竹内 正樹氏は、証券会社において培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その経験を当社の経営体制強化に活かしていただきたいためであります。また、当社は竹内 正樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役　中川 隆進氏は、大蔵省、銀行取締役等での知識・経験に基づき経営についての意思決定や代表取締役の業務執行などに対し客観的かつ公正な監査意見をいただきたいためであります。また、当社は中川 隆進氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役　荒木 新五氏は、弁護士としての知識・経験に基づき違法性のチェックを期待するとともに経営についての意思決定や代表取締役の業務執行などに対し客観的かつ公正な監査意見をいただきたためであります。また、当社は荒木 新五氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

当社と社外取締役、社外監査役及びその親族との間に個別に利害関係を有する取引はありません。

社外取締役及び社外監査役は当事業年度において開催された取締役会ならびに監査役会の全てに出席しており、監査役会においては内部監査、監査役監査及び会計監査の計画及び結果の報告等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役においては内部監査の計画・結果及び内部統制システムの構築・運用状況の報告等について、内部監査室及び常勤監査役との情報交換を行い、連携を図ることなどで社外監査役は取締役会において、監視・監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

・監査役監査の組織、人員、及び手続き

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名並びに社外監査役２名であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し取締役、執行役員の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。

・監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長沼　正光 | 13回 | 12回
中川　隆進 | 13回 | 13回
荒木　新五 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用状況等であります。

また、常勤監査役は取締役、内部監査部門その他の従業員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、監査役会への報告を行っております。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続き

当社の内部監査組織は専従スタッフ２名、兼任スタッフ１名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携については随時、相互に情報交換を行い、監査の計画及び結果の報告によって緊密な連携を図っております。

ハ．内部監査の実行性を確保するための取組

内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に都度報告を行っております。これに加え、内部監査の実施状況及び発見された重大な問題点について毎月監査役会へ報告するとともに、３ヶ月に１度取締役会での報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

52年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

氏名
指定有限責任社員　業務執行社員 | 後藤　英俊
指定有限責任社員　業務執行社員 | 福士　直和

なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他８名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することができないと判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査人の独立性、品質管理状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
31,000 | － | 32,000 | －

⑤　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

該当事項はありません。

⑥　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

⑧　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

⑨　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が会計監査人の前事業年度における監査職務遂行状況と監査報酬見積りの算出根拠などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

役員報酬等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年１月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個別の報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

・当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定し、月例の固定報酬である基本報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬（賞与）により構成されております。取締役会の決議により委任を受けた代表取締役が、基本報酬については各取締役の役位及び職責に応じ、また業績連動報酬（賞与）については各取締役（社外取締役を除く）の業績への貢献度等を総合的に勘案し、それぞれ決定しております。その際、固定報酬と業績連動報酬との配分については、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合とする方針をもとに決定しております。

また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額（年額）は、2007年６月28日開催の第86回定時株主総会において240,000千円と決議しております。監査役の報酬限度額（年額）は、2007年６月28日開催の第86回定時株主総会において72,000千円と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 149,775 | 109,200 | 40,575 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 12,225 | 9,000 | 3,225 | － | 1
社外役員 | 29,100 | 24,900 | 4,200 | － | 5

（注）取締役（社外取締役を除く。）には、2023年６月28日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定について代表取締役会長及び代表取締役社長に委任する旨を決議したうえで、その決議に基づき、代表取締役会長　信岡 久司と代表取締役社長　相澤 利雄は、専務取締役及び取締役経営管理本部長との協議を経て決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬（賞与）の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各担当取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が現時点で保有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が配電制御設備事業の専業メーカーとして今後も更に成長を続けていくためには、開発・生産・販売等の過程において様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのために取引先との取引関係等の維持・強化、また地域社会との良好な関係維持のために総合的に判断して政策保有株式として保有しております。

また、保有の意義につきましては定期的に検証を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 1,485
非上場株式以外の株式 | 14 | 390,391

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 678 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 882

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱立花エレテック | 70,080 | 70,080 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 有
139,389 | 115,421
㈱戸上電機製作所 | 37,000 | 37,000 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 有
65,675 | 63,788
住友不動産㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
59,640 | 67,780
佐藤商事㈱ | 26,400 | 26,400 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 有
37,540 | 30,439
㈱フジクラ | 34,000 | 34,000 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
31,892 | 21,250
㈱紀文食品 | 30,000 | 30,000 | 生産効率向上の取組みにおける情報取得及び交流を通じた連携強化のため保有しております。 | 無
29,970 | 34,050
フィデアホールディングス㈱ | 7,700 | 7,700 | 取引金融機関との資金調達の円滑化及び金融機関を通じた取引先との関係強化のため保有しております。 | 無
10,264 | 9,802
第一生命保険ホールディングス㈱ | 2,200 | 2,200 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
5,357 | 5,497
㈱じもとホールディングス | 8,437 | 8,437 | 取引金融機関との資金調達の円滑化及び金融機関を通じた取引先との関係強化のため保有しております。 | 無
3,281 | 5,239
東急建設㈱ | 4,757 | 3,706 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 取引先持株会を通じて株式を取得しております。 | 無
3,211 | 2,490
東北電力㈱ | 3,040 | 3,040 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
2,003 | 2,164
㈱北弘電社 | 800 | 800 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
1,168 | 1,496
㈱イクヨ | 500 | 500 | 生産効率向上の取組みにおける情報取得及び交流を通じた連携強化のため保有しております。 | 無
784 | 657
㈱中電工 | 100 | 100 | 当社の取引先として事業の円滑な推進と関係維持・強化のため保有しております。 | 無
213 | 206

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
イオンモール㈱ | － | 528 | 当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 859
新日本空調㈱ | － | 100 | 当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 192

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個々の政策保有株式の保有意義を精査しており、その結果については当社取締役会において報告を行い保有する合理性について検証を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。