| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  | 2022年６月24日
オムロン株式会社 |
| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 京都事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 佐藤　嘉雄

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 酒井　宏彰

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 池畑　憲二郎

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオムロン株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主持分計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年内閣府令第11号）附則」第3項の規定により米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オムロン株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１．インダストリアルオートメーションビジネスに係る投資に伴うのれんの評価

会社は、長期ビジョン「Value Generation 2020（VG2020）」における戦略投資の一環として、インダストリアルオートメーションビジネス（以下、IAB）において、2015年にDelta Tau Data Systems, Inc.及びAdept Technology, Inc.、2017年にMicroscan Systems, Inc.の株式取得を行い連結子会社とした（以下、これらの取引を「企業結合取引」という。）。これらの連結子会社は、いずれも米国に本拠を構える会社である。

会社は、これらの重要な企業結合取引を通じて、のれんを連結貸借対照表に計上している。

(1) IABに係る投資に伴うのれんの評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

連結財務諸表注記Ⅱ－Ｆに記載のとおり、第85期連結貸借対照表には、主にこれら一連の戦略投資に起因した株式取得時に識別した、IABにおけるのれん37,459百万円が含まれる。

会社は、Financial Accounting Standards Board （以下、FASBという。）会計基準書第350号「無形資産－のれん及びその他」に準拠して、のれんの償却は行わず、少なくとも年に1回及びその帳簿価額が公正価値を上回るような事象の発生または状況の変化が生じた場合に減損テストを実施している。会社は、当該のれんが配分される報告単位を、事業買収によるシナジー効果の享受が期待される検査装置事業を除いたIABとして決定している。減損テストの実施に際しては、当該報告単位の公正価値をディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出し、対応する帳簿価額と比較して評価を行っている。

結果、報告単位の公正価値は帳簿価額を大きく上回っているが、報告単位の設定範囲により、減損テストの結果が異なる可能性があり、当該のれん残高の金額的重要性を鑑みると、報告単位の決定が重要な要因となる。

したがって、当該のれんの減損テストにあたって、特に、報告単位の決定が米国会計基準の準拠性における重要な会計上の判断領域となるため、当監査法人は監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応

経営者により決定された報告単位の妥当性を検討するにあたり実施した監査手続には、以下が含まれる。

・　のれんの減損損失の認識の要否に係る判断に関連する内部統制の有効性を評価した。評価にあたっては、特に報告単位の決定に関する統制に焦点を当てた。

・　会社が決定した報告単位が、FASB会計基準書第350号「無形資産－のれん及びその他」における報告単位の定義を充足しているかを検討するため、IABにおける、組織体制、財務報告体制、事業戦略について質問し、関連する社内報告資料を査閲し、オペレーティングセグメントの一階層下のビジネスであるか、個別の財務情報が利用可能であり、IABカンパニー長が定期的に業績をレビューしているかどうか評価した。

・　加えて、事業買収により期待するシナジー効果を理解し、検査装置事業を除いたIABが、シナジー効果の享受が期待される報告単位に該当するかについての会社の分析資料を査閲した。

２．ヘルスケアビジネスに係る投資に伴うのれんの減損及び関連会社に対する投資の評価

会社は、長期ビジョン「Value Generation 2020（VG2020）」における戦略的投資の一環として、ヘルスケアビジネス（以下、HCB）において、2014年にブラジルのネブライザーメーカーであるNS Industria de Aparelhos Medicos LTDA.（現 Omron Healthcare Brasil Indústria e Comércio de Produtos Médicos LTDA.（以下、OHB））の株式取得を行い連結子会社とした。また、米国を中心に心疾患の診断と治療の支援サービス及び商品を提供するAliveCor, Inc.社の株式取得を2017年から段階的に行い、2020年に持分法適用会社とした。

会社は、これらの投資活動を通じて、連結貸借対照表においてのれんを計上するとともに、持分法によるのれんを含んだ関連会社に対する投資及び貸付金を計上している。

(1) HCBに係る投資に伴うのれんの減損

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

連結財務諸表注記Ⅱ－Ｆに記載のとおり、第85期連結損益計算書においてOHBを取得した際に計上したのれん3,384百万円について減損損失を計上している。

会社は、FASB会計基準書第350号「無形資産－のれん及びその他」に準拠して、のれんの償却は行わず、少なくとも年に1回及びその帳簿価額が公正価値を上回るような事象の発生または状況の変化が生じた場合に減損テストを実施している。会社は、OHBを取得した際に計上したのれんについて、当該のれんが配分される報告単位を、事業買収によるシナジー効果の享受が期待されるHCBの南米地域事業として決定している。当該減損テストの実施に際して、会社は当該報告単位の公正価値をディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出し、対応する帳簿価額と比較して評価を行った結果、減損損失を計上している。

当該OHBののれんが配分される報告単位の公正価値の評価に用いられる将来キャッシュ・フローの見積りには、売上高成長率や利益率の変動を含む将来事業計画、永久成長率及び加重平均資本コストをもとに算定した割引率といった重要な仮定が用いられている。

所在国であるブラジルの経済状況や市場環境が厳しい中で、これらの重要な仮定には不確実性があり、見積りに対して経営者の主観的な判断を伴うことから、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応

経営者が用いた重要な仮定の妥当性を検討するにあたり実施した監査手続には、以下が含まれる。

・　のれんの減損損失の認識の要否に係る判断に関連する内部統制の有効性を評価した。評価にあたっては、減損テストに用いられる将来キャッシュ・フローの見積り、特にその基礎となる将来事業計画の合理性に対する評価に関する統制に焦点を当てた。

・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、重要な評価の仮定である永久成長率及び加重平均資本コストをもとに算定した割引率について、算定方法を理解し、利用可能な外部データと比較することで、合理性を評価した。

・　将来事業計画について、事業計画の作成責任者に、市場規模やマーケットシェアの拡大、利益率の変動について質問するとともに、利用可能な外部データとの比較や過去の実績による趨勢分析を実施した。

・　前年度ののれんの減損テストにおいて使用した将来事業計画とその実績値とを比較し、当期末における経営者による見積の精度を評価した。

(2) 関係会社に対する投資の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

連結財務諸表注記Ⅱ－Ｄに記載のとおり第85期連結貸借対照表に計上されている関連会社に対する投資及び貸付金には、AliveCor, Inc.社に係る投資9,642百万円が含まれており、AliveCor, Inc.社の純資産に対する当社の持分相当額を上回る8,172百万円は、主に持分法適用開始時に識別したのれん相当額によるものである。

FASB会計基準書第323号「投資－持分法及びジョイントベンチャー」では、一時的な下落とは認められない投資の価値の下落について損失を認識することを要求している。会社は、投資の価値の下落が一時的か否かを判断するにあたり、事業計画の進捗状況や事業環境のような定性的要素と、投資先の超過収益力に基づいたディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出された公正価値と帳簿価額との比較のような定量的要素を総合的に勘案している。当該公正価値の評価に用いられる将来キャッシュ・フローの見積りには、売上高成長率や利益率の変動に基づく将来事業計画、永久成長率及び加重平均資本コストをもとに算定した割引率といった重要な仮定が用いられている。

AliveCor, Inc.社 が属する市場は成長途上にあることから、これらの重要な仮定には不確実性があり、当該定性的かつ定量的評価には経営者の主観的な判断を伴うことから、当監査法人は、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応

経営者が用いた重要な仮定の妥当性を含め、投資価値の下落が一時的か否かの判断の妥当性を検討するにあたり実施した手続には、以下が含まれる。

・　投資に対する損失計上要否に係る判断に関連する内部統制の有効性を評価した。

・　事業計画の進捗状況や事業環境など定性的評価に関連する資料を閲覧し、下記定量的な評価と合わせて、判断の合理性を評価した。

・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、重要な評価の仮定である加重平均資本コストをもとに算定した割引率について、算定方法を理解し、利用可能な外部データと比較することで、合理性を評価した。

・　将来事業計画について、HCBの責任部署に、売上種別ごとの市場規模の拡大予測、各事業の成長率、利益率の変動といった重要な仮定について質問するとともに、利用可能な外部データとの比較や趨勢分析を実施することで合理性を評価した。

・　前年度の公正価値の評価において使用した将来事業計画とその実績値を比較し、当期末における経営者による見積の精度を評価した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、オムロン株式会社の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、オムロン株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていない。

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