第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日現在 （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
51,926,194 |
51,926,194 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
51,926,194 |
51,926,194 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成17年4月1日～ 平成18年3月31日 （注） |
1,892 |
51,926 |
893 |
6,761 |
891 |
6,939 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
37 |
49 |
91 |
5 |
4,632 |
4,847 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
6,818 |
1,700 |
11,123 |
8,821 |
11 |
23,372 |
51,845 |
81,194 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.15 |
3.28 |
21.46 |
17.01 |
0.02 |
45.08 |
100 |
－ |
（注）自己株式7,674,947株は「個人その他」に7,674単元、「単元未満株式の状況」に947株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６－１０－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A (東京都千代田区大手町１－９－７) |
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区６－２７－３０) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）上記のほか、当社所有の自己株式7,674千株（17.34%）があります。なお、自己株式7,674千株には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度にかかる信託が保有する当社株式210千株は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 7,674,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 44,171,000 |
44,171 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 81,194 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
51,926,194 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
44,171 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式210,000株（議決権の数210個）が含まれております。なお、当該信託が保有する当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 芝浦メカトロニクス㈱ |
神奈川県横浜市栄区笠間２－５－１ |
7,674,000 |
－ |
7,674,000 |
14.77 |
|
計 |
－ |
7,674,000 |
－ |
7,674,000 |
14.77 |
（注）上記の他、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式210,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社の中長期的な業績と取締役等の報酬との連動性を明確にし、企業価値の増大に貢献することを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、毎年所定の期日です。
②本制度に取得させる予定の株式の総数又は総額
平成29年８月25日付で、当社が金銭信託した73百万円を原資として、本信託が210,000株を取得しております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年12月４日）での決議状況 （取得期間 平成29年12月６日～平成29年12月７日） |
5,452,000 |
2,400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,357,000 |
2,399,936,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
95,000 |
64,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
1.7 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,448 |
1,000,518 |
|
当期間における取得自己株式 |
333 |
143,856 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
210,000 |
73,080,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,674,947 |
－ |
7,675,280 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、信託が保有する当社株式は含めておりません。（当事業年度及び当期間210,000株）
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置づけており、業績に裏付けられた配当を維持していくことを基本方針としています。
その実施につきましては、業績および財務状況等を総合的に勘案し、連結配当性向25％程度を目標としています。
当社は、年２回の配当を行うこととしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、また期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。
当期の配当は、株主の皆様に利益還元を行い、業績に裏付けられた配当を維持していくという基本方針に則り、期末配当８円00銭、年間配当８円00銭とさせていただきます。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月22日 取締役会決議 |
354 |
8.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
第108期 |
第109期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
333 |
384 |
320 |
317 |
528 |
|
最低（円） |
181 |
220 |
170 |
179 |
240 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
490 |
528 |
488 |
484 |
516 |
505 |
|
最低（円） |
391 |
448 |
424 |
454 |
388 |
433 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役
|
社長執行役員 |
藤田 茂樹 |
昭和33年９月17日生 |
昭和57年４月 ㈱東芝入社 平成８年８月 当社入社 平成12年10月 当社ファインメカトロニクス事業部技術部長 平成14年10月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部担当部長 平成18年４月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部長 平成19年４月 当社ファインメカトロニクス事業部長 平成20年６月 当社取締役、ファインメカトロニクス事業部長 平成21年６月 当社常務取締役、ファインメカトロニクス事業部長 平成26年６月 当社代表取締役社長 平成29年６月 当社代表取締役、社長執行役員（現） |
（注）３ |
47 |
|
取締役 |
専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 |
藤野 真人 |
昭和33年５月28日生 |
昭和60年４月 ㈱東芝入社 平成16年10月 同社四日市工場新棟構築推進室長兼フラッシュパートナー製造部長 平成20年６月 同社セミコンダクター社資材部長 平成23年12月 同社セミコンダクター＆ストレージ社調達統括責任者 平成25年６月 当社取締役、技術本部副本部長 平成25年10月 当社取締役、ファインメカトロニクス事業部副事業部長兼技術本部副本部長 平成26年６月 当社常務取締役、ファインメカトロニクス事業部長 平成29年６月 当社取締役、専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長（現） （重要な兼職の状況） 芝浦エレテック㈱代表取締役社長 |
（注）３ |
23 |
|
取締役 |
専務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 |
小川 佳次 |
昭和35年８月27日生 |
昭和60年４月 ㈱東芝入社 平成８年８月 当社入社 平成19年４月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部長 平成22年４月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 平成23年６月 当社取締役、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 平成26年６月 当社常務取締役、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 平成27年４月 当社常務取締役、メカトロニクスシステム事業部長 平成29年６月 当社取締役、常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 平成30年６月 当社取締役、専務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長（現） |
（注）３ |
27 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
常務執行役員、技術本部長 |
樋口 勝敏 |
昭和34年10月５日生 |
昭和59年４月 ㈱東芝入社 平成16年４月 同社生産技術センタープロセス研究センター長 平成23年４月 同社経営監査部グループ（経営監査第五担当）グループ長 平成24年４月 同社技術企画室グループ（企画担当）グループ長 平成26年４月 同社生産技術センター参事兼次世代エネルギー事業開発プロジェクトチーム参事 平成28年４月 当社技術本部副本部長 平成29年６月 当社取締役、執行役員、技術本部長 平成30年６月 当社取締役、常務執行役員、技術本部長（現） |
（注）３ |
17 |
|
取締役 |
執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、経営管理本部長 |
池田 賢一 |
昭和38年２月13日生 |
昭和60年４月 ㈱東芝入社 平成13年５月 同社セミコンダクター社経理部長附 平成18年５月 同社広報室グループ（ＩＲ担当）参事 平成21年５月 同社セミコンダクター社経理部長附 平成24年６月 同社経営監査部グループ（経営監査第四担当）グループ長 平成27年４月 同社電力システム社社長附 平成29年７月 当社経営管理本部副本部長 平成29年10月 当社執行役員、経営管理本部副本部長 平成30年４月 当社執行役員、経営管理本部長 平成30年６月 当社取締役、執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、経営管理本部長（現） |
（注）３ |
10 |
|
取締役 |
|
井奈波 朋子 |
昭和41年７月22日生 |
平成８年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）ひかり総合法律事務所入所 平成14年１月 丹宗山本法律事務所（現インフォテック法律事務所）入所 平成25年６月 聖法律事務所設立 平成25年10月 弁護士登録 平成27年６月 当社社外取締役（現） 平成29年８月 龍村法律事務所入所（現） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
高田 裕一郎 |
昭和29年８月８日生 |
昭和53年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社 平成20年４月 ㈱三井住友銀行常務執行役員 平成21年10月 日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）取締役副社長 平成24年４月 さくら情報システム㈱代表取締役会長（現） 平成28年６月 ㈱東光高岳社外監査役（現） 平成30年６月 当社社外取締役（現） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 （常勤） |
|
大和 康彦 |
昭和36年７月24日生 |
昭和59年４月 ㈱東芝入社 平成８年８月 当社入社 平成13年４月 当社半導体装置事業部営業第二部営業担当担当課長 平成16年７月 当社ボンディング装置事業部営業部長 平成21年４月 当社ボンディング装置事業部副事業部長 平成25年５月 当社ファインメカトロニクス事業部長附兼管理グループ長 平成28年４月 当社仮監査役 平成28年６月 当社監査役(現) |
（注）４ |
12 |
|
監査役 |
|
内田 和政 |
昭和25年10月23日生 |
昭和49年４月 ㈱東芝入社 平成12年６月 同社ディスプレイ・部品材料社経理部長 平成15年６月 同社経営企画部次長兼企業開発部長 平成16年１月 同社ＰＣ＆ネットワーク社経理部長 平成18年12月 ウェスチングハウス・エレクトリック社最高財務責任者 平成22年６月 当社社外監査役 平成24年６月 当社補欠監査役 平成27年８月 当社社外監査役(現) |
（注）４ |
13 |
|
監査役 |
|
松本 裕之 |
昭和31年６月３日生 |
昭和55年４月 ㈱東芝入社 平成15年３月 同社セミコンダクター社資材部長 平成18年４月 東芝セミコンダクタ無錫社社長 平成22年４月 ㈱東芝北九州工場長 平成23年６月 東芝コンポーネンツ㈱代表取締役社長 平成24年10月 豊前東芝エレクトロニクス㈱代表取締役社長 平成28年６月 ㈱ニューフレアテクノロジー社外監査役 平成30年６月 当社社外監査役（現） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
151 |
（注）１．井奈波朋子、高田裕一郎の両氏は、社外取締役であります。
２．内田和政、松本裕之の両氏は、社外監査役であります。
３．平成30年６月22日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．平成28年６月23日選任後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．所有株式数には、芝浦メカトロニクス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
なお、提出日（平成30年６月22日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、平成30年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
神田 醇一 |
昭和21年４月７日生 |
昭和45年４月 ㈱東芝入社 平成５年６月 東芝九州ライフエレクトロニクス㈱取締役総務部長 平成９年11月 ㈱東芝中部支社総務部長 平成11年６月 ㈱テルム取締役総務部長 平成15年６月 東芝セキュリティ㈱代表取締役社長 平成19年６月 当社社外監査役（常勤） 平成21年６月 当社社外監査役（常勤）退任 平成28年６月 当社補欠監査役（現） |
－ |
７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は11名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、常務執行役員 今村圭吾、同 新藤久司、執行役員 荒井隆史、同 山中和行、同 湯山吉雄、同 奥井和彦となっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置付けております。この企業価値増大の実現の担い手かつ実践者である全役員並びに全従業員が「何をすべきか」また「何をしてはいけないのか」を明確に記載し、法律、社会規範、倫理等についてのコンプライアンスやリスクマネジメントの根幹をなす「芝浦グループ行動基準」を作成し、実践しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
②現状の体制の概要
イ．取締役会は７名体制で、その内２名を社外取締役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。月例取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役および執行役員から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役及び監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。
ロ．監査役会は３名体制で、その内２名を社外監査役としております。監査役は緊密に連携し、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。
監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。
ハ．内部統制部門には、社長直属の組織として、「経営監査部」（部員全３名）を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化及びコンプライアンス・企業倫理遵守・浸透のチェック機能を有し、経営上の妥当性の監査を中心に、監査役と協議のうえ経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は社長のみならず、監査役にも報告しております。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しております。
ニ．会計監査人には、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査を実施しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
イ．経営監査部のミッションは、業績を中心とした経営上の妥当性の監査であります。それに対し、遵法を中心とした法令上の監査役による監査及び会計監査人による会計監査が両輪となって監査機能を担っております。また、経営監査部の管理の下に各部門において自主監査を行う体制も構築しております。
監査役と内部統制部門である経営監査部は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、経営監査部長は内部監査の実施状況や監査結果を監査役に報告しております。また、経営監査部長の人事については、監査役との事前協議を行っております。
ロ．監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役附（人員３名）を設置しております。監査役附の処遇、評価に関しては監査役と事前協議するものとし、その独立性を確保しております。
ハ．社外監査役 内田和政氏は、経理・財務部門での長年の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役 井奈波朋子氏は、弁護士としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外取締役 高田裕一郎氏は、他社で代表取締役等の役員を歴任し豊富な経営経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外監査役 内田和政氏は、経理・財務部門での長年の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであること等を勘案し、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外監査役 松本裕之氏は、半導体事業経営に関する豊富な知見や、他社での社外監査役としての経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役または社外監査役を選任する場合、客観的にその経歴等から知り得る当社からの独立性に留意しつつ、役員としての資質、取締役または監査役としての職務を適切に遂行できるだけの資格を備えているかを第一に評価致します。社外取締役または社外監査役を再任する場合はさらに、当社社外取締役または社外監査役としての実績についても評価致します。
また、株主が議決権を行使する際の十分な参考となるよう、当社からの独立性については、法令に従い、株主総会参考書類に可能な限り詳細に記載し、開示するよう心掛けております。
⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は「法令遵守（コンプライアンス）」と「リスク管理体制（リスクマネジメント）」並びに「経営の効率化」を内部統制システムの中核と位置づけております。内部統制システムの強化施策（規程の制定、教育の徹底、監査体制の強化、情報管理等）を継続して実施することで、内部統制システムを磐石なものへと向上させる所存であります。
当社は、「優れた技術・サービスを提供することで、人々の豊かな暮らしの実現に貢献します」との経営理念の下、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し改善に努めます。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 社会規範に沿った業務運営、企業倫理遵守を徹底するために「芝浦グループ行動基準」を定め、当社の取締役はこれを率先して実践するとともに、関係会社の取締役及び当社グループの従業員がこれを遵守するよう監督する。
ｂ 取締役会は、取締役会規則に従い運営され、原則として毎月開催し、当社グループにおける経営上の重要な事項を審議、決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けることで、取締役の職務執行を監督する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な書類（主要会議議事録、決裁書類、契約書、秘密文書及び当該電子記録媒体等）については、社内規程（文書保存規程、秘密情報管理基本規程等）により、適切に保存及び管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの平常時管理を行うとともに、緊急時の管理体制をあらかじめ定め、損害発生の未然防止ならびに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示をはかる。
ｂ 経営監査部長は、監査の方針、計画等に関し監査役と連携し、当社グループの内部監査の実施、各部門及び各関係会社の自主監査を統括することにより、損害発生の未然防止をはかる。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社グループにおける経営上の重要な事項については、取締役会のほか、社長を含む執行役員を兼任する取締役、及び各事業部長、経営企画、営業、技術、生産、経理、総務担当執行役員をメンバーとする経営戦略会議を開催し、経営判断の迅速化と事業運営の効率化をはかる。
ｂ 業務執行の審議、報告機関として予算、営業、生産、開発設計等に係る各種会議を原則として毎月開催する。
ｃ 取締役会を含め決裁権限規程に定める決裁機関にて決定された事項に関しては、組織規程、業務分掌規程、役職者責任権限規程等の定めに従い、各職務、職制において適切に業務執行を行う。
ホ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社グループの全ての従業員が「芝浦グループ行動基準」を遵守するようＣＳＲ（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｏｃｉａｌ Ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ）委員会を設け、企業倫理及び法令遵守の浸透、徹底を組織的、体系的に推進する。
ｂ 法令違反等に関する情報を当社グループの従業員が匿名で相談、通報できる「リスク相談ホットライン」を設置し、問題の早期発見、解決をはかる。また、必要により顧問弁護士への相談も活用する。
ヘ．当社及び関係会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ 「芝浦グループ行動基準」の下、当社グループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、これを達成できるよう、当社グループ全体で取り組む。
ｂ 当社の経営監査部は、関係会社の経営監査を統括する。
ｃ 関係会社の経営執行を監督するため、当社経営幹部の中から関係会社に非常勤取締役を派遣する。
ｄ 経営管理（関係会社から当社への事前承認事項、報告事項）に関しては、国内関係会社運営規程及び海外関係会社運営規程の定めに従い、適切に運用する。
ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役の職務を補助するため、経営監査部、経理部門及び法務部門が支援する。
ｂ 監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ適切な部門から人選し、監査役附を置く。監査役附の処遇、評価に関する事項に関しては監査役と事前協議を行う。
ｃ 当社グループの取締役及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項及び重大な法令等に反する行為等に関し、遅滞なく監査役への報告を行う。
ｄ 監査役は、経営戦略会議等の重要な会議及び委員会に出席することができる。
ｅ 誠実且つ正当な目的で監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いを受けない。
ｆ 監査役の職務の執行について生じる費用の処理等は、毎年予算を設けるとともに、取締役及び従業員の職務の執行について生じる費用の処理等の方法に準じて行う。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役社長は、定期的に監査役との情報交換を行う。
ｂ 監査役は、定期的に会計監査人との情報交換を行う。
ｃ 経理担当部長は、定期的に監査役との情報交換を行う。
ｄ 経営監査部長は、監査役に対し内部監査の結果を報告する。
ｅ 経営監査部長の人事に関しては、監査役との事前協議を行う。
⑥会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
萩森 正彦 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
|
柴 毅 |
||
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 9名
⑦役員報酬等の内容
イ．当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円）
|
対象となる役員の員数（名）
|
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
142 |
101 |
－ |
41 |
－ |
9 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
17 |
15 |
－ |
1 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16 |
16 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．上記報酬等の額には、平成30年６月22日開催の第109期定時株主総会において可決された役員賞与支給額を含んでおります。
２．上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（平成29年度中に支給した賞与を含む。）28百万円を５名に支払っております。
ロ．役員報酬等の算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬は、基本報酬、付加報酬及び信託を用いた株式報酬により構成され、当該期の業績、中期経営計画に対する業績達成度及び財務状況等を総合的に勘案し加算減算のうえ、取締役については取締役会の決議に基づき、また監査役については監査役の協議に基づき、決定しております。
なお、取締役の報酬については、取締役会での審議に先立ち独立社外取締役への事前説明を行い、助言を得た上で取締役会の審議に付すこととしており、決定の客観性・透明性を高めております。
⑧取締役の定数
取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容
当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める当社に対する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役 井奈波朋子、同 高田裕一郎、社外監査役 内田和政、同 松本裕之の各氏と契約を締結しております。
ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重過失のないときに限られます。
⑩取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑪剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の責任において決定することにより、経営責任を明確にした上で、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を行うことを目的とするものであります。
⑫取締役、監査役の責任免除
会社法第426条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を遺憾なく発揮することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 72百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東芝テック㈱ |
1,677 |
1 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
4,320 |
17 |
取引関係等の円滑化のため |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
6,498 |
28 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,761 |
6 |
取引関係等の円滑化のため |
|
東芝プラントシステム㈱ |
1,000 |
1 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命保険㈱ |
6,900 |
13 |
取引関係等の円滑化のため |
|
財形住宅金融㈱ |
3 |
0 |
取引関係等の円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東芝テック㈱ |
1,677 |
1 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
4,320 |
19 |
取引関係等の円滑化のため |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
6,590 |
27 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,761 |
7 |
取引関係等の円滑化のため |
|
東芝プラントシステム㈱ |
1,000 |
2 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命保険㈱ |
6,900 |
13 |
取引関係等の円滑化のため |
|
財形住宅金融㈱ |
3 |
0 |
取引関係等の円滑化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
38 |
－ |
38 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38 |
－ |
38 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、当社の連結子会社である台湾芝浦先進科技股份有限公司、韓国芝浦メカトロニクス株式会社、芝浦機電（上海）有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当する事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。