第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,000,000 |
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計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2018年10月1日 （注） |
△46,733 |
5,192 |
- |
6,761 |
- |
6,939 |
（注） 株式併合(10：1)によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式767,821株は「個人その他」に7,678単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A (東京都港区港南２－１５－１) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６－２７－３０) |
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計 |
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（注）上記のほか、当社所有の自己株式767千株（14.78%）があります。なお、自己株式767千株には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度にかかる信託が保有する当社株式11千株は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式11,473株（議決権の数114個）が含まれております。なお、当該信託が保有する当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）上記の他、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式11,473株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社の中長期的な業績と取締役等の報酬との連動性を明確にし、企業価値の増大に貢献することを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、毎年所定の期日です。
②本制度に取得させる予定の株式の総数又は総額
2017年８月25日付で、当社が金銭信託した73百万円を原資として、本信託が210,000株を取得しております。なお2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度における当該株式は11,473株であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
224 |
778,461 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
767,821 |
－ |
767,821 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、信託が保有する当社株式は含めておりません。（当事業年度及び当期間11,473株）
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置づけており、業績に裏付けられた配当を維持していくことを基本方針としています。
その実施につきましては、業績および財務状況等を総合的に勘案し、連結配当性向25％程度を目標としています。
当社は、年２回の配当を行うこととしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、また期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。
当期の配当は、株主の皆様に利益還元を行い、業績に裏付けられた配当を維持していくという基本方針に則り、期末配当110円00銭、年間配当110円00銭とさせていただきます。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置付けております。この企業価値増大の実現の担い手かつ実践者である全役員並びに全従業員が「何をすべきか」また「何をしてはいけないのか」を明確に記載し、法律、社会規範、倫理等についてのコンプライアンスやリスクマネジメントの根幹をなす「芝浦グループ行動基準」を作成し、実践しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
②現状の体制の概要
イ．取締役会は６名体制で、その内２名を社外取締役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。月例取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役及び執行役員から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役及び監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。
ロ．監査役会は３名体制で、その内２名を社外監査役としております。監査役は緊密に連携し、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。
監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。
ハ．内部統制部門には、社長直属の組織として、「経営監査部」（部員全３名）を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化及びコンプライアンス・企業倫理遵守・浸透のチェック機能を有し、経営上の妥当性の監査を中心に、監査役と協議のうえ経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は社長のみならず、監査役にも報告しております。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しております。
ニ．会計監査人には、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査を実施しております。
ホ．当社では、経営陣幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会は、取締役会の決議により委員に選任された、独立社外取締役 井奈波朋子氏、同 高田裕一郎氏及び代表取締役 藤田茂樹氏の３名で構成され、代表取締役 藤田茂樹氏が委員長及び議長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に関する事項について討議した上、その結果を取締役会に対して答申しております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は「法令遵守（コンプライアンス）」と「リスク管理体制（リスクマネジメント）」並びに「経営の効率化」を内部統制システムの中核と位置づけております。内部統制システムの強化施策（規程の制定、教育の徹底、監査体制の強化、情報管理等）を継続して実施することで、内部統制システムを磐石なものへと向上させる所存であります。
当社は、「優れた技術・サービスを提供することで、人々の豊かな暮らしの実現に貢献します」との経営理念の下、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し改善に努めます。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 社会規範に沿った業務運営、企業倫理遵守を徹底するために「芝浦グループ行動基準」を定め、当社の取締役はこれを率先して実践するとともに、関係会社の取締役及び当社グループの従業員がこれを遵守するよう監督する。
ｂ 取締役会は、取締役会規則に従い運営され、原則として毎月開催し、当社グループにおける経営上の重要な事項を審議、決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けることで、取締役の職務執行を監督する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な書類（主要会議議事録、決裁書類、契約書、秘密文書及び当該電子記録媒体等）については、社内規程（文書保存規程、秘密情報管理基本規程等）により、適切に保存及び管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの平常時管理を行うとともに、緊急時の管理体制をあらかじめ定め、損害発生の未然防止ならびに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示をはかる。
ｂ 経営監査部長は、監査の方針、計画等に関し監査役と連携し、当社グループの内部監査の実施、各部門及び各関係会社の自主監査を統括することにより、損害発生の未然防止をはかる。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社グループにおける経営上の重要な事項については、取締役会のほか、代表取締役、事業部長、経営企画、技術、生産、経理、総務を担当する各部長をメンバーとする経営戦略会議を開催し、経営判断の迅速化と事業運営の効率化をはかる。
ｂ 業務執行の審議、報告機関として予算、営業、生産、開発設計等に係る各種会議を原則として毎月開催する。
ｃ 取締役会を含め決裁権限規程に定める決裁機関にて決定された事項に関しては、組織規程、業務分掌規程、役職者責任権限規程等の定めに従い、各職務、職制において適切に業務執行を行う。
ホ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社グループの全ての従業員が「芝浦グループ行動基準」を遵守するよう、定期的な従業員教育を実施するとともに、ＣＳＲ（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｏｃｉａｌ Ｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ）委員会を設け、企業倫理及び法令遵守の浸透、徹底を組織的、体系的に推進する。
ｂ 法令違反等に関する情報を当社グループの従業員が匿名で相談、通報できる「リスク相談ホットライン」を設置し、問題の早期発見、解決をはかる。また、必要により顧問弁護士への相談も活用する。
ヘ．当社及び関係会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ 「芝浦グループ行動基準」の下、当社グループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、これを達成できるよう、当社グループ全体で取り組む。
ｂ 当社の経営監査部は、関係会社の経営監査を統括する。
ｃ 関係会社の経営執行を監督するため、当社経営幹部の中から関係会社に非常勤取締役を派遣する。
ｄ 経営管理（関係会社から当社への事前承認事項、報告事項）に関しては、国内関係会社運営規程及び海外関係会社運営規程の定めに従い、適切に運用する。
ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役の職務を補助するため、経営監査部、経理部門及び法務部門が支援する。
ｂ 監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ適切な部門から人選し、監査役附を置く。監査役附の処遇、評価に関する事項に関しては監査役と事前協議を行う。
ｃ 当社グループの取締役及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項及び重大な法令等に反する行為等に関し、遅滞なく監査役への報告を行う。
ｄ 監査役は、経営戦略会議等の重要な会議及び委員会に出席することができる。
ｅ 誠実且つ正当な目的で監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いを受けない。
ｆ 監査役の職務の執行について生じる費用の処理等は、毎年予算を設けるとともに、取締役及び従業員の職務の執行について生じる費用の処理等の方法に準じて行う。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 代表取締役は、定期的に監査役との情報交換を行う。
ｂ 監査役は、定期的に会計監査人との情報交換を行う。
ｃ 経理担当部長は、定期的に監査役との情報交換を行う。
ｄ 経営監査部長は、監査役に対し内部監査の結果を報告する。
ｅ 経営監査部長の人事に関しては、監査役との事前協議を行う。
④株式会社の支配に関する基本方針
敵対的買収者への対応につきましては、その買収がステークホルダーの利益になるのか、経営者に敵対的なのか、株主利益を追求しているのかを主に企業価値増大の観点から多角的に検討し、対応にあたっての具体的な方針を、適時適切に株主の皆様に開示致します。
なお、現時点で具体的な防衛策は導入しておりませんが、平時での対応と致しましては、株価向上に向けた取り組み、株主への適切な利益還元、株主の安定化に努めております。
⑤責任限定契約の内容
当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める当社に対する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役 井奈波朋子、同 高田裕一郎、社外監査役 内田和政、同 松本裕之の各氏と契約を締結しております。
ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重過失のないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1982年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2000年10月 当社ファインメカトロニクス事業部技術部長 2002年10月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部担当部長 2006年４月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部長 2007年４月 当社ファインメカトロニクス事業部長 2008年６月 当社取締役、ファインメカトロニクス事業部長 2009年６月 当社常務取締役、ファインメカトロニクス事業部長 2014年６月 当社代表取締役社長 2017年６月 当社代表取締役、社長執行役員（現） |
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取締役 専務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 |
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1985年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2007年４月 当社横浜事業所ウェットプロセス装置部長 2010年４月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2011年６月 当社取締役、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2014年６月 当社常務取締役、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2015年４月 当社常務取締役、メカトロニクスシステム事業部長 2017年６月 当社取締役、常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 2018年６月 当社取締役、専務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長（現） |
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取締役 専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 |
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1985年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2011年４月 当社生産・調達本部副本部長兼メカトロニクスシステム装置統括部長 2014年６月 当社取締役、生産・調達本部長 2015年１月 当社取締役、生産・調達本部長兼ファインメカトロニクス事業部ファインメカトロニクス装置統括部長 2017年６月 当社常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 2020年６月 当社取締役、専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、経営管理本部長 |
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1985年４月 ㈱東芝入社 2001年５月 同社セミコンダクター社経理部長附 2006年５月 同社広報室グループ（ＩＲ担当）参事 2009年５月 同社セミコンダクター社経理部長附 2012年６月 同社経営監査部グループ（経営監査第四担当）グループ長 2015年４月 同社電力システム社社長附 2017年７月 当社経営管理本部副本部長 2017年10月 当社執行役員、経営管理本部副本部長 2018年４月 当社執行役員、経営管理本部長 2018年６月 当社取締役、執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、経営管理本部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、経営管理本部長（現） |
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1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）ひかり総合法律事務所入所 2002年１月 丹宗山本法律事務所（現インフォテック法律事務所）入所 2013年６月 聖法律事務所設立 2013年10月 弁理士登録 2015年６月 当社社外取締役（現） 2017年８月 龍村法律事務所入所（現） |
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1978年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社 2008年４月 ㈱三井住友銀行常務執行役員 2009年10月 日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）取締役副社長 2012年４月 さくら情報システム㈱代表取締役会長（現） 2016年６月 ㈱東光高岳社外監査役（現） 2018年６月 当社社外取締役（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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1984年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2001年４月 当社半導体装置事業部営業第二部営業担当担当課長 2004年７月 当社ボンディング装置事業部営業部長 2009年４月 当社ボンディング装置事業部副事業部長 2013年５月 当社ファインメカトロニクス事業部長附兼管理グループ長 2016年４月 当社仮監査役 2016年６月 当社監査役(現) |
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1974年４月 ㈱東芝入社 2000年６月 同社ディスプレイ・部品材料社経理部長 2003年６月 同社経営企画部次長兼企業開発部長 2004年１月 同社ＰＣ＆ネットワーク社経理部長 2006年12月 ウェスチングハウス・エレクトリック社最高財務責任者 2010年６月 当社社外監査役 2012年６月 当社補欠監査役 2015年７月 当社社外監査役(現) |
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1980年４月 ㈱東芝入社 2003年３月 同社セミコンダクター社資材部長 2006年４月 東芝セミコンダクタ無錫社社長 2010年４月 ㈱東芝北九州工場長 2011年６月 東芝コンポーネンツ㈱代表取締役社長 2012年10月 豊前東芝エレクトロニクス㈱代表取締役社長 2016年６月 ㈱ニューフレアテクノロジー社外監査役 2018年６月 当社社外監査役（現） |
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計 |
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５．所有株式数には、芝浦メカトロニクス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
なお、提出日（2020年６月24日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2020年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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神田 醇一 |
1946年４月７日生 |
1970年４月 ㈱東芝入社 1993年６月 東芝九州ライフエレクトロニクス㈱取締役総務部長 1997年11月 ㈱東芝中部支社総務部長 1999年６月 ㈱テルム取締役総務部長 2003年６月 東芝セキュリティ㈱代表取締役社長 2007年６月 当社社外監査役（常勤） 2009年６月 当社社外監査役（常勤）退任 2016年６月 当社補欠監査役（現） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役 井奈波朋子氏は、弁護士としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外取締役 高田裕一郎氏は、他社で代表取締役等の役員を歴任し豊富な経営経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外監査役 内田和政氏は、経理・財務部門での長年の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであること等を勘案し、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外監査役 松本裕之氏は、半導体事業経営に関する豊富な知見や、他社での社外監査役としての経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役または社外監査役を選任する場合、客観的にその経歴等から知り得る当社からの独立性に留意しつつ、役員としての資質、取締役または監査役としての職務を適切に遂行できるだけの資格を備えているかを第一に評価致します。社外取締役または社外監査役を再任する場合はさらに、当社社外取締役または社外監査役としての実績についても評価致します。
また、株主が議決権を行使する際の十分な参考となるよう、当社からの独立性については、法令に従い、株主総会参考資料に可能な限り詳細に記載し、開示するよう心掛けております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通じて、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役及び執行役員から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行の監督をするとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。
社外監査役は、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。
監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、３名（うち社外２名）で構成され、原則として毎月１回取締役会前に監査役会を開催しております。
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査役会規則の改正のほか、監査方針、監査計画及び監査報告の内容、会計監査人の選解任又は不再任に係る適否、会計監査人の報酬等に対する同意の可否等について主に検討しております。
当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大和 康彦（常勤） |
14 |
14 |
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内田 和政（社外） |
14 |
14 |
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松本 裕之（社外） |
14 |
14 |
常勤監査役は、年度の監査計画に基づき、当社の各部門及び子会社の実査、経営会議、中計・予算検討会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の重要な会議への出席、経営監査部及び会計監査人との情報交換等の活動を主に行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、業績を中心とした経営上の妥当性の監査を経営監査部が行っております。また、経営監査部の管理の下に各部門において自主監査を行う体制も構築しております。
監査役と経営監査部は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、経営監査部長は内部監査の実施状況や監査結果を監査役に報告しております。また、経営監査部長の人事については、監査役との事前協議を行っております。
③会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
萩森 正彦 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
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柴 毅 |
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ロ．継続監査期間
４年間
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 6名
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、選定しております。
また、監査役会は、当社の会計監査人に、会社法、公認会計士法等に対する違反、抵触等が認められる場合等、その他当社が解任または不再任を必要とする場合、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とするか、または、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮のうえ、その職務遂行状況を確認し、評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、当社の連結子会社である台湾芝浦先進科技股份有限公司、韓国芝浦メカトロニクス株式会社、芝浦機電（上海）有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
二．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠を確認し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、基本報酬、賞与及び信託を用いた株式報酬により構成され、当該期の業績、中期経営計画に対する業績達成度及び財務状況等を総合的に勘案し加算減算のうえ、取締役については取締役会の決議に基づき、また監査役については監査役の協議に基づき、決定しております。
なお、取締役の報酬については、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする人事報酬諮問委員会にて事前に報酬等の額及びその算定方法の妥当性を精査した上で取締役会の審議に付すこととしており、決定の客観性・透明性を高めております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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賞与 |
株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上記対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任致しました取締役１名を含んでおります。
２．上記賞与の額は、2020年６月24日開催の第111期定時株主総会において提案する役員賞与支給予定額です。
３．上記株式報酬の額は、当事業年度に計上した、業績連動型株式報酬制度にかかる引当金繰入額です。
４．上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（2019年度中に支給した賞与を含む）7百万円を１名に支払っております。
③業績連動報酬の額の決定方法及び指標に係る事項
イ．賞与
当社の業績連動報酬（賞与）は、単年度の連結売上高、連結営業利益等の業績等を総合的に勘案のうえ決定します。当連結会計年度の目標と実績は下記のとおりです。
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指標 |
前連結会計年度 （2019年３月期） 実績 |
当連結会計年度（2020年３月期） |
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目標 |
実績 |
差異 （実績－目標） |
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売上高 |
53,090百万円 |
50,000百万円 |
47,141百万円 |
△2,859百万円 |
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営業利益 |
4,000百万円 |
3,600百万円 |
3,123百万円 |
△477百万円 |
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親会社株主 に帰属する 当期純利益 |
2,480百万円 |
3,100百万円 |
1,944百万円 |
△1,156百万円 |
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ＲＯＳ （売上高 営業利益率） |
7.5％ |
7.2％ |
6.6％ |
△0.6ポイント |
|
ＲＯＥ （自己資本 当期純利益率） |
14.4％ |
11.0％ |
10.2％ |
△0.8ポイント |
（注）当連結会計年度の数値目標は、2019年11月７日開示の2020年３月期第２四半期決算短信および2020年３月期第２四半期決算説明会資料に記載している2019年度業績予想であります。
ロ．株式報酬
当社の業績連動報酬（株式報酬）は、当社の中長期的な業績と取締役の報酬との連動性を明確にし、企業価値の増大に貢献することを目的としております。
中期経営計画の連結売上高、連結営業利益、連結ＲＯＥ等を総合的に勘案のうえ決定します。
当連結会計年度の目標と実績は下記のとおりです。
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指標 |
当連結会計年度（2020年３月期） |
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目標 （中期経営計画）（注） |
実績 |
差異 （実績－目標） |
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売上高 |
54,000百万円 |
47,141百万円 |
△6,859百万円 |
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営業利益 |
2,700百万円 |
3,123百万円 |
423百万円 |
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ＲＯＥ （自己資本 当期純利益率） |
9.0％ |
10.2％ |
1.2ポイント |
（注）当連結会計年度の数値目標（中期経営計画）は、2017年５月11日開催の2017年３月期決算説明会資料に記載している2019年度目標であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎年、取締役会で個別銘柄について保有の適否の検証を行っております。検証の結果、その保有の意義や合理性が認められない場合は、原則として売却致します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及び保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）財形融資制度利用のため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、取引状況等により検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。