第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
97,811,000 |
|
計 |
97,811,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,859,660 |
22,859,660 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,859,660 |
22,859,660 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成24年３月21日 |
△1,000,000 |
24,359,660 |
－ |
1,954 |
－ |
1,754 |
|
平成27年２月25日 |
△1,500,000 |
22,859,660 |
－ |
1,954 |
－ |
1,754 |
（注）発行済株式総数の減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
25 |
213 |
123 |
1 |
4,137 |
4,528 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
61,906 |
1,471 |
67,647 |
38,572 |
1 |
58,743 |
228,340 |
25,660 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
27.11 |
0.64 |
29.63 |
16.89 |
0.00 |
25.73 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式610,138株は「個人その他」に6,101単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社みずほ銀行の所有株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の財産として拠出している当社株式1,109千株（所有比率4.85％）を含んでおり、その議決権行使の指図者は株式会社みずほ銀行が留保しております。
（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している株式は、信託業務に係るものであります。
３．当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付する、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び当社取締役に対する株式報酬制度「取締役株式給付制度」として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、これらの信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式826千株を保有しております。
４．当社は自己株式を610千株（所有比率2.66％）保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。
５．平成28年3月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.3において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者が平成28年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書No.3の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、 コングレス・ストリート280 |
1,575 |
6.89 |
|
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内一丁目 １番１号パレスビル７階 |
263 |
1.15 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
610,100 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
22,223,900 |
222,239 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
25,660 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,859,660 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
|
－ |
222,239 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
デンヨー株式会社 |
東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 |
610,100 |
－ |
610,100 |
2.66 |
|
計 |
－ |
610,100 |
－ |
610,100 |
2.66 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））
１．本制度の概要
当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合等に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続と成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
〈株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要〉
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」という）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と成果に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（又は当社株式の時価相当の金銭）の給付を受けます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
当社は、平成22年９月１日付けで482,400千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を800,000株、482,400千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が１年以上を経過している正社員であります。
（株式給付信託（ＢＢＴ））
１．本制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、当社取締役に対する新たな株式報酬制度「取締役株式給付制度」として、「株式給付信託（ＢＢＴ：Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が本信託を通じて毎年一定の時期に給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
〈株式給付信託（ＢＢＴ）の概要〉
① 当社は、平成27年6月26日開催の株主総会（以下「本株主総会」という）において、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「取締役株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「取締役株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、毎年一定の期日に取締役のうち「取締役株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２．取締役に取得させる予定の株式の総数または総額
当社は、平成27年９月１日付けで78,433千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を41,000株、78,433千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役を除く）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
757 |
1,409,283 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式給付信託(ＢＢＴ)導入に伴う信託への処分）（注）１ |
41,000 |
78,433,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
610,138 |
－ |
610,138 |
－ |
（注）１．「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入による資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、製品競争力の維持・強化に向けた研究開発投資及び設備投資を行い、収益力の向上と財務体質の強化に努めながら、株主の皆様に対する利益の還元を充実していくことが重要と認識し、業績や配当性向などを総合的に勘案した成果配分を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
上記基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株につき14円の中間配当を実施し、期末配当金につきましては、これまで高水準で推移してきた大型設備投資は、当面、落ち着くことが予想されることから、１株につき普通配当金16円と決定し、年間では30円の配当となりました（前事業年度比２円の増額）。この結果、当期の配当性向（連結）は20.4％となりました。
なお、当社は株主優待制度を実施しており、毎年３月31日現在の株主に対し、当社の基準により年１回お米券を贈呈しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される国際化の進展及び、同業他社とのコスト競争力を高めるための生産設備の合理化投資及び、市場ニーズに応える新製品の開発投資の原資として活用する所存であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。なお、配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」と「株式給付信託（ＢＢＴ）」に対する配当金を含めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月９日 |
311 |
14 |
|
平成28年５月20日 |
355 |
16 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,238 |
1,292 |
1,740 |
1,999 |
2,154 |
|
最低（円） |
822 |
762 |
1,091 |
1,292 |
1,113 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,075 |
2,154 |
2,061 |
1,895 |
1,596 |
1,264 |
|
最低（円） |
1,901 |
1,905 |
1,853 |
1,387 |
1,113 |
1,159 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
役員の主要略歴及び所有株式数
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
会長 |
古賀 繁 |
昭和22年９月21日生 |
昭和46年４月 株式会社第一銀行入行 平成７年４月 株式会社第一勧業銀行日野支店長 平成８年８月 同行バンコク支店長 平成13年10月 当社関連事業室長 デンヨーアジア株式会社代表取締役社長 平成14年６月 取締役経営企画室長 平成15年４月 取締役管理部関連事業担当部長 平成16年４月 取締役管理部財務担当部長 平成19年４月 取締役管理部長兼管理部関連事業担当部長兼内部統制統括 平成20年４月 常務取締役管理部門長兼内部統制統括 平成21年７月 取締役常務執行役員管理部門長兼社長補佐 平成22年４月 代表取締役社長 平成28年４月 取締役会長（現任） |
(注)３ |
48 |
|
代表取締役 |
社長 |
白鳥 昌一 |
昭和31年５月26日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成20年４月 執行役員経営企画部長 平成21年７月 執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長 平成23年４月 執行役員管理部門長 平成23年６月 取締役執行役員管理部門長 平成24年４月 取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長 平成25年４月 取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長 平成27年４月 取締役常務執行役員管理部門長 平成28年４月 代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
21 |
|
代表取締役 |
副社長 執行役員兼 営業部門、 管理部門、 品質管理部門 管掌 |
江藤 陽二 |
昭和29年10月31日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成20年４月 執行役員第一営業部長 平成21年７月 執行役員国内営業部門第一営業部長 平成23年４月 執行役員国内営業部門長兼東日本営業部長 平成24年４月 執行役員国内営業部門長 平成24年６月 取締役執行役員国内営業部門長 平成26年４月 取締役常務執行役員国内営業部門長 平成28年４月 代表取締役副社長執行役員兼営業部門、管理部門、品質管理部門管掌（現任） |
(注)３ |
15 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
相談役 |
久保山 英明 |
昭和27年７月10日生 |
昭和50年４月 当社入社 昭和60年６月 取締役商品企画室長 平成元年６月 常務取締役事業本部業務部長 平成６年６月 専務取締役経営企画本部長兼品質保証部長 平成９年４月 専務取締役生産本部副本部長 平成11年４月 専務取締役品質管理部長 平成12年６月 専務取締役経営企画室長 平成14年６月 代表取締役社長 平成20年４月 代表取締役社長兼営業部門長 平成21年４月 代表取締役社長 平成22年４月 代表取締役会長兼ＣＥＯ 平成28年４月 取締役相談役（現任） |
(注)３ |
195 |
|
取締役 |
常務執行役員 生産部門長兼 海外製造子会社 管掌 |
矢代 輝雄 |
昭和29年３月12日生 |
昭和50年４月 当社入社 平成21年４月 生産部門付部長 平成21年７月 執行役員生産部門生産管理部長 平成23年４月 執行役員生産部門長兼生産管理部長 平成24年４月 執行役員開発部門長 平成24年６月 取締役執行役員開発部門長 平成25年４月 取締役執行役員生産部門長 平成28年４月 取締役常務執行役員生産部門長兼海外子会社管掌（現任） |
(注)３ |
15 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業部門長兼 海外販売子会社管掌 |
水野 恭男 |
昭和30年12月20日生 |
昭和54年４月 当社入社 平成20年４月 第三営業部長 平成21年７月 執行役員国内営業部門第三営業部長 平成23年４月 執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長 デンヨー アメリカ コーポレーション代表取締役（現任） デンヨー ヨーロッパ B.V.代表取締役（現任） 平成24年６月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長 平成26年２月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第一部長兼海外営業第四部長 平成26年４月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第三部長 平成28年４月 取締役常務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌（現任） |
(注)３ |
15 |
|
取締役 |
上席執行役員 開発部門長兼 知的財産部長 |
田中 利明 |
昭和28年６月25日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成20年４月 開発技術部長 平成22年４月 執行役員開発部門副部門長兼開発部長 平成23年４月 執行役員研究開発部長 平成24年４月 執行役員技術部長 平成25年４月 執行役員開発部門長 平成26年４月 執行役員開発部門長兼知的財産部長 平成27年６月 取締役執行役員開発部門長兼知的財産部長 平成28年４月 取締役上席執行役員開発部門長兼知的財産部長（現任） |
(注)３ |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
高田 晴仁 |
昭和40年10月14日生 |
平成７年４月 慶應義塾大学法学部専任講師 平成10年４月 慶應義塾大学法学部助教授 平成17年４月 ベルリン・フンボルト大学法学部客員研究員 平成19年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科講師 平成20年４月 慶應義塾大学法学部教授 平成23年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任） 平成25年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
朝比奈 礼子 |
昭和23年６月２日生 |
昭和42年４月 国税庁直税部入庁 平成４年７月 東京国税局調査第二部主査 平成７年７月 渋谷税務署統括国税調査官 平成13年７月 日本橋税務署国際税務専門官 平成16年７月 新宿税務署特別国税調査官 平成19年７月 京橋税務署特別国税調査官 平成20年７月 退官 平成20年９月 朝比奈税理士事務所開設（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
増井 亨 |
昭和28年２月20日生 |
昭和50年４月 当社入社 平成15年５月 技術部汎用技術担当部長 平成18年４月 執行役員技術部汎用技術担当部長 平成20年４月 執行役員生産部門生産管理部長 平成21年６月 取締役生産部門生産管理部長 平成21年７月 取締役常務執行役員生産部門長兼グループ事業戦略室長 平成23年４月 取締役常務執行役員グループ事業戦略室長兼生産部門兼開発部門管掌 平成24年４月 取締役常務執行役員社長補佐 平成25年４月 取締役専務執行役員社長補佐兼開発部門管掌 平成27年４月 取締役専務執行役員社長補佐 平成27年６月 常勤監査役(現任) |
(注)４ |
25 |
|
常勤監査役 |
|
杉山 勝 |
昭和28年７月21日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成17年６月 デンヨー貿易株式会社取締役 平成18年４月 デンヨー貿易株式会社取締役兼デンヨー アジア PTE.LTD.取締役（シンガポール駐在） 平成21年７月 執行役員グループ事業戦略室担当部長 平成24年４月 執行役員監査室長兼内部統制担当 平成26年４月 執行役員管理部門担当部長 平成26年６月 常勤監査役（現任） |
(注)５ |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 |
|
山田 昭 |
昭和28年５月16日生 |
昭和61年４月 弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所(現 三宅・山崎法律事務所)入所 平成２年９月 ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ法律事務所入所 平成３年６月 ニューヨーク州弁護士登録 平成４年１月 三宅・山崎法律事務所パートナー 平成６年３月 同法律事務所 バンコク事務所駐在 平成９年８月 同法律事務所 東京事務所（現任) 平成18年６月 平田機工株式会社社外監査役 平成21年11月 ソーラーフロンティア株式会社社外監査役（現任） 平成27年６月 当社監査役（現任） 平成27年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
武山 芳夫 |
昭和29年２月11日生 |
昭和52年４月 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社 平成19年４月 同社執行役員ＩＴ企画部長 平成21年４月 同社常務執行役員ＩＴ企画部長 平成21年６月 同社取締役常務執行役員 平成22年７月 同社取締役常務執行役員保険金部長 平成23年４月 同社取締役常務執行役員 平成25年６月 第一生命情報システム株式会社代表取締役社長 平成27年４月 同社代表取締役会長(現任) 平成27年６月 当社監査役(現任) |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
360 |
（注）１．取締役の高田晴仁及び朝比奈礼子は、社外取締役であります。
２．監査役の山田昭及び武山芳夫は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．常勤監査役増井亨、監査役山田昭及び武山芳夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．常勤監査役杉山勝の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
地田 良彦 |
昭和22年９月13日生 |
昭和52年４月 弁護士登録 昭和61年４月 地田法律事務所開設（現任） 平成19年６月 当社監査役 |
(注)２ |
－ |
|
（注）１．補欠監査役地田良彦と当社の間には特別の関係はありません。
２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンス体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、公正性・透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、ならびに取締役からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役９名で構成しており、取締役会は重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督機能を十分に発揮しており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。また、独立性が高い社外取締役を加えることで、より監督機能の強化を図っております。なお、定款の定めにより各取締役の任期は１年とされております。
当社は、執行役員制度を導入し、現在は17名の執行役員が業務を執行しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議する、取締役、監査役、執行役員が出席する経営会議を設置しております。
当社グループ各社においても、各社の取締役は重要な経営に関する意思決定を行うと共に、グループ経営を円滑に進めるために各社の社長が出席するグループ経営会議を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役や経験豊富な監査役に加え、現経営陣から独立し、幅広い知識や専門性を有した社外取締役及び社外監査役の招聘によってより監督機能を強化することで、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、平成18年５月２日開催の取締役会で決議した内容の概要（最終改訂日平成27年４月９日）は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．財務報告の適正性を確保するための体制
６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
７．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
９．当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会を設置し、法令遵守と共に、リスクの事前回避及び顕在化したリスクを最小限にとどめる体制の構築を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は、内部統制手段として社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、専任４名が全事業所の会計監査と業務監査を実施しております。会計監査と業務監査の結果は、取締役に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い実効性のある監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会、経営会議に出席すると共に、監査室が事業所監査を行う際に常勤監査役が同行して監査を実施しております。監査役は、監査室より監査結果の報告を随時受けており、また、会計監査につきましては、監査法人による監査が実施され、監査役会に対して監査の方法及び結果についての報告が行われております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視すると共に、監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、監査効率の向上に努めております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名）
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
|
津田 良洋 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
大枝 和之 |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。また、当社は、専門的見地と幅広い見識を有する社外取締役２名を選任しており、独立した立場からその知識や経験等を経営の監督に活かしていただけるものと期待しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を経営に加えることにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、広範な株主利益の代弁者としての社外取締役または社外監査役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。
高田晴仁氏は、慶応義塾大学大学院法務研究科教授としての専門的知見と幅広い見識を有しております。これらを経営の監督に発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同大学院との間には特別の関係はありません。
朝比奈礼子氏は、税理士としての専門的知見と幅広い見識を有しております。これらを生かし、当社の経営に的確な助言をいただけるとともに、必要な監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は朝比奈税理士事務所の税理士でありますが、当社と同税理士事務所との間には特別の関係はありません。
山田昭氏は、弁護士としての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを生かし、客観的・中立的な立場および専門的見地から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は三宅・山崎法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社の代表社員でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。さらに、同氏はソーラーフロンティア株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
武山芳夫氏は、第一生命情報システム株式会社の代表取締役会長を務めており、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。これらを生かし、経営全般について広範かつ高度な視野で監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役高田晴仁氏及び朝比奈礼子氏並びに社外監査役山田昭氏及び武山芳夫氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
188 |
136 |
51 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
41 |
37 |
3 |
3 |
|
社外役員 |
16 |
16 |
－ |
5 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
35 |
3 |
執行役員としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の協議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。基本報酬は、従業員給与比率、他社報酬水準等を考慮し役位別に定める報酬テーブルに基づき、各役員の役位毎の役割や責任、業務遂行実績等の評価により決定しております。役員賞与は、常勤の役員を対象とし、連結ＲＯＥが規定水準を超過した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の比率を乗じて賞与ファンドを算定し、各役員の業務遂行実績等の評価に基づき決定しております。なお、当社は、取締役の当該賞与支給額の一定割合を自己株式にて支給する「取締役株式給付制度」を導入しております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 46銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,514百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
625,000 |
2,162 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱鶴見製作所 |
648,000 |
1,106 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱クボタ |
330,000 |
627 |
取引関係の維持強化のため |
|
日野自動車㈱ |
329,000 |
564 |
取引関係の維持強化のため |
|
いすゞ自動車㈱ |
275,000 |
439 |
取引関係の維持強化のため |
|
新電元工業㈱ |
567,000 |
340 |
取引関係の維持強化のため |
|
エア・ウォーター㈱ |
145,359 |
312 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱小松製作所 |
100,000 |
236 |
取引関係の維持強化のため |
|
西尾レントオール㈱ |
64,300 |
222 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ワキタ |
183,575 |
214 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ダイヘン |
346,000 |
204 |
取引関係の維持強化のため |
|
日揮㈱ |
79,000 |
188 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
190,000 |
141 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
㈱山善 |
131,419 |
129 |
取引関係の維持強化のため |
|
日本ドライケミカル㈱ |
40,000 |
91 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
417,560 |
88 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
住友商事㈱ |
60,000 |
77 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,000 |
50 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
ユアサ商事㈱ |
14,600 |
36 |
取引関係の維持強化のため |
|
サコス㈱ |
58,500 |
29 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ニッパンレンタル |
90,000 |
23 |
取引関係の維持強化のため |
|
ジェコス㈱ |
13,300 |
17 |
取引関係の維持強化のため |
|
富士通㈱ |
20,000 |
16 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱伊予銀行 |
11,000 |
15 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
第一生命保険㈱ |
7,600 |
13 |
取引関係の維持強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
20,000 |
13 |
取引関係の維持強化のため |
|
ジェイエフイーホール ディングス㈱ |
3,100 |
8 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱岡三証券グループ |
4,000 |
3 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱石井鐵工所 |
15,500 |
3 |
取引関係の維持強化のため |
|
扶桑電通㈱ |
6,000 |
1 |
取引関係の維持強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
625,000 |
1,655 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱鶴見製作所 |
648,000 |
1,043 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱クボタ |
330,000 |
507 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
日野自動車㈱ |
329,000 |
400 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
いすゞ自動車㈱ |
275,000 |
319 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱横河ブリッジホール ディングス |
209,000 |
252 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
エア・ウォーター㈱ |
145,722 |
242 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
東プレ㈱ |
112,000 |
234 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
新電元工業㈱ |
567,000 |
216 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱小松製作所 |
100,000 |
191 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱ダイヘン |
346,000 |
177 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱ワキタ |
183,575 |
172 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
西尾レントオール㈱ |
64,300 |
171 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
日揮㈱ |
79,000 |
133 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
高周波熱錬㈱ |
153,000 |
116 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
日本パーカライジング㈱ |
114,000 |
116 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱山善 |
132,889 |
113 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
190,000 |
99 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
日本ドライケミカル㈱ |
40,000 |
88 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
417,560 |
70 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
住友商事㈱ |
60,000 |
67 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
ユアサ商事㈱ |
14,600 |
38 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,000 |
37 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
|
サコス㈱ |
58,500 |
21 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱ニッパンレンタル |
9,000 |
15 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
ジェコス㈱ |
13,300 |
13 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
第一生命保険㈱ |
7,600 |
10 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
三菱重工業㈱ |
20,000 |
8 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
富士通㈱ |
20,000 |
8 |
取引関係の維持強化を通じて、 企業価値の向上を図るため |
|
㈱伊予銀行 |
11,000 |
8 |
長期安定的な銀行取引関係の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
782 |
－ |
－ |
－ |
－ |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
保有する投資株式の保有目的について再度検討を行った結果、下記の投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更いたしました。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
209,000 |
252 |
|
東プレ㈱ |
112,000 |
234 |
|
高周波熱錬㈱ |
153,000 |
116 |
|
日本パーカライジング㈱ |
114,000 |
116 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
32 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30 |
－ |
32 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定に際しては、監査日数等を勘案し、監査役会との協議の上、決定しております。