## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 97,811,000
計 | 97,811,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,859,660 | 22,859,660 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,859,660 | 22,859,660 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年２月25日 | △1,500,000 | 22,859,660 | － | 1,954 | － | 1,754

（注）発行済株式総数の減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 28 | 203 | 127 | 1 | 4,398 | 4,783 | －
所有株式数 （単元） | － | 73,346 | 2,057 | 58,891 | 30,921 | 1 | 63,142 | 228,358 | 23,860
所有株式数の割合（％） | － | 32.12 | 0.90 | 25.79 | 13.54 | 0.00 | 27.65 | 100.00 | －

（注）自己株式1,061,181株は「個人その他」に10,611単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,459 | 6.69
株式会社久栄 | 東京都中野区上高田４丁目７番７号 | 1,417 | 6.50
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワー　Ｚ棟 | 1,088 | 4.99
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 872 | 4.00
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワー　Ｚ棟 | 791 | 3.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 676 | 3.10
デンヨー親栄会 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 | 607 | 2.78
株式会社鶴見製作所 | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号 | 543 | 2.49
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 540 | 2.47
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 522 | 2.39
計 | － | 8,520 | 39.08

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数1,088千株は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の財産として拠出しており、その議決権行使の指図権は同行が留保しております。

２．当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付する、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び当社取締役に対する株式報酬制度「取締役株式給付制度」として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、これらの信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式791千株を保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,061,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,774,700 | 217,747 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,859,660 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 217,747 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
デンヨー株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 | 1,061,100 | － | 1,061,100 | 4.64
計 | － | 1,061,100 | － | 1,061,100 | 4.64

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））

１．本制度の概要

当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合等に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続と成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

〈株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要〉

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と成果に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2010年９月１日付けで482,400千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を800,000株、482,400千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が１年以上を経過している正社員であります。

（株式給付信託（ＢＢＴ））

１．本制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、当社取締役に対する新たな株式報酬制度「取締役株式給付制度」として、「株式給付信託（ＢＢＴ：Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が本信託を通じて毎年一定の時期に給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

〈株式給付信託（ＢＢＴ）の概要〉

①　当社は、2015年６月26日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「取締役株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「取締役株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、毎年一定の期日に取締役のうち「取締役株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．取締役に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2015年９月１日付けで78,433千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を41,000株、78,433千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役を除きます。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年11月８日）での決議状況 （取得期間　2018年11月９日） | 300,000 | 500,400,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 500,400,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 450 | 734,383
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,061,181 | － | 1,061,181 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、製品競争力の維持・強化に向けた研究開発投資及び設備投資を行い、収益力の向上と財務体質の強化に努めながら、株主の皆様に対する利益の還元をより充実していくことが重要と認識し、業績や配当性向などを総合的に勘案した成果配分を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり20円の中間配当を実施し、期末配当金につきましては、１株につき普通配当金22円と決定し、年間では42円（前事業年度比２円増額）の配当となりました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は28.0％となりました。

なお、当社は株主優待制度を実施しており、毎年３月31日現在の株主に対し、当社の基準により年１回お米券を贈呈しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される国際化の進展及び、同業他社とのコスト競争力を高めるための生産設備の合理化投資及び、市場ニーズに応える新製品の開発投資の原資として活用する所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。なお、配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」と「株式給付信託（ＢＢＴ）」に対する配当金を含めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月８日 | 441 | 20
取締役会決議
2019年５月16日 | 479 | 22
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（54）cの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、４名の監査役で監査役会を構成しております。当社の監査役会は常勤監査役杉山勝及び廣井亨２名に加え、社外監査役山田昭及び山上圭子の２名で構成され、公正性・透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、ならびに取締役からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施し、経営の監視に努めております。

当社の取締役は、各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立することを目的として、任期を１年としております。また、独立性が高い社外取締役を選任し、より監督機能の強化を図っております。当社の取締役会は、社外取締役高田晴仁及び武山芳夫の２名を含む、（２）役員の状況 ①役員一覧に記載されている取締役全９名で構成されており、代表取締役社長白鳥昌一が議長として選任されております。取締役会は、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督を行っております。

当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定のスピード化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務者を除き、（２）役員の状況 ①役員一覧（注）６に記載されている全10名で構成されております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議する、常勤取締役、常勤監査役、執行役員が出席する経営会議を設置しております。

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、監査役の選任、各取締役の具体的な報酬の決定等について審議しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役白鳥昌一及び江藤陽二の２名に社外取締役高田晴仁及び武山芳夫並びに社外監査役山田昭及び山上圭子の４名を加えた６名で構成されており、代表取締役社長白鳥昌一が議長を務めております。

当社グループは、グループ経営を円滑に進めるため、当社の取締役及び監査役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役社長で構成されるグループ経営会議を設置しており、当社代表取締役社長白鳥昌一が議長を務めております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、取締役の職務執行の監督機能を有する取締役会及び取締役会の監査機能を有する監査役会が企業統治の基本となる機関であります。これらの機関のメンバーである取締役及び監査役として、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する常勤取締役及び常勤監査役に加え、現経営陣から独立し、幅広い知識や専門性を有した社外取締役及び社外監査役の招聘によって、取締役会及び監査役会の監督・監査機能を強化することで、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監督・監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

（コーポレート・ガバナンス体制　模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、2006年５月２日開催の取締役会で決議した内容の概要（最終改訂日2015年４月９日）は、以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・倫理綱領に則り、取締役および使用人は、法令、定款、経営理念その他の社会的規範等を遵守し公正な企業活動を行うこととする。

また、本綱領の内容の徹底を図るためコンプライアンス担当取締役を任命し、経営企画部が中心となってコンプライアンスプログラムの整備および教育等を実施し、周知徹底を図るものとする。

・コンプライアンスの充実のため社内外の研修を積極的に活用し、意識の維持・向上を図ることとする。

・コンプライアンス相談窓口を経営企画部に設置するとともに、顧問法律事務所に相談窓口を設置しコンプライアンスに関する事項のほか、幅広く相談を受付け、迅速な対応をとれる体制を整えることとする。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制として、倫理綱領の行動基準の中に、法令や社会規範等を誠実かつ謙虚に遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めるものとする。

また、リスク管理規程の中で対応の手順を定めるとともに、対応窓口を設定して平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、速やかに対処できる体制を確保するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存・管理する。

・取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、その体制を整備することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に則り、取締役、使用人等が協力して不正行為や法令違反行為を未然に防ぎリスクを回避する体制、および万一重大なリスクが発生した場合、被害を最小限にくいとめる体制を整備するものとする。

・リスク管理の業務を遂行するリスク管理オフィサーを設置し、リスク管理委員会に業務の遂行状況を報告するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務権限規程で、代表取締役、取締役、執行役員、使用人等の責任と権限を明らかにして業務の円滑かつ効率的運営を確保し、取締役会は、会社経営の基本方針、法令で定められた事項、および取締役会規程に定められた決議事項を決定するものとする。

・取締役、監査役および執行役員によって構成される経営会議で、業務執行に関する個別経営課題を実務的に協議するものとする。

５．財務報告の適正性を確保するための体制

・当社およびグループ各社の取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の適正性を確保するため全役職員に対し、定期的な諸会議を利用して周知徹底を図る。

・当社およびグループ会社は、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう会計システムの見直しを進め実効性のある内部統制を整備するものとする。

６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・連結グループ会社も内部統制システムを整備し、リスク管理体制、コンプライアンス体制がグループ全体に適用され業務の適正を確保するものとする。

・グループ会社の管理については、関係会社管理規程を定め管理する体制とする。

・コンプライアンスに関する相談、通報については、当社窓口を直接利用できる体制とする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、監査室の使用人と緊密に連携し、必要に応じて補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得るものとする。

９．当社の取締役および使用人等並びに子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。

・監査役の職務遂行のため、当社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等は、会社経営および事業運営上の重要事項（コンプライアンスおよびリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含む）ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、お互いに意思の疎通を図り、積極的に意見および情報の交換を行うものとする。

・連結グループ会社の監査役とグループ監査役会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見および情報の交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図るものとする。

・監査役がその職務について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査の業務に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針３．に記載のとおりであります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針６．に記載のとおりであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

・自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 白鳥　昌一 | 1956年５月26日生 | 1980年４月　当社入社 2008年４月　執行役員経営企画部長 2009年７月　執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長 2011年４月　執行役員管理部門長 2011年６月　取締役執行役員管理部門長 2012年４月　取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長 2013年４月　取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長 2015年４月　取締役常務執行役員管理部門長 2016年４月　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 34
代表取締役 副社長執行役員 グローバルマーケティング室、 生産部門、海外製造子会社管掌 | 江藤　陽二 | 1954年10月31日生 | 1977年４月　当社入社 2008年４月　執行役員第一営業部長 2009年７月　執行役員国内営業部門第一営業部長 2011年４月　執行役員国内営業部門長兼東日本営業部長 2012年４月　執行役員国内営業部門長 2012年６月　取締役執行役員国内営業部門長 2014年４月　取締役常務執行役員国内営業部門長 2016年４月　代表取締役副社長執行役員営業部門、管理部門、品質管理部門管掌 2018年４月　代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室長兼営業部門、品質管理部門管掌 2019年４月　代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、品質管理部門管掌 2019年６月　代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、生産部門、海外製造子会社管掌（現任） | (注)３ | 25
取締役 相談役 | 久保山　英明 | 1952年７月10日生 | 1975年４月　当社入社 1985年６月　取締役商品企画室長 1989年６月　常務取締役事業本部業務部長 1994年６月　専務取締役経営企画本部長兼品質保証部長 1997年４月　専務取締役生産本部副本部長 1999年４月　専務取締役品質管理部長 2000年６月　専務取締役経営企画室長 2002年６月　代表取締役社長 2008年４月　代表取締役社長兼営業部門長 2009年４月　代表取締役社長 2010年４月　代表取締役会長兼ＣＥＯ 2016年４月　取締役相談役（現任） | (注)３ | 199

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 営業部門長兼 海外販売子会社管掌 | 水野　恭男 | 1955年12月20日生 | 1979年４月　当社入社 2008年４月　第三営業部長 2009年７月　執行役員国内営業部門第三営業部長 2011年４月　執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長 デンヨー アメリカ コーポレーション代表取締役（現任） デンヨー ヨーロッパ B.V.代表取締役（現任） 2012年６月　取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長 2014年２月　取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第一部長兼海外営業第四部長 2014年４月　取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第三部長 2016年４月　取締役常務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌 2019年４月　取締役専務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌（現任） | (注)３ | 20
取締役 常務執行役員 管理部門長 | 兎澤　俊哉 | 1959年８月22日生 | 1982年４月　株式会社第一勧業銀行入行 2008年４月　株式会社みずほコーポレート銀行外為事務部長 2011年３月　当社管理部門経営企画部担当部長 2011年４月　執行役員管理部門経営企画部長 2012年４月　執行役員経営企画室長 2016年４月　上席執行役員管理部門長 2018年６月　取締役上席執行役員管理部門長 2019年４月　取締役常務執行役員管理部門長（現任） | (注)３ | 13
取締役 執行役員 開発部門長 | 吉永　隆法 | 1963年４月12日生 | 1986年４月　当社入社 2013年４月　開発部門技術部長 2017年４月　執行役員開発部門技術部長 2019年４月　執行役員開発部門長 2019年６月　取締役執行役員開発部門長（現任） | (注)３ | 1
取締役 執行役員 品質管理部門長 | 山田　正雄 | 1964年12月５日生 | 1985年４月　当社入社 2016年４月　品質管理部門品質管理部長 2018年４月　執行役員品質管理部門品質管理部長 2019年４月　執行役員品質管理部門長 2019年６月　取締役執行役員品質管理部門長（現任） | (注)３ | 0
取締役 | 高田　晴仁 | 1965年10月14日生 | 1995年４月　慶應義塾大学法学部専任講師 1998年４月　慶應義塾大学法学部助教授 2005年４月　ベルリン・フンボルト大学法学部客員研究員 2007年４月　慶應義塾大学大学院法務研究科 講師 2008年４月　慶應義塾大学法学部教授 2011年４月　慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任） 2013年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 武山　芳夫 | 1954年２月11日生 | 1977年４月　第一生命保険相互会社(現　第一生命保険株式会社)入社 2007年４月　同社執行役員ＩＴ企画部長 2009年４月　同社常務執行役員ＩＴ企画部長 2009年６月　同社取締役常務執行役員 2010年７月　同社取締役常務執行役員保険金部長 2011年４月　同社取締役常務執行役員 2013年６月　第一生命情報システム株式会社代表取締役社長 2015年４月　同社代表取締役会長 2015年６月　当社監査役 2019年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 杉山　勝 | 1953年７月21日生 | 1978年４月　当社入社 2005年６月　デンヨー貿易株式会社取締役 2006年４月　デンヨー貿易株式会社取締役兼デンヨー アジア PTE.LTD.取締役（シンガポール駐在） 2009年７月　執行役員グループ事業戦略室担当部長 2012年４月　執行役員監査室長兼内部統制担当 2014年４月　執行役員管理部門担当部長 2014年６月　常勤監査役（現任） | (注)５ | 14
常勤監査役 | 廣井　亨 | 1960年７月28日生 | 1984年４月　当社入社 2015年４月　執行役員デンヨー　マニュファクチュアリング　コーポレーション出向 2018年４月　執行役員開発部門研究開発部長兼知的財産部長 2019年４月　執行役員開発部門知的財産部長 2019年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 1
監査役 | 山田　昭 | 1953年５月16日生 | 1986年４月　弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所 (現　三宅総合法律事務所)入所 1990年９月　ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ法律事務所入所 1991年６月　ニューヨーク州弁護士登録 1992年１月　三宅・山崎法律事務所（現　三宅総合法律事務所）パートナー 1994年３月　同法律事務所　バンコク事務所駐在 1997年８月　同法律事務所　東京事務所 2006年６月　平田機工株式会社社外監査役 2009年11月　ソーラーフロンティア株式会社社外監査役（現任） 2015年６月　当社監査役（現任） 2015年12月　スリーフィールズ合同会社代表社員（現任） 2017年１月　三宅総合法律事務所オブ・カウンセル（現任） 2018年６月　ブラザー工業株式会社社外監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 山上　圭子 | 1961年３月22日生 | 1987年４月　横浜地方検察庁　検事 2002年４月　法務省　刑事局　刑事法制企画官 2005年１月　法務省　刑事局　参事官 2005年８月　最高検察庁　検事 2007年８月　東京地方検察庁　公安部副部長 2008年７月　東京地方検察庁　公判部副部長 2009年４月　横浜地方検察庁　公判部長 2010年４月　弁護士登録　東京靖和綜合法律事務所　客員弁護士（現任） 2017年６月　アステラス製薬株式会社社外取締役（現任） 2019年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 311

（注）１．取締役の高田晴仁及び武山芳夫は、社外取締役であります。

２．監査役の山田昭及び山上圭子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役廣井亨、監査役山田昭及び山上圭子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役杉山勝の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者を除き、山田康弘、田辺誠、森山兼作、野中美智夫、木村千代樹、島津利明、布上幸夫、港正一、石倉克巳、蝶勢昇で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
岡田　恭子 | 1959年７月26日生 | 1982年４月　株式会社資生堂入社 2011年10月　同社企業文化部長 2015年４月　同社総務部　秘書室部長 2015年６月　同社常勤監査役 2019月６月　日鉄ソリューションズ株式会社社外監査役（現任） 株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外監査役（現任） | (注)２ | －

（注）１．補欠監査役岡田恭子と当社の間には特別の関係はありません。

２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役高田晴仁氏は、慶応義塾大学大学院法務研究科教授としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同大学院との間には特別の関係はありません。

社外取締役武山芳夫氏は、2019年６月まで第一生命情報システム株式会社の代表取締役会長を務めており、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山田昭氏は、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は三宅総合法律事務所のオブ・カウンセルでありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社の代表社員でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。さらに、同氏はソーラーフロンティア株式会社及びブラザー工業株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの法曹界における要職を歴任され、また、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は東京靖和綜合法律事務所の客員弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はアステラス製薬株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役高田晴仁氏及び武山芳夫氏並びに社外監査役山田昭氏及び山上圭子氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、当社は、専門的見地と幅広い見識を有する社外取締役２名を選任しており、独立した立場からその知識や経験等を経営の監督に活かしていただけるものと期待しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を経営に加えることにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

社外取締役及び社外監査役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、株主利益の代弁者としての社外取締役または社外監査役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。当社において独立性を有する社外取締役又は社外監査役とは、法令上求められる社外取締役又は社外監査役としての要件を満たす者、かつ次の各号いずれにも該当しない者を言います。

1. 過去10年間に、当社及びその子会社の業務執行取締役もしくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）であった者

2. 当社の総議決権の10％以上を保有する株主又はそれが法人等の団体である場合は、その業務執行者である者

3. 主要な取引先（どちらかが連結売上高の2%以上の支払いをしている）の業務執行者である者

4. 当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

5. 当社又はその子会社から、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者又は当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者

6. 当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付等を受けている団体の業務執行者である者

7. 上記2～6について直近に終了した過去5事業年度のいずれかにおいて該当する場合

8. 配偶者又は二親等以内の親族が１から７までのいずれかに該当する者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査室から当社グループの業務監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、監査法人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価に関する最終的な意思決定機関である内部統制委員会に出席し、内部統制の有効性評価に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、社外監査役２名を含む４名で実施し、必要に応じて監査室の使用人が補助者として監査業務の補助を行う体制としております。

監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して情報収集を図ると共に、監査室が行う事業所監査に常勤監査役が同行して監査を実施しており、また、自らも定期的に事業所に赴き監査を実施しております。さらに、代表取締役、取締役（社外取締役を含む）との定期的な会合を行い、意見交換を行っております。

監査役は、監査室より監査結果の報告を随時受けており、また、会計監査につきましては、監査法人による監査が実施され、監査役会に対して監査の方法及び結果についての報告が行われております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視すると共に、監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、監査効率の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制手段として社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、専任６名が全事業所の会計監査と業務監査を実施しております。会計監査と業務監査の結果は、取締役及び監査役に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い実効性のある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

板谷 宏之、大枝 和之

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「外部監査人を適切に評価するための基準」を定めており、当該基準に基づいて監査法人の評価を実施し、相当であると認められる場合には会計監査人として選任する方針としております。当連結会計年度において当該基準に基づいて有限責任監査法人トーマツに対する評価を実施した結果、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であり、監査体制等にも問題が認められないことから、引き続き同法人を会計監査人として選定することといたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のとおり定めておりますが、当連結会計年度において当該方針に該当する事案は発生しておりません。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求した場合、監査役会はこれを審議し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「外部監査人を適切に評価するための基準」に基づいて毎年監査法人の評価を行っております。評価項目としては、監査法人の監査活動の適切性・妥当性、総合的能力の妥当性、独立性を含む職務遂行能力、定期報告の信憑性、監査報酬水準の妥当性等を含めております。監査役は、監査法人から監査計画、監査結果の概要、監査体制、会社計算規則第131条で要求されている会計監査人の職務の遂行に関する事項などについて報告を受け、また、管理部門に対しても監査法人の活動実態の聴取を行っております。監査役会は、これらの検討過程を踏まえて行った評価の結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として相当であると判断しております。

f. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 33 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるデンヨー アメリカ コーポレーション及びその子会社が、監査法人であるプライスウォーターハウスクーパースに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は14百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるデンヨー アメリカ コーポレーション及びその子会社が、監査法人であるプライスウォーターハウスクーパースに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は14百万円であります。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に際しては、監査日数等を勘案し、監査役会との協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績の分析・評価、同規模上場企業の監査報酬との比較を含む最近の監査環境の把握、報酬見積りの算出根拠の相当性など必要な検証を行った結果、当社の監査を遂行する上で適切な水準であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内、また、報酬限度額には使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額80百万円以内と決議しております。なお、この定時株主総会決議後の取締役の人数は９名（うち、社外取締役２名）、監査役の人数は４名でありました。

各取締役の報酬額は、指名・報酬諮問委員会の諮問・答申を得て、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において取締役会で決定しておりますが、各人への配分の決定については代表取締役社長白鳥昌一に委任しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。

指名・報酬諮問委員会は、2018年10月11日開催の取締役会において設置が決議されており、その役割は、取締役会からの諮問に応じ、取締役の具体的な報酬に関する事項や取締役の報酬に関する基本方針の制定、変更、廃止に関する事項について審議し、取締役会に対して答申することにあります。

なお、当社は取締役会の決議により制定されている内規において、取締役の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。固定報酬部分である基本報酬は、従業員給与比率、他社報酬水準等を考慮し役位別に定める報酬基準（従業員の最高給与額の2.0～3.6倍程度）に基づき、各取締役の役位毎の役割や責任、業務遂行実績等の評価により決定しております。

業績連動部分である役員賞与は、連結ＲＯＥが規定水準（基準利回り）を超過した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の比率を乗じて賞与ファンドを算定し、各役員の業務遂行実績等の評価に基づき決定しております。なお、賞与ファンドの算定に当たっては、基本報酬の40％を上限としております。役員賞与の支給可否基準として連結ＲＯＥが規定水準（基準利回り）を超過した場合としたのは、長期的な視野に立ち安定的・持続的に業績を上げることを目指し、これを具現化するためであります。当連結会計年度における連結ＲＯＥは5.9％となり、支給可否の規定水準（基準利回り）は達成しております。

また、当社は、社外取締役を除く取締役の当該役員賞与支給額の一定割合を自己株式にて支給する「取締役株式給付制度」を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当事業年度中における当社の役員の報酬等の額の決定は、指名・報酬諮問委員会の設置以前に行われており、2018年５月17日開催の取締役会において内規の定めに基づき算定した役員賞与総額を決議し、各取締役の役員賞与額については代表取締役社長に一任する旨の決議を行っております。また、同様に同年６月28日開催の取締役会において内規の定めに基づき算定される各取締役の基本報酬額について代表取締役社長に一任する旨の決議を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 195 | 140 | 55 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 42 | 38 | 4 | 2
社外役員 | 25 | 25 | － | 4

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
10 | 1 | 執行役員としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって短期的に利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、この目的以外で保有する株式をいわゆる政策保有株式として、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社において政策保有株式とは、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上及び投資先企業等との長期的・安定的な取引関係の維持強化を通じて企業価値の向上を図ることを目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、個別銘柄ごとの採算性・収益性や中長期的に当社の企業価値の向上に資するかどうかという点を検証して、原則、取締役会で決定しております。また、個別銘柄ごとに、定期的に保有の是非を取締役会で検討し、保有に合理性が認められないと考える銘柄については縮減するなど見直しております。

当事業年度において、取締役会による定期的検討で個別銘柄ごとに株式保有による便益・リスクと資本コストの比較検証を行い、中長期的な視点から当社の企業価値の向上に資するかどうかについて総合的な判断を行った結果、全保有銘柄について継続保有の適格性が認められておりますが、今後の取引関係や株式市場の動向等を勘案し、当事業年度中に一部銘柄の売却を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 926
非上場株式以外の株式 | 33 | 7,166

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引先持株会に加入しているため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 149

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カナモト | 625,000 | 625,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1,712 | 2,212
㈱鶴見製作所 | 648,000 | 648,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1,284 | 1,213
㈱クボタ | 330,000 | 330,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
527 | 614

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車㈱ | 275,000 | 275,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
399 | 448
㈱横河ブリッジホールディングス | 209,000 | 209,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
397 | 470
日野自動車㈱ | 329,000 | 329,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
306 | 450

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エア・ウォーター㈱ | 146,880 | 146,471 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・将来の取引拡大を前提に同社の取引先持株会に加入しているため、毎期の定額購入で株式数が増加しております。 | 有
235 | 304
新電元工業㈱ | 56,700 | 56,700 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
231 | 398
東プレ㈱ | 112,000 | 112,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
231 | 344

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西尾レントオール㈱ | 64,300 | 64,300 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
205 | 209
㈱ワキタ | 183,575 | 183,575 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
202 | 218
㈱ダイヘン | 69,200 | 346,000 | ・仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
196 | 282

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山善 | 137,830 | 136,195 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・将来の取引拡大を前提に同社の取引先持株会に加入しているため、毎期の定額購入で株式数が増加しております。 | 有
160 | 151
日本パーカライジング㈱ | 114,000 | 114,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
157 | 198
高周波熱錬㈱ | 153,000 | 153,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
136 | 166

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小松製作所 | 50,000 | 100,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
128 | 354
日揮㈱ | 79,000 | 79,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
116 | 182
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 190,000 | 190,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
104 | 132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友商事㈱ | 60,000 | 60,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
91 | 107
日本ドライケミカル㈱ | 80,000 | 40,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 有
86 | 96
㈱みずほフィナンシャル・グループ | 417,560 | 417,560 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
71 | 79

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユアサ商事㈱ | 14,600 | 14,600 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
45 | 51
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
42 | 49
㈱ニッパンレンタル | 27,000 | 9,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数が増加しております。 | 無
20 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
サコス㈱ | 58,500 | 58,500 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
17 | 21
ジェコス㈱ | 13,300 | 13,300 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
13 | 14
第一生命ホールディングス㈱ | 7,600 | 7,600 | ・保険取引先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
11 | 14
三菱重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
9 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱伊予銀行 | 11,000 | 11,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
6 | 8
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 3,100 | 3,100 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
5 | 6
石井鐵工所㈱ | 1,550 | 1,550 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
3 | 2
扶桑電通㈱ | 600 | 600 | ・仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱岡三証券グループ | 4,000 | 4,000 | ・証券取引先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1 | 2
富士通㈱ | － | 20,000 | ・仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しておりましたが、当事業年度中に売却いたしました。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて、定量的に保有の効果を示すことは困難であります。前事業年度においては、同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断したため保有しておりました。 | 無
－ | 13

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。