## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 97,811,000
計 | 97,811,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,859,660 | 22,859,660 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,859,660 | 22,859,660 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年２月25日 | △1,500,000 | 22,859,660 | － | 1,954 | － | 1,754

（注）発行済株式総数の減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 25 | 210 | 103 | 5 | 6,776 | 7,137 | －
所有株式数 （単元） | － | 62,635 | 2,293 | 53,281 | 42,523 | 15 | 67,621 | 228,368 | 22,860
所有株式数の割合（％） | － | 27.43 | 1.00 | 23.33 | 18.62 | 0.01 | 29.61 | 100.00 | －

（注）自己株式1,422,361株は「個人その他」に14,223単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,941 | 9.05
ザ　エスエフピー　バリュー リアライゼーション　マスター ファンド　エルティーディー （常任代理人 立花証券株式会社） | P.O.BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号） | 1,484 | 6.92
株式会社久栄 | 東京都中野区上高田４丁目７番７号 | 1,417 | 6.61
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,055 | 4.92
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 872 | 4.06
株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 755 | 3.52
デンヨー親栄会 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 | 676 | 3.15
株式会社鶴見製作所 | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号 | 543 | 2.53
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 540 | 2.52
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 525 | 2.45
計 | － | 9,812 | 45.77

（注）１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,055千株は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の財産として拠出しており、その議決権行使の指図権は同行が留保しております。

２．当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付する、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び当社取締役に対する株式報酬制度「取締役株式給付制度」として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、これらの信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式755千株を保有しております。

３．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから大量保有報告書の変更報告書No.5（2022年12月６日付）の提出があり、2022年11月29日現在で当社株式を次のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書No.5の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド | シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80 | 2,535 | 11.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,422,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,414,500 | 214,145 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,859,660 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 214,145 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
デンヨー株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 | 1,422,300 | － | 1,422,300 | 6.22
計 | － | 1,422,300 | － | 1,422,300 | 6.22

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式755,751株は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））

１．本制度の概要

当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合等に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続と成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

〈株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要〉

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と成果に応じて「ポイント」を付与します。また、当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、2010年９月１日付けで482,400千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を800,000株、482,400千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が１年以上を経過している正社員であります。

（株式給付信託（ＢＢＴ））

１．本制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、当社取締役に対する株式報酬制度「取締役株式給付制度」として、「株式給付信託（ＢＢＴ：Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が本信託を通じて毎年一定の時期に給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

〈株式給付信託（ＢＢＴ）の概要〉

①　当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「取締役株式給付規程」を制定または改訂します。

②　当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「取締役株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、毎年一定の期日に取締役のうち「取締役株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．取締役に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2015年９月１日付で78,433千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を41,000株、78,433千円取得し、また、2021年11月26日付で40,040千円を拠出し、信託E口が当社株式を20,000株、40,040千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月10日）での決議状況 （取得期間　2022年11月11日） | 120,000 | 163,320,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 136,100,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 27,220,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.7 | 16.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.7 | 16.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 123 | 185,634
当期間における取得自己株式 | 81 | 148,659

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,422,361 | － | 1,422,442 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、製品競争力の維持・強化に向けた研究開発投資及び設備投資を行い、収益力の向上と財務体質の強化に努めながら、株主の皆様に対する利益の還元をより充実していくことが重要と認識し、業績や配当性向などを総合的に勘案した成果配分を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり23円の中間配当を実施し、期末配当金につきましては、１株につき普通配当金27円と決定し、年間では50円の配当となりました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は28.5％となりました。

なお、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行、及び株主の皆様への利益還元を図るため、当事業年度において取締役会の決議に基づき、100千株の自己株式を取得いたしました。

また、当社は株主優待制度を実施しており、毎年３月31日現在の株主に対し、当社の基準により年１回お米券を贈呈しております。

内部留保資金につきましては、今後予想される国際化の進展及び、同業他社とのコスト競争力を高めるための生産設備の合理化投資及び、市場ニーズに応える新製品の開発投資の原資として活用する所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。なお、配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」と「株式給付信託（ＢＢＴ）」に対する配当金を含めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 495 | 23
取締役会決議
2023年５月16日 | 578 | 27
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。主要な機関の構成、機能及び活動状況等は、次のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）を含む12名で構成されており、社外取締役の比率は３分の１となっております。

取締役会は、定例で月１回以上開催し、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督を行っており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。

当事業年度の取締役会においては、各部門の業務執行状況や中期経営計画の進捗状況など定例的な審議事項の他、経営戦略、事業推進に関する以下の事項について審議を行っております。

・重要な設備投資案件（東西サービス拠点・子会社ニシハツ㈱新工場）の進捗状況

・サステナビリティ推進委員会規程の制定

・情報セキュリティのマネジメント体制について

・自己株式の取得について

・代表取締役の異動について

取締役会の構成員及び当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
－ | 江藤　陽二 | 全14回中14回（出席率100%）（注）１
代表取締役会長 | 白鳥　昌一 | 全14回中14回（出席率100%）
代表取締役社長（議長） | 吉永　隆法 | 全14回中14回（出席率100%）
取締役　常務執行役員 | 森山　兼作 | 全14回中14回（出席率100%）
取締役　常務執行役員 | 山田　正雄 | 全14回中14回（出席率100%）
取締役　常務執行役員 | 田邊　誠 | 全14回中14回（出席率100%）
取締役　上席執行役員 | 大友　建一 | －（注）２
取締役（常勤監査等委員） | 廣井　亨 | 全14回中14回（出席率100%）
取締役（常勤監査等委員） | 窪　　和義 | －（注）２
－ | 木村　千代樹 | 全14回中14回（出席率100%）（注）１
社外取締役 | 武山　芳夫 | 全14回中14回（出席率100%）
－ | 山田　昭 | 全14回中14回（出席率100%）（注）１
社外取締役（監査等委員） | 山上　圭子 | 全14回中14回（出席率100%）
社外取締役（監査等委員） | 名執　雅子 | 全14回中14回（出席率100%）
社外取締役（監査等委員） | 古東　誠 | －（注）２

（注）１．江藤陽二氏、木村千代樹氏及び山田昭氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２．取締役大友建一氏、窪和義氏及び古東誠氏は、第75回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則月１回以上開催しております。監査等委員会の活動内容については、（３）監査の状況に記載しております。

監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、並びに取締役（監査等委員を除く）からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施し、経営の監視に努めております。

(c) 指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を任意で設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、各取締役の具体的な報酬の決定等について審議しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役２名に社外取締役４名を加えた６名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。

当事業年度の指名・報酬諮問委員会においては、主に2021年度役員賞与及び2022年度の役員報酬の決定並びに2023年４月１日付代表取締役の異動を伴う役員人事案等に関する諮問を受けて審議し、それぞれ答申を行っております。

指名・報酬諮問委員会の構成員及び当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
－ | 江藤　陽二 | 全10回中10回（出席率100％）（注）１
代表取締役会長 | 白鳥　昌一 | 全10回中10回（出席率100％）
代表取締役社長 | 吉永　隆法 | －（注）２
社外取締役（委員長） | 武山　芳夫 | 全10回中10回（出席率100％）
－ | 山田　昭 | 全10回中10回（出席率100％）（注）１
社外取締役（監査等委員） | 山上　圭子 | 全10回中10回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 名執　雅子 | 全10回中10回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 古東　誠 | －（注）３

（注）１．江藤陽二氏及び山田昭氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２．吉永隆法氏は、2023年４月１日付で代表取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。

３．古東誠氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。

(d) 執行役員制度及び経営会議

当社は、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務者を除き、（２）役員の状況 ①役員一覧（注）５に記載されている全13名で構成されております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。

(e) グループ経営会議

当社グループは、グループ経営を円滑に進めるために当社の常勤取締役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を設置しており、当社代表取締役社長が議長を務めております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任し、経営の迅速性、機動性も確保しております。

（コーポレート・ガバナンス体制　模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、2021年10月14日開催の取締役会で決議した内容の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・倫理綱領に則り、取締役および使用人は、法令、定款、経営理念その他の社会的規範等を遵守し公正な企業活動を行うこととする。

また、本綱領の内容の徹底を図るため、本綱領を取締役および使用人に対して配布すると共に、コンプライアンス担当取締役を任命し、経営企画室が中心となってコンプライアンスプログラムの整備および教育等を実施し、周知徹底を図るものとする。

・コンプライアンスの充実のため社内外の研修を積極的に活用し、意識の維持・向上を図ることとする。

・コンプライアンス相談窓口を経営企画室に設置すると共に、顧問法律事務所に相談窓口を設置しコンプライアンスに関する事項のほか、幅広く相談を受付け、迅速な対応をとれる体制を整えることとする。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制として、倫理綱領の行動基準の中に、法令や社会規範等を誠実かつ謙虚に遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めるものとする。

また、リスク管理規程の中で対応の手順を定めると共に、対応窓口を設定して平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、速やかに対処できる体制を整備するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存および管理する。

・取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、その体制を整備することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に則り、取締役、使用人等が協力して不正行為や法令違反行為を未然に防ぎリスクを回避する体制、および万一重大なリスクが発生した場合、被害を最小限にくいとめる体制を整備するものとする。

・リスク管理の業務を遂行するリスク管理オフィサーを設置し、リスク管理委員会に業務の遂行状況を報告するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務権限規程で、代表取締役、取締役、執行役員、使用人等の責任と権限を明らかにして業務の円滑かつ効率的運営を確保し、取締役会は、会社経営の基本方針、法令で定められた事項、および取締役会規程に定められた決議事項を決定するものとする。

・取締役および執行役員によって構成される経営会議で、業務執行に関する個別経営課題を実務的に協議するものとする。

・中期経営計画を策定し、グループ基本戦略や経営目標を明確にすると共に、年度予算で売上や利益目標を設定し、その進捗状況を監督するものとする。

５．財務報告の適正性を確保するための体制

・当社およびグループ各社の取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識すると共に、財務報告の適正性を確保するため全役職員に対し、定期的な諸会議を利用して周知徹底を図るものとする。

・当社およびグループ会社は、財務報告書の作成過程において不正又は誤謬による虚偽記載等が生じないよう会計システムの見直しを進め実効性のある内部統制を整備するものとする。

６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・連結グループ会社も内部統制システムを整備し、リスク管理体制、コンプライアンス体制がグループ全体に適用され業務の適正を確保するものとする。

・グループ会社の管理については、関係会社管理規程を定め管理する体制とする。

・コンプライアンスに関する相談、通報については、当社窓口を直接利用できる体制とする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査室は、監査等委員会の職務を補助し、補助に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・前号の監査室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「当社取締役」という。）と常勤の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。

９．当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会に報告するものとする。

・監査等委員会の職務遂行のため、当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、会社経営および事業運営上の重要事項（コンプライアンスおよびリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含む）並びに業務執行の状況および結果について監査等委員会に報告するものとする。

・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、お互いに意思の疎通を図り、積極的に意見および情報の交換を行なうものとする。

・連結グループ会社の監査役とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見および情報の交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図るものとする。

・監査等委員会は、監査室と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査室から監査結果等の報告を定期的に受けることができる。

・監査等委員会が職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針３．に記載のとおりであります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針６．に記載のとおりであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者を当社及び子会社の取締役等とし、その地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。

当該保険契約において、違法に利益又は便宜を得たり、犯罪行為や不正行為、詐欺行為、違法行為等を認識しながら行った取締役自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の保険料は、当社及び当社の子会社が負担しております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

・自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。

当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

①当社の企業価値の源泉について

当社は、1948年の創立以来、野外におけるパワーソースのパイオニアとして、エンジン発電機、エンジン溶接機、エンジンコンプレッサをはじめ多くの製品を開発・製造・販売してきており、エンジン発電機、エンジン溶接機における国内市場占有率はそれぞれ現在約70%、55%に達するに至るなど、主要製品において高い市場占有率を有し、数多くのユーザーの方に当社製品をご利用いただいております。これは、従前の地位や技術力に甘んじることなく、常に開拓心と創造力をもって技術革新を図ることを基本理念として、新たな研究開発にも果敢に挑戦し、積極的に新規のオリジナル製品を開発してきた結果であると考えております。このような当社の研究開発活動・技術開発力及びその結果である当社の各種製品に対する顧客の皆様の信頼にこそ当社の企業価値の源泉があると考えております。

②企業価値向上のための取組み

当社グループは、「創造力と不断の技術革新を通じて、高品質パワーソースのトップランナー（グローバルNO1ブランド）を目指します。」との経営ビジョンを掲げ、国内外において、既存事業の拡充・効率化及び新たな市場の開拓を目指した事業展開を行っております。

当社グループは、その主要な事業領域を、建設関連事業、産業機器事業及び新規事業の3領域とし、それぞれにおいて、海外市場・新規市場の開拓に注力し、特に、建設需要に依存することとなる建設向け製品にとどまらず、非常用発電機をはじめとする建設向け以外の製品の開発・販売促進に努めることにより、需要創造型の経営への転換を図っております。そのため、引き続き、新技術の研究から製品の開発に至るまで、積極的な研究開発を進めております。また、中長期的な視点から低炭素化に向けた研究開発にも取り組んでおります。

また、収益性の高いグループ体制を構築するべく、生産体制及び国際的な原料調達の更なる効率化を進めると共に、国内・海外工場への合理化投資を行っております。

さらに、当社グループは、柔軟な組織運営を行うと同時に、各役職員の権限及び責任の所在を明確化することを通じて、当社グループ全体の組織運営を活性化し、かつ、これと並行して当社グループの国際的な事業展開を支えるに足る人材の育成を進めることにより、当社グループが新規市場に事業を拡大していくための素地となる、活力ある企業風土を構築することを目指しております。

③コーポレート・ガバナンスの取組みについて

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）を含む12名で構成しており、社外取締役の比率は３分の１となっております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立すると共に、取締役の選任及び解任について株主の皆様の意思を適時に反映することを目的として、監査等委員を除く取締役の任期を１年としております。

また、当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。さらに、グループ経営を円滑に進めるため、当社の常勤取締役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を設置しております。

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、５名の監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とし、当社の経営の適法性、公正性及び透明性を確保しております。また、当社は社外取締役４名を独立役員に指定して東京証券取引所に届け出ており、一般投資家の保護を図っております。

さらに、当社は、内部統制の手段として、社内規程等の整備を図り、業務遂行に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、社内の業務監査を実施しております。また、監査室による監査に際して、監査等委員である取締役が同行することにより、監査室との連携を図っております。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて更新しております。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保すると共に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

本プランは、(i)当社株式の大量買付を行う者は、買付行為を開始する前に、当社取締役会に対して十分な情報を提供すべきこと、及び、(ii)当該情報提供の後、当社取締役会による検討・代替案の提示等のため必要な一定の期間が経過するまで買付行為を開始しないことを主たる内容とするものであり、本プランに定める手続が遵守されない場合その他一定の場合には、新株予約権の無償割当てによる対抗措置が発動されることがあります。

当社取締役会は、検討期間内において買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、当該買付者等と協議・交渉等を行い、さらに、株主の皆様に対して適切な情報開示を行います。これらの当社取締役会による検討と並行して、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会に対して、新株予約権の無償割当て実施の是非について諮問し、勧告を受けることになります。

本プランの詳細につきましては、2021年５月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ウェブサイト　https://www.denyo.co.jp/）

(4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記(2)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。

また、本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、上記基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、有効期間が約３年と定められた上に、株主総会又は取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性、客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 白鳥　昌一 | 1956年５月26日生 | 1980年４月　当社入社 2008年４月　執行役員経営企画部長 2009年７月　執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長 2011年４月　執行役員管理部門長 2011年６月　取締役執行役員管理部門長 2012年４月　取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長 2013年４月　取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長 2015年４月　取締役常務執行役員管理部門長 2016年４月　代表取締役社長 2023年４月　代表取締役会長（現任） | (注)３ | 51
代表取締役 社長 | 吉永　隆法 | 1963年４月12日生 | 1986年４月　当社入社 2013年４月　開発部門技術部長 2017年４月　執行役員開発部門技術部長 2019年４月　執行役員開発部門長 2019年６月　取締役執行役員開発部門長 2021年３月　デンヨーアメリカコーポレーション代表取締役 2021年４月　取締役上席執行役員開発部門長兼生産部門・海外製造子会社管掌 2023年４月　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 9
取締役 常務執行役員 営業部門長 | 森山　兼作 | 1958年５月７日生 | 1979年４月　当社入社 2012年４月　営業部門東日本営業部長 2013年４月　執行役員営業部門東日本営業部長 2016年４月　執行役員営業部門国内営業ユニット統括兼東日本営業部長 2019年４月　上席執行役員営業部門副部門長兼国内営業ユニット統括 2020年４月　常務執行役員営業部門副部門長兼国内営業ユニット統括 2021年４月　常務執行役員営業部門長兼国内営業ユニット統括 2021年６月　取締役常務執行役員営業部門長兼国内営業ユニット統括兼海外販売子会社管掌 2023年４月　取締役常務執行役員営業部門長（現任） | (注)３ | 12
取締役 常務執行役員 開発部門長兼 生産部門・海外製造子会社管掌 | 山田　正雄 | 1964年12月５日生 | 1985年４月　当社入社 2016年４月　品質管理部門品質管理部長 2018年４月　執行役員品質管理部門品質管理部長 2019年４月　執行役員品質管理部門長 2019年６月　取締役執行役員品質管理部門長 2021年４月　取締役上席執行役員品質管理部門長 2023年４月　取締役常務執行役員開発部門長兼生産部門・海外製造子会社管掌（現任） | (注)３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 管理部門長兼 人事部長 | 田邊　誠 | 1961年８月27日生 | 1984年４月　第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 2008年４月　当社管理部門人事部長 2009年７月　管理部門人事部長兼総務部長 2011年４月　執行役員管理部門人事部長 2013年４月　執行役員管理部門総務部長兼人事部長 2015年４月　執行役員管理部門総務部長兼財務部長 2018年４月　上席執行役員管理部門経営企画部長兼財務部長 2020年４月　上席執行役員経営企画室長 2021年４月　上席執行役員管理部門長 2021年６月　取締役上席執行役員管理部門長 2023年４月　取締役常務執行役員管理部門長 2023年６月　取締役常務執行役員管理部門長兼人事部長（現任） | (注)３ | 4
取締役 上席執行役員 営業部門副部門長兼 国際営業ユニット統括兼 海外営業第一部長兼 海外販売子会社管掌 | 大友　建一 | 1969年１月14日生 | 2003年７月　デンヨーテクノサービス株式会社入社 2006年１月　当社異動 2017年４月　営業部門直需部長 2020年４月　執行役員営業部門海外営業第一部長 2021年４月　執行役員営業部門国際営業ユニット統括兼海外営業第一部長 2023年４月　上席執行役員営業部門副部門長兼国際営業ユニット統括兼海外営業第一部長兼海外販売子会社管掌 2023年６月　取締役上席執行役員営業部門副部門長兼国際営業ユニット統括兼海外営業第一部長兼海外販売子会社管掌（現任） | (注)３ | 1
取締役 | 武山　芳夫 | 1954年２月11日生 | 1977年４月　第一生命保険相互会社(現　第一生命保険株式会社)入社 2000年４月　同社営業人事部長 2005年４月　同社ＩＴ企画部長 2007年４月　同社執行役員ＩＴ企画部長 2009年６月　同社取締役常務執行役員 2013年６月　第一生命情報システム株式会社代表取締役社長 2015年４月　同社代表取締役会長 2015年６月　当社監査役 2019年６月　当社取締役（現任） 2020年６月　株式会社エックスネット社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 廣井　亨 | 1960年７月28日生 | 1984年４月　当社入社 2015年４月　執行役員デンヨー　マニュファクチュアリング　コーポレーション出向 2018年４月　執行役員開発部門研究開発部長兼知的財産部長 2019年４月　執行役員開発部門知的財産部長 2019年６月　常勤監査役 2021年６月　取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 窪　和義 | 1962年12月７日生 | 1983年４月　当社入社 2014年４月　管理部門人事部長 2020年４月　執行役員管理部門人事部長 2020年６月　執行役員管理部門総務部長兼人事部長 2021年４月　執行役員管理部門人事部長兼総務部管掌 2022年４月　執行役員管理部門人事部長 2023年６月　取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 6
取締役 （監査等委員） | 山上　圭子 | 1961年３月22日生 | 1987年４月　横浜地方検察庁　検事 2002年４月　法務省　刑事局　刑事法制企画官 2005年１月　法務省　刑事局　参事官 2005年８月　最高検察庁　検事 2007年８月　東京地方検察庁　公安部副部長 2008年７月　東京地方検察庁　公判部副部長 2009年４月　横浜地方検察庁　公判部長 2010年４月　弁護士登録　東京靖和綜合法律事務所　客員弁護士（現任） 2017年６月　アステラス製薬株式会社社外取締役 2019年６月　当社監査役 2021年６月　ジューテックホールディングス株式会社社外取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 名執　雅子 | 1961年３月11日生 | 1983年４月　法務省入省 2011年４月　法務省　矯正局　少年矯正課長 2013年１月　法務省　矯正局　総務課長 2014年７月　法務省　大臣官房　施設課長 2016年６月　法務省　大臣官房審議官（矯正局担当） 2017年７月　法務省　人権擁護局長 2018年９月　法務省　矯正局長 2020年１月　法務省退官 2020年10月　日本電気株式会社　顧問（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年４月　日本司法支援センター理事（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 古東　誠 | 1959年６月18日生 | 1983年４月　三井物産株式会社入社 2000年９月　同社人事部給与企画室長 2008年10月　米国三井物産株式会社SVP&CHRO 2011年12月　アジア・大洋州三井物産株式会社SVP&CHRO 2013年４月　三井物産株式会社　秘書室長 2016年４月　同社理事秘書室長 2019年６月　同社退社 2019年６月　独立行政法人国立印刷局監事 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 106

（注）１．取締役の武山芳夫、山上圭子、名執雅子及び古東誠は、社外取締役であります。

２．2021年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者を除き、布上幸夫、港正一、蝶勢昇、藤本庄一、宮元俊樹、藤本庄一郎、塚﨑裕一、白井憲治郎、池田孝治、古田禎久、池田隆敏、檜垣純一朗、鮱原孝史で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
岡田　恭子 | 1959年７月26日生 | 1982年４月　株式会社資生堂入社 2011年10月　同社企業文化部長 2015年４月　同社総務部　秘書室部長 2015年６月　同社常勤監査役 2019年６月　日鉄ソリューションズ株式会社社外監査役 株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外監査役 2020年６月　大王製紙株式会社社外監査役（現任） 2021年６月　株式会社ジャックス社外取締役（現任） 2022年６月　日本電気株式会社社外監査役（現任） | (注)２ | －

（注）１．補欠監査等委員岡田恭子と当社の間には特別の関係はありません。

２．補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員である取締役）であり、社外取締役の各氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役武山芳夫氏は、第一生命保険株式会社や第一生命情報システム株式会社の役員を務めた経歴があり、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。また、当社社外監査役の経歴も有し、当社の業務内容にも精通しております。これらを経営の監督に発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社エックスネットの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっており、高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、客観的・中立的な立場及び専門的見地から監査・監督していただけると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は東京靖和綜合法律事務所の客員弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はジューテックホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役名執雅子氏は、法務省人権擁護局長や矯正局長を歴任し、その経歴を通じて培われた法律や人権に関する専門的な知識と豊かな経験を有しております。これらを活かし、客観的・中立的な立場及び専門的見地から監査・監督していただけると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は日本司法支援センターの理事及び日本電気株式会社の顧問を務めておりますが、当社とこれらの会社等との間には特別の関係はありません。

社外取締役古東誠氏は、他社での人事や秘書室、また海外法人における業務などに従事した豊富な経験を有しております。これらを活かし、客観的・中立的な立場及び専門的見地から監査・監督していただけると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は2023年６月まで独立行政法人国立印刷局監事でありましたが、当社と同法人との間には特別の関係はありません。

社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、独立した客観的、中立的な立場からの経営監視機能も重要であると考え、全取締役の３分の１を社外取締役としております。相当数の社外取締役を経営に加えることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。加えて、取締役会における議論に積極的に関与し、経営監視機能を有効に機能させるとの観点から、社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識の共有を図っております。

社外取締役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。当社において独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号いずれにも該当しない者を言います。

1. 過去10年間に、当社及びその子会社の業務執行取締役もしくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）であった者

2. 当社の総議決権の10％以上を保有する株主又はそれが法人等の団体である場合は、その業務執行者である者

3. 主要な取引先（どちらかが連結売上高の2%以上の支払いをしている）の業務執行者である者

4. 当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

5. 当社又はその子会社から、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者又は当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者

6. 当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付等を受けている団体の業務執行者である者

7. 上記2～6について直近に終了した過去5事業年度のいずれかにおいて該当する場合

8. 配偶者又は二親等以内の親族が１から７までのいずれかに該当する者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室から当社グループの業務監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役は、監査法人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価に関する最終的な意思決定機関である内部統制委員会に出席し、内部統制の有効性評価に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則月１回以上開催しております。また、監査等委員会の職務を監査室が補助し、補助に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとするとしております。

監査等委員会の構成員及び当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員)（委員長） | 廣井　亨 | 全14回中14回（出席率100％）
取締役（常勤監査等委員) | 木村　千代樹 | 全14回中14回（出席率100％）（注）１
取締役（常勤監査等委員) | 窪　　和義 | －（注）２
社外取締役（監査等委員） | 山田　昭 | 全14回中14回（出席率100％）（注）１
社外取締役（監査等委員） | 山上　圭子 | 全14回中14回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 名執　雅子 | 全14回中14回（出席率100％）
社外取締役（監査等委員） | 古東　誠 | －（注）２

（注）１．木村千代樹氏及び山田昭氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。

２．窪和義氏及び古東誠氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。

監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、監査等委員会の職務を遂行するのに必要な決議又は協議を行っております。監査等委員会における主な決議事項や協議事項は、以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画、監査の方法、職務分担等に関する決議

・会計監査人の再任適否の決議、会計監査人の報酬の同意

・監査報告書の作成

・監査上の主要な検討事項（KAM）の協議

監査等委員会では、上記の主な決議事項や協議事項に加え、特に重点的に監査を実施する項目（重点監査項目）を定め、より深度ある監査を行っております。当事業年度における重点監査項目は、「2022年度重点管理リスクのリスクマネジメントについて監査する」としており、リスク管理委員会等における重点管理リスクに対する取組状況について検証を行っております。

監査等委員会は、取締役会出席の他に、常勤監査等委員による経営会議等の重要会議の出席や、必要に応じて関係資料を閲覧するなどして、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。また、監査室が行う事業所監査に常勤監査等委員が同行して監査を実施し、監査等委員会自らも随時グループ会社を含む各事業所に赴き監査を実施しております。さらに、監査等委員会は、代表取締役、業務執行取締役、部門長等との定期的な会合を行い、経営課題等について情報収集及び意見交換を行っております。

監査等委員会は、監査室と内部監査計画の事前協議を行い、その監査結果の報告を定期的に受け、緊密な連携を行っています。また、監査法人に対しては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証すると共に、監査法人より会計監査等の監査の方法及び結果について報告を受けた上で定期的に会合を持つなど、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査室を含めた実効的な監査を行うための体制整備に努めております。

また、監査等委員会は、連結グループ会社の監査役とグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見及び情報の交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制手段として社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、専任６名が全事業所の会計監査と業務監査を実施しております。会計監査と業務監査の結果は、取締役会及び監査等委員会に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い実効性のある監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、監査室が社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを設けている他、監査等委員会の職務を補助する立場として、監査室の使用人としての人事異動・人事評価・懲戒処分は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）と常勤の監査等委員である取締役が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとして、独立性を担保しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

16年間

c. 業務を執行した公認会計士

久世 浩一、井上 卓也

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会より公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や独立性等の評価を実施し、相当であると認められる場合には会計監査人として選任する方針としております。当連結会計年度において有限責任監査法人トーマツに対する評価を実施した結果、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であり、監査体制等にも問題が認められないことから、引き続き同法人を会計監査人として選定することといたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のとおり定めておりますが、当連結会計年度において当該方針に該当する事案は発生しておりません。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求した場合、監査等委員会はこれを審議し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎年監査法人の評価を行っております。評価項目としては、監査法人の監査活動の適切性・妥当性、総合的能力の妥当性、独立性を含む職務遂行能力、定期報告の信憑性、監査報酬水準の妥当性等を含めております。監査等委員会は、監査法人から監査計画、監査結果の概要、監査体制、会社計算規則第131条で要求されている会計監査人の職務の遂行に関する事項などについて報告を受け、また、管理部門に対しても監査法人の活動実態の聴取を行っております。監査等委員会は、これらの検討過程を踏まえて行った評価の結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として相当であると判断しております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 36 | －

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるデンヨー アメリカ コーポレーション及びその子会社が、監査法人であるプライスウォーターハウスクーパースに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は前連結会計年度19百万円、当連結会計年度32百万円であります。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に際しては、監査日数等を勘案し、監査等委員会との協議の上、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績の分析・評価、同規模上場企業の監査報酬との比較を含む最近の監査環境の把握、報酬見積りの算出根拠の相当性など必要な検証を行った結果、当社の監査を遂行する上で適切な水準であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、株主総会の決議により監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内、また、報酬限度額には使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。なお、この定時株主総会決議後の監査等委員を除く取締役の人数は７名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役の人数は５名でありました。

具体的な報酬額は、監査等委員を除く取締役報酬については、指名・報酬諮問委員会の取締役会に対する答申を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会が各人への配分を決定するとしておりますが、取締役会は、その決議により、配分の決定を代表取締役社長吉永隆法氏に委任しております。また、監査等委員である取締役報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

指名・報酬諮問委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。同委員会の役割は、取締役会からの諮問に応じ、取締役の具体的な報酬に関する事項や取締役の報酬に関する基本方針の制定、変更、廃止に関する事項について審議し、取締役会に対して答申することにあります。

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役報酬等の決定に関する方針を決議し、また、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会のご承認をいただいて、監査等委員会設置会社に移行したことにより、同日開催の取締役会において同方針の改訂を行っております。なお、これら取締役会の決議に際しては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役報酬等の決定に関する方針において定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬体系及び個人別報酬の算定方法は、次のとおりであります。

・社外取締役

社外取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部調査に基づく他社報酬水準などを参考に個別に勘案し決定するとしております。

・社外取締役以外の取締役（代表取締役・業務執行取締役）

社外取締役以外の取締役の報酬体系は、固定報酬部分である基本報酬、業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成するとしております。

＜基本報酬＞

固定報酬部分である基本報酬は、従業員給与との均衡、外部調査に基づく類似業種・規模の企業の報酬水準等を参考に役位別に定める報酬基準（従業員の最高給与額の2.0～3.6倍程度）に基づき、各取締役の役位毎の役割や責任、単年度の業績評価及び業務遂行実績等により決定しております。

＜年次賞与＞

業績連動報酬である年次賞与は、連結ＲＯＥが規定水準（基準利回り）を超過した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の比率を乗じて賞与ファンドを算定し、単年度の業績評価及び各取締役の中長期の企業価値向上に向けた個別課題達成状況等によって決定するとしております。なお、賞与ファンドの上限は、親会社株主に帰属する当期純利益の３％または基本報酬総額の40％のいずれか少ない額としております。

なお、年次賞与の支給可否基準として連結ＲＯＥが規定水準（基準利回り）を超過した場合としたのは、長期的な視野に立ち安定的・持続的に業績を上げることを目指し、これを具現化するためであります。当連結会計年度における連結ＲＯＥは5.7％となり、規定水準（基準利回り）を達成しております。また、賞与ファンドの算定の基礎として親会社株主に帰属する当期純利益を選定しているのは、当該利益が経営の最終結果であると考えられるためであります。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は36億33百万円であります。

＜株式報酬＞

株式報酬は、対象取締役の年次賞与支給額の一定割合を自己株式にて支給する「取締役株式給付制度」として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動については、指名・報酬諮問委員会を随時開催し、それぞれ年次賞与額及び基本報酬額について審議を行っており、その答申を受けて取締役会においても審議し、各取締役の個人別年次賞与額及び基本報酬額の決定を代表取締役社長白鳥昌一氏に委任する旨の決議を行っております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務遂行実績等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、代表取締役社長が取締役の各人への配分を決定する際には、指名・報酬諮問委員会の答申を得ていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決定した取締役報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬等（年次賞与） | 左記のうち、 非金銭報酬等 （株式報酬）
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） | 153 | 113 | 40 | 10 | 6
取締役（監査等委員）　（社外取締役を除く） | 42 | 37 | 4 | － | 2
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 4

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
37 | 3 | 執行役員としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって短期的に利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、この目的以外で保有する株式をいわゆる政策保有株式として、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社において政策保有株式とは、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上及び投資先企業等との長期的・安定的な取引関係の維持強化を通じて企業価値の向上を図ることを目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、個別銘柄ごとの採算性・収益性や中長期的に当社の企業価値の向上に資するかどうかという点を検証して、原則、取締役会で決定しております。また、個別銘柄ごとに、定期的に保有の是非を取締役会で検討し、保有に合理性が認められないと考える銘柄については縮減するなど見直しております。

当事業年度において、取締役会による定期的検討で個別銘柄ごとに株式保有による便益・リスクと資本コストの比較検証を行い、中長期的な視点から当社の企業価値の向上に資するかどうかについて総合的な判断を行った結果、全保有銘柄について継続保有の適格性が認められておりますが、今後の取引関係や株式市場の動向等を勘案し、当事業年度中に一部銘柄の売却を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 801
非上場株式以外の株式 | 29 | 6,724

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会に加入しているため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 44
非上場株式以外の株式 | 1 | 25

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カナモト | 625,000 | 625,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1,361 | 1,251
㈱鶴見製作所 | 648,000 | 648,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1,343 | 1,178
㈱クボタ | 330,000 | 330,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
659 | 759

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱横河ブリッジホールディングス | 209,000 | 209,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
452 | 405
いすゞ自動車㈱ | 275,000 | 275,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
434 | 436
㈱ダイヘン | 69,200 | 69,200 | ・仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
306 | 292

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エア・ウォーター㈱ | 148,942 | 148,364 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・将来の取引拡大を前提に同社の取引先持株会に加入しているため、毎期の定額購入で株式数が増加しております。 | 有
247 | 255
㈱ワキタ | 183,575 | 183,575 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
223 | 183
西尾レントオール㈱ | 64,300 | 64,300 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
199 | 179

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
新電元工業㈱ | 56,700 | 56,700 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
189 | 177
㈱小松製作所 | 50,000 | 50,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
163 | 147
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 190,000 | 190,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
161 | 144

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山善 | 145,271 | 142,963 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 ・将来の取引拡大を前提に同社の取引先持株会に加入しているため、毎期の定額購入で株式数が増加しております。 | 有
147 | 134
日本ドライケミカル㈱ | 80,000 | 80,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
143 | 139
住友商事㈱ | 60,000 | 60,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
140 | 127

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日揮ホールディングス㈱ | 79,000 | 79,000 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
129 | 115
日本パーカライジング㈱ | 114,000 | 114,000 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
113 | 106
㈱みずほフィナンシャルグループ | 41,756 | 41,756 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
78 | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
58 | 42
ユアサ商事㈱ | 14,600 | 14,600 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
55 | 42
高周波熱錬㈱ | 76,500 | 76,500 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
53 | 45

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 7,600 | 7,600 | ・保険取引先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
18 | 18
ジェコス㈱ | 13,300 | 13,300 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
11 | 10
三菱重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | ・原材料の主要仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
9 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いよぎんホールディングス | 11,000 | 11,000 | ・主要な取引金融機関である同行との長期安定的な銀行取引関係の維持を通じて、財務リスク管理の観点から当社の企業価値の向上に寄与すると判断したため保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同行のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに財務リスクの現状分析等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
8 | 6
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 3,100 | 3,100 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引拡大期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
5 | 5
㈱石井鐵工所 | 1,550 | 1,550 | ・投資先である同社からの配当期待及び将来の取引期待から、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引期待の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 無
3 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
扶桑電通㈱ | 2,400 | 2,400 | ・仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における仕入取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
2 | 3
㈱岡三証券グループ | 4,000 | 4,000 | ・証券取引先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しております。 ・当社の企業価値の向上に資するかどうかについて定量的に保有の効果を示すことは困難であります。同社のＲＯＥ、配当利回り、配当性向及び現在の取引実績並びに将来における取引の円滑化の状況等の定性的情報を総合的に勘案した結果、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。 | 有
1 | 1
サコス㈱ | － | 58,500 | ・発電機等の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値の向上を図るために保有しておりましたが、今後の取引関係や株式市場の動向等を勘案し、当事業年度中に売却いたしました。 | 無
－ | 20

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。