第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
96,203,000 |
|
計 |
96,203,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
43,000,000 |
43,000,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
43,000,000 |
43,000,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年３月15日 (注) |
△1,000 |
43,000 |
― |
6,578 |
― |
6,986 |
(注) 自己株式の消却による減少です。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
41 |
30 |
263 |
167 |
4 |
5,209 |
5,714 |
― |
|
所有株式数 |
― |
102,198 |
4,021 |
123,494 |
71,177 |
41 |
128,681 |
429,612 |
38,800 |
|
所有株式数 |
― |
23.79 |
0.94 |
28.75 |
16.57 |
0.01 |
29.95 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式2,538,925株は、「個人その他」に25,389単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しています。
２ 証券保管振替機構名義の株式220株は、「その他の法人」に２単元および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しています。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 当社は自己株式2,538千株(5.90％)を所有していますが、上記の大株主から除いています。
２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点２位未満を四捨五入して表示しています。
３ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 850千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 833千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 2,538,900 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 40,422,300 |
404,223 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 38,800 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
43,000,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
404,223 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ200株(議決権の数２個)および20株含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれています。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
愛知県長久手市蟹原2201 |
2,538,900 |
― |
2,538,900 |
5.90 |
|
計 |
― |
2,538,900 |
― |
2,538,900 |
5.90 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,191 |
1,834 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
15 |
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売却) |
166 |
238 |
6 |
10 |
|
保有自己株式数 |
2,538,925 |
― |
2,538,929 |
― |
(注) １ 当期間における「その他」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけています。利益配分については、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本に、連結配当性向30％を目標に連結純資産配当率等を勘案して実施していきます。また、必要に応じて、自己株式の取得・消却など資本効率向上のための諸施策を実施し、株主の皆様にお応えしていきます。配当の回数については従来どおり中間配当および期末配当の年２回行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。
当事業年度の配当金については、中間配当金として１株当たり25円、期末配当金として１株当たり25円とし、年間配当金50円を実施します。この結果、当連結会計年度の自己資本当期純利益率は5.6％、純資産配当率は2.5％となります。
内部留保金については、当社業界の市場競争の一層の激化に対応した販売体制の強化、事業拡大への研究開発、生産設備の増強・充実など、経営体質強化、将来の業績向上のために投資することとしています。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年10月31日 取締役会決議 |
1,011 |
25 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
1,011 |
25 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,480 |
2,240 |
2,500 |
2,933 |
1,850 |
|
最低(円) |
982 |
1,252 |
1,774 |
1,680 |
1,183 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,588 |
1,657 |
1,704 |
1,649 |
1,608 |
1,685 |
|
最低(円) |
1,321 |
1,422 |
1,565 |
1,511 |
1,502 |
1,509 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長ＣＥＯ (代表取締役) |
― |
加 藤 時 夫 |
昭和28年６月10日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
5 |
|
昭和62年７月 |
経理部長 |
||||||
|
昭和62年８月 |
取締役 |
||||||
|
平成４年３月 |
生産本部副本部長 |
||||||
|
平成10年７月 |
営業本部副本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役会長ＣＥＯ(現任) |
||||||
|
取締役社長ＣＯＯ (代表取締役) |
― |
佐々木 拓 郎 |
昭和31年５月５日生 |
昭和54年４月 |
株式会社日本興業銀行入行 |
(注)２ |
14 |
|
平成16年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行関西金融法人部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
経営企画室長 |
||||||
|
平成20年３月 |
東京支店長 |
||||||
|
平成20年６月 |
執行役員 |
||||||
|
平成21年３月 |
総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成21年10月 |
営業本部副本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
生産本部副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
|
海外本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
経営管理本部担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役社長ＣＯＯ(現任) |
||||||
|
平成27年10月 |
広報室担当(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
事業企画室担当(現任) |
||||||
|
|
ＥＶインフラ事業室担当(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
― |
黒 野 透 |
昭和34年３月２日生 |
昭和56年４月 平成14年３月 平成17年３月 平成20年６月 平成21年３月
平成21年６月
平成21年10月 平成22年３月 |
当社入社 第一開発部長 機器商品部長 経営企画室担当部長 ＭＡ開発本部副本部長兼テクニカルセンター長 執行役員 ＭＡ開発本部長 テクニカルセンター担当 開発本部長 |
(注)２ |
13 |
|
平成23年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
国際部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
開発本部担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
常務取締役(現任) |
||||||
|
|
海外本部担当(現任) |
||||||
|
|
日東工業(中国)有限公司董事長(現任) |
||||||
|
平成26年12月 |
海外本部長兼国際部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社キャドテック代表取締役 |
||||||
|
平成28年３月 |
海外本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
開発本部担当(現任) |
||||||
|
|
テクニカルセンター担当(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
小 出 行 宏 |
昭和33年10月10日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
9 |
|
平成14年３月 |
技術企画室長 |
||||||
|
平成17年３月 |
販売企画室長 |
||||||
|
平成19年３月 |
第一開発部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
商品企画部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
執行役員 |
||||||
|
平成24年３月 |
ソリューション統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役 営業本部副本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
サンテレホン株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
新規事業企画室担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
営業本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
生産本部長 |
落 合 基 男 |
昭和34年１月１日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
5 |
|
平成18年３月 |
第二開発部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
機材事業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
菊川工場長 |
||||||
|
平成25年６月 |
開発本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役(現任) |
||||||
|
|
開発本部担当 |
||||||
|
|
テクニカルセンター担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
生産本部担当(現任) |
||||||
|
|
品質保証室担当(現任) |
||||||
|
|
環境施設室担当 |
||||||
|
平成29年４月 |
施設部担当(現任) |
||||||
|
|
生産本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 |
中 嶋 正 博 |
昭和31年10月７日生 |
昭和54年４月 |
株式会社東海銀行入行 |
(注)２ |
4 |
|
平成19年３月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行浄心支店長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社入社 |
||||||
|
|
総務部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
経営管理本部長(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役(現任) |
||||||
|
|
経営管理本部担当(現任) |
||||||
|
|
経営企画室担当(現任) |
||||||
|
|
内部統制室担当(現任) |
||||||
|
|
情報システム部担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
森 見 哲 夫 |
昭和32年５月17日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
8 |
|
平成16年３月 |
中部営業部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
経営企画室担当部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
業務部長兼お客様相談室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
執行役員 |
||||||
|
|
営業副本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
経理部担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
新 海 雄 二 |
昭和24年７月28日生 |
昭和48年４月 |
豊田通商株式会社入社 |
(注)３ |
1 |
|
平成５年６月 |
TOYOTA TSUSHO MINING(AUSTRALIA)PTY LTD.取締役社長 |
||||||
|
平成12年４月 |
豊田通商株式会社秘書室室長 |
||||||
|
平成16年10月 |
TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.取締役副社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
豊田ケミカルエンジニアリング株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
二 宮 徳 根 |
昭和29年２月23日生 |
昭和52年４月 |
トヨタ車体株式会社入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成12年２月 |
同社ボデー設計部第３ボデー設計室長 |
||||||
|
平成18年２月 |
同社特装・福祉設計部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
|
特装・福祉部門担当 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社ダイフク技術顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
岩 佐 英 史 |
昭和26年12月19日生 |
昭和50年４月 |
キリンビール株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成16年９月 |
同社マーケティング部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同社執行役員 |
||||||
|
|
中部圏統括本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
|
サプライチェーンマネジメント(ＳＣＭ)本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
|
営業本部長兼ＳＣＭ本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科講師(現任) |
||||||
|
平成27年７月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
63 |
||||||
(注) １ 新海雄二、二宮徳根及び岩佐英史は、社外取締役です
２ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 森見哲夫 委員 新海雄二、二宮徳根、岩佐英史
６ 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。
この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（http://www.nito.co.jp/profile/governance.html）
ロ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役３名を含む監査等委員４名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。
また、業務執行を効率的に進めるため、経営上の重要事項を審議する場として経営会議を組織しています。経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、取締役と執行役員で構成されています。原則週１回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。
取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として監査等委員会設置会社が最適であると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。
ハ その他の提出会社の企業統治に関する事項
コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理綱領に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプラインを設けています。
リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。
当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、主要なグループ各社の社長・役員をメンバーとした「グループ全体会議」を定期的に開催しています。この会議をとおして、各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施し、業務の適正性確保に取り組んでいます。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
② 内部監査および監査等委員会監査の組織、人員及び手続
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名を含む。）で構成しています。監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。
監査等委員会は原則として毎月１回の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。
なお、監査等委員である森見哲夫氏は、当社経理担当執行役員や監査等委員会事務局での職務経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、各社外取締役と当社との間にはいずれも記載すべき特別な関係はありません。
(内部監査体制)
業務部門から独立した監査室（４名）を設け、内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し毎月業務監査内容についての報告を行います。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員を務めています。
社外取締役新海雄二氏は、TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.の取締役副社長、豊田ケミカルエンジニアリング株式会社の常勤監査役等を経験しており、長年にわたる海外での職務経験や会社経営の経験者としての見地から、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とTOYOTA TSUSHO U.K.LTD.および豊田ケミカルエンジニアリング株式会社との間にはいずれも特別な利害関係はありません。
社外取締役二宮徳根氏は、トヨタ車体株式会社の執行役員、株式会社ダイフクの技術顧問を経験しており、長年にわたる技術者としての専門的な知識や経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見、助言を行っています。なお、当社とトヨタ車体株式会社および株式会社ダイフクとの間にはいずれも特別な利害関係はありません。
社外取締役岩佐英史氏は、キリンビール株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、マーケティングや広報の分野における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とキリンビール株式会社との間には特別な利害関係はありません。
また、各社外取締役と当社との間には、いずれも資本および取引等の関係はありません。
なお、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および内部統制委員会等において適宜報告および意見交換がなされています。
当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。
なお、当社の社外取締役３名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。
＜当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞
１．当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。
２．当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者（※）でないこと。
３．当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）。
４．総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。
５．上記１から４に最近５年間において該当していないこと。
６．社外役員としての在任期間が８年を超えていないこと。
なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者選定時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
231 |
192 |
― |
39 |
― |
7 |
|
取締役（監査等委員） |
6 |
6 |
― |
― |
― |
1 |
|
監査役 |
3 |
3 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
― |
― |
― |
5 |
(注) １ 上記には平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名を含んでいます。
２ 当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえで決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、上記方針に基づき、取締役会開催前に監査等委員会が、報酬等の決定が公正かつ適正な手続きを経ているか等について検討および意見形成し、取締役会で慎重に審議し、適切に決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続きについては、上記方針に基づき、監査等委員の協議により適切に決定しています。
また、当社は、平成29年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度（平成30年３月期）において利益連動給与（法人税法第34条第１項第３号）を以下の算定方法に基づき支給することを決議しました。
（利益連動給与の算定方法）
１．利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×1.51％とする（10万円未満切捨）。
２．ただし、利益連動給与の上限は76,800千円とする。
３．各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する（万円未満切捨）。
|
各取締役への支給額 ＝ |
利益連動給与の総額 × |
各取締役の役職別係数 |
|
役職別係数の合計 |
|
役位 |
係数 |
上限金額（千円） |
|
取締役会長 |
1.00 |
22,800 |
|
取締役社長 |
1.00 |
22,800 |
|
常務取締役 |
0.41 |
8,800 |
|
取締役 |
0.31 |
6,800 |
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,461百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱マキタ |
144,843 |
1,011 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
東邦瓦斯㈱ |
311,000 |
248 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
名工建設㈱ |
231,440 |
187 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
大崎電気工業㈱ |
195,000 |
157 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
スズデン㈱ |
146,066 |
153 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
リンナイ㈱ |
15,373 |
152 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱名古屋銀行 |
406,184 |
150 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
834,267 |
140 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
アイホン㈱ |
59,000 |
111 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
272,150 |
92 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
99,200 |
51 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
14,437 |
46 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
ＮＤＳ㈱ |
139,509 |
43 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
徳倉建設㈱ |
245,000 |
36 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
矢作建設工業㈱ |
31,900 |
25 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
都築電気㈱ |
54,000 |
24 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
愛光電気㈱ |
94,000 |
22 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
田中商事㈱ |
33,000 |
21 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
東洋電機㈱ |
46,000 |
17 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
7,350 |
15 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
愛知時計電機㈱ |
51,000 |
15 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱日伝 |
5,196 |
15 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
藤井産業㈱ |
11,000 |
13 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
㈱アイチコーポレーション |
12,651 |
9 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
岡谷鋼機㈱ |
600 |
4 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱中電工 |
1,189 |
2 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱マキタ |
144,843 |
1,129 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
東邦瓦斯㈱ |
311,000 |
244 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
ニッコンホールディングス㈱ |
99,600 |
236 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
名工建設㈱ |
231,440 |
197 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
大崎電気工業㈱ |
195,000 |
188 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
834,267 |
170 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
㈱名古屋銀行 |
40,618 |
162 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
スズデン㈱ |
146,669 |
159 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
リンナイ㈱ |
15,373 |
136 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
アイホン㈱ |
59,000 |
106 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
272,150 |
90 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
99,200 |
69 |
取引金融機関との関係維持・強化のため |
|
SOMPOホールディングス㈱ |
14,437 |
58 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
徳倉建設㈱ |
245,000 |
51 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
ＮＤＳ㈱ |
13,950 |
40 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
都築電気㈱ |
54,000 |
34 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
矢作建設工業㈱ |
31,900 |
31 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
愛光電気㈱ |
94,000 |
23 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
田中商事㈱ |
33,000 |
22 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
東洋電機㈱ |
23,000 |
20 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
愛知時計電機㈱ |
5,100 |
19 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱日伝 |
5,670 |
18 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
7,350 |
18 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
藤井産業㈱ |
11,000 |
14 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
|
㈱アイチコーポレーション |
12,651 |
10 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
岡谷鋼機㈱ |
600 |
4 |
事業運営活動における関係維持・強化のため |
|
㈱中電工 |
1,189 |
2 |
販売・購買活動における関係維持・強化のため |
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査等委員とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第69期(平成29年３月期)における監査の体制は以下のとおりです。
監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数
業務執行社員 岩田 国良(１年)、馬渕 宣考(１年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 12名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
40 |
― |
44 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社連結子会社であるGathergates Group Pte Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。