第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	96,203,000
計	96,203,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2018年６月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	43,000,000	43,000,000	東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株です。
計	43,000,000	43,000,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2012年３月15日 (注)	△1,000	43,000	―	6,578	―	6,986

(注)　自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	36	20	252	148	3	4,448	4,907	―
所有株式数 (単元)	―	109,119	2,398	123,348	71,565	36	123,168	429,634	36,600
所有株式数 の割合(％)	―	25.40	0.56	28.71	16.66	0.01	28.67	100.00	―

(注) １　自己株式2,539,434株は、「個人その他」に25,394単元及び「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しています。

２　証券保管振替機構名義の株式220株は、「その他の法人」に2単元および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
名東興産株式会社	愛知県瀬戸市東横山町75	6,918	17.10
日東工業取引先持株会	愛知県長久手市蟹原2201	1,864	4.61
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内２－１－１	1,586	3.92
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	1,404	3.47
有限会社伸和興産	愛知県瀬戸市東横山町100番地	1,050	2.60
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	1,000	2.47
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	989	2.45
日東工業社員持株会	愛知県長久手市蟹原2201	855	2.11
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲１－２－１	842	2.08
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCROO （常任代理人　香港上海銀行）	50 BANK STREET CANARY WH ARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１）	795	1.97
計	―	17,306	42.77

(注) １　当社は自己株式2,539千株を所有していますが、上記の大株主から除いています。

２　発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点２位未満を四捨五入して表示しています。

３　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　1,404千株

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　    989千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	―
	2,539,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	404,240	―
	40,424,000
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
	36,600
発行済株式総数	43,000,000	―	―
総株主の議決権	―	404,240	―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ200株(議決権の数２個)および20株含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれています。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式)	愛知県長久手市蟹原2201	2,539,400	―	2,539,400	5.91
日東工業株式会社
計	―	2,539,400	―	2,539,400	5.91

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、「役員・従業員株式所有制度の内容」において同じとします。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて決議いたしました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

（イ）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（ロ）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）

（ハ）信託期間

2018年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（ニ）信託金額（報酬等の額）

当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、本信託設定時に、当初対象期間に対応する必要資金として、３億円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、３億円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、３億円を上限とします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（ホ）当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（ニ）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、12万株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（ヘ）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、12万ポイントを上限とします。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記（ト）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、今後、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（ト）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（ト）当社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（ヘ）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（チ）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（リ）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、またはその時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（ヌ）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（リ）により団体へ寄附され、または取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜本制度の仕組み＞

①	当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
②	当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③	本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を
	引き受ける方法により取得します。
④	当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤	本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
	いこととします。
⑥	本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者
	」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、
	取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時
	価相当の金銭を給付します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	515	941
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の買増請求による売却)	6	10	―	―
保有自己株式数	2,539,434	―	2,539,434	―

(注) １　当期間における「その他」欄には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていません。

２　当期間における「保有自己株式数」欄には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけています。利益配分については、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本に、連結配当性向30％を目標に連結純資産配当率等を勘案して実施していきます。また、必要に応じて、自己株式の取得・消却など資本効率向上のための諸施策を実施し、株主の皆様にお応えしていきます。配当の回数については従来どおり中間配当および期末配当の年２回行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。

当事業年度の配当金については、中間配当金として１株当たり20円、期末配当金として１株当たり20円とし、年間配当金40円を実施します。この結果、当連結会計年度の自己資本当期純利益率は3.5％、純資産配当率は2.0％となります。

内部留保金については、当社業界の市場競争の一層の激化に対応した販売体制の強化、事業拡大への研究開発、生産設備の増強・充実など、経営体質強化、将来の業績向上のために投資することとしています。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日		配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
2017年10月30日	取締役会決議	809	20
2018年６月28日	定時株主総会決議	809	20

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第66期	第67期	第68期	第69期	第70期
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高(円)	2,240	2,500	2,933	1,850	2,069
最低(円)	1,252	1,774	1,680	1,183	1,475

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	11月	12月	2018年１月	２月	３月
最高(円)	2,069	1,978	1,876	1,973	1,924	1,869
最低(円)	1,835	1,838	1,755	1,788	1,675	1,563

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長ＣＥＯ

(代表取締役)

―

加 藤 時 夫

1953年６月10日生

1982年４月	当社入社
1987年７月	経理部長
1987年８月	取締役
1992年３月	生産本部副本部長
1998年７月	営業本部副本部長
2003年６月	常務取締役 管理本部副本部長
2005年６月	取締役社長
2008年６月	取締役会長ＣＥＯ(現任)

(注)２

7

取締役社長ＣＯＯ

(代表取締役)

―

佐々木 拓 郎

1956年５月５日生

1979年４月	株式会社日本興業銀行入行
2004年４月	株式会社みずほコーポレート銀行関西金融法人部長
2007年３月	当社入社 販売管理部長
2007年６月	経営企画室長
2008年３月	東京支店長
2008年６月	執行役員
2009年３月	総務部長
2009年６月	取締役
2009年10月	営業本部副本部長
2012年３月	生産本部副本部長
2012年６月	常務取締役
	海外本部長
2013年６月	経営管理本部担当
2014年６月	取締役社長ＣＯＯ(現任)
2015年10月	広報室担当(現任)
2017年４月	事業企画室担当(現任)
	ＥＶインフラ事業室担当(現任)

(注)２

15

常務取締役

―

黒 野  透

1959年３月２日生

1981年４月	当社入社
2002年３月	第一開発部長
2005年３月	機器商品部長
2008年６月	経営企画室担当部長
2009年３月	ＭＡ開発本部副本部長兼テクニカルセンター長
2009年６月	執行役員
	ＭＡ開発本部長
2009年10月	テクニカルセンター担当
2010年３月	開発本部長
2011年６月	取締役
2013年３月	国際部長
2013年６月	開発本部担当
2014年６月	常務取締役(現任)
	海外本部担当(現任)
	日東工業(中国)有限公司董事長(現任)
2014年12月	海外本部長兼国際部長
2015年５月	株式会社キャドテック代表取締役
2016年３月	海外本部長
2016年６月	開発本部担当(現任)
	テクニカルセンター担当

(注)２

14

常務取締役

営業本部長

小 出 行 宏

1958年10月10日生

1981年４月	当社入社
2002年３月	技術企画室長
2005年３月	販売企画室長
2007年３月	第一開発部長
2009年３月	商品企画部長
2010年６月	執行役員
2012年３月	ソリューション統括部長
2012年６月	取締役 営業本部副本部長
2013年４月	サンテレホン株式会社代表取締役
2015年６月	当社常務取締役(現任) 営業本部担当(現任)
2016年３月	新規事業企画室担当
2017年４月	営業本部長(現任)

(注)２

10

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

経営管理本部長

中 嶋 正 博

1956年10月７日生

1979年４月	株式会社東海銀行入行
2007年３月	株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行浄心支店長
2010年３月	当社入社
	総務部長
2012年６月	執行役員
2013年４月	経営管理本部長(現任)
2014年６月	取締役
	経営管理本部担当(現任)
	経営企画室担当(現任)
	内部統制室担当(現任)
	情報システム部担当(現任)
2018年４月	常務取締役（現任）
	品質統括部担当（現任）

(注)２

4

取締役

生産本部長

落 合 基 男

1959年１月１日生

1981年４月	当社入社
2006年３月	第二開発部長
2010年３月	機材事業部長
2011年６月	執行役員
2012年６月	菊川工場長
2013年６月	開発本部長
2014年６月	取締役(現任)
	開発本部担当
	テクニカルセンター担当
2016年６月	生産本部担当(現任)
	品質保証室担当
	環境施設室担当
2017年４月	施設部担当
	生産本部長(現任)
2018年４月	施設環境室担当（現任）

(注)２

6

取締役
(監査等委員)

―

森 見 哲 夫

1957年５月17日生

1980年４月	当社入社
2004年３月	中部営業部長
2009年３月	経営企画室担当部長
2010年３月	業務部長兼お客様相談室長
2013年６月	執行役員
	営業副本部長
2016年６月	経理部担当
2017年６月	取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

9

取締役
(監査等委員)

―

新 海 雄 二

1949年７月28日生

1973年４月	豊田通商株式会社入社
1993年６月	TOYOTA TSUSHO MINING(AUSTRALIA)PTY LTD.取締役社長
2000年４月	豊田通商株式会社秘書室室長
2004年10月	TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.取締役副社長
2008年６月	豊田ケミカルエンジニアリング株式会社常勤監査役
2012年６月	当社監査役
2016年６月	取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

1

取締役
(監査等委員)

―

二 宮 徳 根

1954年２月23日生

1977年４月	トヨタ車体株式会社入社
2000年２月	同社ボデー設計部第３ボデー設計室長
2006年２月	同社特装・福祉設計部長
2008年６月	同社執行役員
	特装・福祉部門担当
2011年６月	同社顧問
2011年９月	株式会社ダイフク技術顧問
2014年６月	当社取締役
2016年６月	取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

1

取締役
(監査等委員)

―

岩 佐 英 史

1951年12月19日生

1975年４月	キリンビール株式会社入社
2004年９月	同社マーケティング部長
2008年３月	同社執行役員
	中部圏統括本部長
2010年３月	同社常務取締役
	サプライチェーンマネジメント(ＳＣＭ)本部長
2011年３月	同社代表取締役副社長
	営業本部長兼ＳＣＭ本部長
2013年４月	明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科講師
2015年７月	当社顧問
2016年６月	取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

計

70

(注) １　新海雄二、二宮徳根及び岩佐英史は、社外取締役です

２　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長　森見哲夫　　委員　新海雄二、二宮徳根、岩佐英史

６　所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。

この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。
（https://www.nito.co.jp/IR/manegement/governance/）

（ロ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役３名を含む監査等委員４名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。

また、業務執行を効率的に進めるため、経営上の重要事項を審議する場として経営会議を組織しています。経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則週１回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。

取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として監査等委員会設置会社が最適であると考えています。

  当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。

（ハ）その他の提出会社の企業統治に関する事項

コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理綱領に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプライン、社外ホットラインを設けています。

リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。

当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、主要なグループ各社の社長・役員をメンバーとした「グループ全体会議」を定期的に開催しています。この会議をとおして、各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施し、業務の適正性確保に取り組んでいます。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

② 内部監査および監査等委員会監査の組織、人員及び手続

(監査等委員会)

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名を含む。）で構成しています。監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

監査等委員会は原則として毎月１回の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。

なお、監査等委員である森見哲夫氏は、当社経理担当執行役員や監査等委員会事務局での職務経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、各社外取締役と当社との間にはいずれも記載すべき特別の関係はありません。

(内部監査体制)

業務部門から独立した監査室（４名）を設け、内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し毎月業務監査内容についての報告を行います。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員を務めています。

社外取締役新海雄二氏は、TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.の取締役副社長、豊田ケミカルエンジニアリング株式会社の常勤監査役等を経験しており、長年にわたる海外での職務経験や会社経営の経験者としての見地から、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とTOYOTA TSUSHO U.K.LTD.および豊田ケミカルエンジニアリング株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

社外取締役二宮徳根氏は、トヨタ車体株式会社の執行役員、株式会社ダイフクの技術顧問を経験しており、長年にわたる技術者としての専門的な知識や経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見、助言を行っています。なお、当社とトヨタ車体株式会社および株式会社ダイフクとの間にはいずれも特別の利害関係はありません。

社外取締役岩佐英史氏は、キリンビール株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、マーケティングや広報の分野における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とキリンビール株式会社との間には特別の利害関係はありません。

また、各社外取締役と当社との間には、いずれも資本および取引等の関係はありません。

なお、社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および内部統制委員会等において適宜報告および意見交換がなされています。

当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を指名しています。

なお、当社の社外取締役３名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。

＜当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞

１　当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。

２　当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者（※）でないこと。

３　当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）。

４　総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。

５　上記１から４に最近５年間において該当していないこと。

６　社外取締役および社外監査役としての在任期間が通算して８年を超えていないこと。

なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者指名時にその理由を説明することとする。

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。

④  役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	利益連動 給与	退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。)	228	184	―	44	―	6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。)	14	14	―	―	―	2
社外役員	19	19	―	―	―	3

(注) 　上記には2017年６月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいます。　　

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえで決定しています。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、上記方針に基づき、取締役会開催前に監査等委員会が、報酬等の決定が公正かつ適正な手続きを経ているか等について検討および意見形成し、取締役会で慎重に審議し、適切に決定しています。
　監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続きについては、上記方針に基づき、監査等委員の協議により適切に決定しています。

また、当社は、2018年６月28日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度（2019年３月期）において利益連動給与（法人税法第34条第１項第３号）を「（Ⅰ）利益連動給与の算定方法」に基づき支給することを決議しました。

さらに、当社は、2018年６月28日開催の第70回株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役をである者を除く。）に対して、毎月の定期同額給与、利益連動給与に加え、業績連動型株式報酬制度を導入することに対しご承認をいただきました。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法については「（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。

（Ⅰ）利益連動給与の算定方法

１　利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×1.40％とする（10万円未満切捨）。

２　ただし、利益連動給与の上限は78,800千円とする。

３　各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する（万円未満切捨）。

各取締役への支給額 ＝	利益連動給与の総額 ×	各取締役の役職別係数
		役職別係数の合計

役位	係数	上限金額（千円）
取締役会長	1.00	22,800
取締役社長	1.00	22,800
常務取締役	0.41	8,800
取締役	0.31	6,800

（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法

１　付与ポイントの算定方法と付与対象者

次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）として在任していた者に限られます。

付与ポイント数 ＝ 年度ポイント ＋ 中計ポイント

年度ポイントは、以下の算式により算出されます。

年度ポイント ＝ 基準ポイント（注１） × 年度業績係数（注２）

中計ポイントは、以下のⅰ）～ⅲ）のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。

算出された中計ポイントの数が０を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。

ⅰ）中計評価期間（注３）の１事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント ＝ 基準ポイント（注１） × 中計業績係数（中計評価
期間１事業年度目終了時）
（注４）

ⅱ）中計評価期間の２事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント ＝ 中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５） × 中計業績係数（中計評価期間２事業年度目終了時）（注４） － 各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

ⅲ）中計評価期間の３事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント ＝ 中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５） × 中計業績係数（中計評価期間終了時）
（注４） － 各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

（注１）基準ポイント及び人数

役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。

役位	員数	基準ポイント
取締役会長	１	2,100
取締役社長	１	2,100
取締役副社長	―	1,200
専務取締役	―	1,050
常務取締役	３	900
取締役	１	700

・員数は2018年６月28日現在の「業務執行取締役」である取締役の数。

・職務執行期間（前業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間）の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の①～③に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。

① 職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合

（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月

② 職務執行期間中に取締役を退任した場合

（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月

③ 職務執行期間中に役位の変更があった場合

（算式）｛変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数
＋変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数｝÷12か月

（注２）年度業績係数

年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。

達成度	年度業績係数
150％以上	1.5
120％以上 150％未満	1.2
100％以上 120％未満	1.0
80％以上 100％未満	0.7
60％以上  80％未満	0.4
60％未満	0.0

（参考）連結営業利益の目標値

（単位：百万円）

	2019年３月期
連結営業利益	7,000

（注３）中計評価期間は、2018年４月１日から2021年３月末日までの期間を初回とし、以降３事業年度毎の期間。

中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる３つの連続する職務執行期間。2018年６月28日から2021年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降３職務執行期間毎の期間。

（注４）中計業績係数

（中計評価期間１事業年度目終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％）	中計業績係数
60％以上	1.5
50％以上  60％未満	1.2
40％以上  50％未満	1.0
30％以上  40％未満	0.8
20％以上  30％未満	0.6
20％未満	0.0

（中計評価期間２事業年度目終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％）	中計業績係数
120％以上	1.5
100％以上 120％未満	1.2
80％以上 100％未満	1.0
60％以上  80％未満	0.8
40％以上  60％未満	0.6
40％未満	0.0

（中計評価期間終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％）	中計業績係数
150％以上	1.5
120％以上 150％未満	1.2
100％以上 120％未満	1.0
80％以上 100％未満	0.8
60％以上  80％未満	0.6
60％未満	0.0

・連結営業利益中計評価期間進捗率（％）は、以下の算式により算出します。

連結営業利益中計評価期間進捗率（％）	＝	（	ポイント付与日の直前の 事業年度における 連結営業利益	－	中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益	）	×	100
		（	今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額	－	中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益	）

・初回の中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は10,000百万円（2021年３月期における目標額）とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は5,751百万円（2018年３月期における連結営業利益）とします。

（注５）中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は（注１）①～③に準じる。

以上の計算により得られたポイントを退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。

２　任期満了により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法

給付する株式数は、次の算式により算定します。

なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。

給付株式数 ＝ 保有ポイント数（注６） × 70％

給付する金銭額は、次の算式により算定します。

なお、当算式において、１円未満の端数がある場合には切り捨てます。

給付金銭額 ＝ （ 保有ポイント数
（注６） － 給付株式数 ） × 当社株式の時価
（注７）

（注６）退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。

（注７）時価とは、退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３　辞任により退任する取締役の場合

給付は株式のみとし、次の算式により算出します。

給付株式数 ＝ 保有ポイント数（注６）

４　取締役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

遺族給付の額 ＝ 遺族給付確定日（注８）までに累計された
ポイント数 × 遺族給付確定日時点
における本株式の時価（注９）

（注８）遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日）とします。

（注９）時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

５　その他

・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。

役位	限度数（注10）
取締役会長	18,900
取締役社長	18,900
取締役副社長	10,800
専務取締役	9,450
常務取締役	8,100
取締役	6,300

（注10）限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数（年度ポイントと中計ポイントの合計）の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

⑤  株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	29	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,493	百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	144,843	1,129	事業運営活動における関係維持・強化のため
東邦瓦斯㈱	311,000	244	事業運営活動における関係維持・強化のため
ニッコンホールディングス㈱	99,600	236	販売・購買活動における関係維持・強化のため
名工建設㈱	231,440	197	事業運営活動における関係維持・強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	188	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	170	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	40,618	162	取引金融機関との関係維持・強化のため
スズデン㈱	146,669	159	販売・購買活動における関係維持・強化のため
リンナイ㈱	15,373	136	事業運営活動における関係維持・強化のため
アイホン㈱	59,000	106	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱大垣共立銀行	272,150	90	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ	99,200	69	取引金融機関との関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	14,437	58	事業運営活動における関係維持・強化のため
徳倉建設㈱	245,000	51	事業運営活動における関係維持・強化のため
ＮＤＳ㈱	13,950	40	事業運営活動における関係維持・強化のため
都築電気㈱	54,000	34	販売・購買活動における関係維持・強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	31	事業運営活動における関係維持・強化のため
愛光電気㈱	94,000	23	販売・購買活動における関係維持・強化のため
田中商事㈱	33,000	22	販売・購買活動における関係維持・強化のため
東洋電機㈱	23,000	20	販売・購買活動における関係維持・強化のため
愛知時計電機㈱	5,100	19	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱日伝	5,670	18	販売・購買活動における関係維持・強化のため
新日鐵住金㈱	7,350	18	販売・購買活動における関係維持・強化のため
藤井産業㈱	11,000	14	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	10	事業運営活動における関係維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	600	4	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱中電工	1,189	2	販売・購買活動における関係維持・強化のため

　(当事業年度)

　　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
BANGKOK SHEET METAL PUBLIC COMPANY LTD.	40,000,000	465	当社事業に関わる業務提携のため
ニッコンホールディングス㈱	99,600	277	販売・購買活動における関係維持・強化のため
名工建設㈱	231,440	264	事業運営活動における関係維持・強化のため
スズデン㈱	147,095	248	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱名古屋銀行	40,618	160	取引金融機関との関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	159	取引金融機関との関係維持・強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	151	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱大垣共立銀行	27,215	72	取引金融機関との関係維持・強化のため
徳倉建設㈱	24,500	71	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ	99,200	69	取引金融機関との関係維持・強化のため
ＮＤＳ㈱	13,950	63	事業運営活動における関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	14,437	61	事業運営活動における関係維持・強化のため
都築電気㈱	54,000	47	販売・購買活動における関係維持・強化のため
愛光電気㈱	18,800	31	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱日伝	12,075	25	販売・購買活動における関係維持・強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	25	事業運営活動における関係維持・強化のため
東洋電機㈱	23,000	23	販売・購買活動における関係維持・強化のため
田中商事㈱	33,000	22	販売・購買活動における関係維持・強化のため
藤井産業㈱	11,000	17	販売・購買活動における関係維持・強化のため
新日鐵住金㈱	7,350	17	販売・購買活動における関係維持・強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	9	事業運営活動における関係維持・強化のため
岡谷鋼機㈱	600	7	事業運営活動における関係維持・強化のため
㈱中電工	1,189	3	販売・購買活動における関係維持・強化のため

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査等委員とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第70期(2018年３月期)における監査の体制は以下のとおりです。

監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数

業務執行社員　岩田　国良(２年)、馬渕　宣考(２年)

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　８名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	44	2	49	11

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるGathergates Group Pte Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社連結子会社であるGathergates Group Pte Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として10百万円を支払っています。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式取得に係る財務及び税務デューデリジェンス業務等を委託し、対価を支払っています。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。