## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 96,203,000
計 | 96,203,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,458,000 | 40,458,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 40,458,000 | 40,458,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年２月28日（注） | △2,542 | 40,458 | ― | 6,578 | ― | 6,986

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 22 | 27 | 280 | 174 | 13 | 9,626 | 10,142 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 86,350 | 5,013 | 117,914 | 55,273 | 88 | 139,439 | 404,077 | 50,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.37 | 1.24 | 29.18 | 13.68 | 0.02 | 34.51 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,424,225株は、「個人その他」に24,242単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しています。

２　証券保管振替機構名義の株式220株は、「その他の法人」に２単元および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しています。

３　「金融機関」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式102,700株（1,027単元）を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
名東興産株式会社 | 愛知県瀬戸市東横山町75 | 6,918 | 18.19
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,852 | 10.13
日東工業取引先持株会 | 愛知県長久手市蟹原2201 | 2,279 | 5.99
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 1,586 | 4.17
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,295 | 3.41
有限会社伸和興産 | 愛知県瀬戸市東横山町100 | 1,050 | 2.76
日東工業社員持株会 | 愛知県長久手市蟹原2201 | 908 | 2.39
公益財団法人日東学術振興財団 | 愛知県長久手市蟹原2201 | 779 | 2.05
株式会社名古屋銀行 | 愛知県名古屋市中区錦３－19－17 | 586 | 1.54
有限会社横山不動産 | 愛知県瀬戸市東横山町100 | 515 | 1.35
計 | ― | 19,773 | 51.99

(注) １　当社は自己株式2,424千株を所有していますが、上記の大株主から除いています。

２　当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）が当社株式102千株を取得しています。なお、信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めていません。

３　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点２位未満を四捨五入して表示しています。

４　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 3,852千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　 1,295千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,424,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 379,835 | ―
37,983,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
50,300
発行済株式総数 | 40,458,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 379,835 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ220株(議決権の数２個)および20株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式

102,700株（議決権の数1,027個）が含まれています。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日東工業株式会社 | 愛知県長久手市蟹原2201 | 2,424,200 | ― | 2,424,200 | 5.99
計 | ― | 2,424,200 | ― | 2,424,200 | 5.99

(注) １　「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式102,700株（0.25％）は上記自己株式に含めていません。

２　上記自己株式には、単元未満株式25株は含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、断りがない限り、「役員・従業員株式所有制度の内容」において同じとする。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することについて決議いたしました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

##### ①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

##### ＜本制度の仕組み＞

#####

(a) | 当社は、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において決議いただき承認を受けた枠組みの範囲内
| において、役員株式給付規程を制定しました。
(b) | 当社は、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において決議いただき承認を受けた範囲内で金銭を
| 信託します。
(c) | 本信託は、(b)で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式
| 処分を引き受ける方法により取得します。
(d) | 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
(e) | 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
| ないこととします。
(f) | 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益
| 者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
| ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当
| 社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　本制度が取得する予定の当社株式数の総数

当社が2018年12月12日付で金銭信託した131百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が72,000株を取得しています。加えて、2021年８月25日付で金銭信託した83百万円を原資として、45,000株を取得しています。

なお、今後拠出する予定は未定です。

③　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 343 | 794
当期間における取得自己株式 | 50 | 139

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売却) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,424,225 | ― | ― | ―

(注) １　「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式102,700株は上記自己株式には含めていません。

２　当期間における「その他」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていません。

３　当期間における「保有自己株式数」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値向上を目指すための重要な経営指標（ＫＰＩ）として「ＲＯＥ」（自己資本利益率）を掲げ、中長期的にその水準の維持向上を目指しています。利益配分につきましては、企業価値向上に寄与する投資を推進しつつ、財務状況やＲＯＥ水準などを総合的に勘案し、株主の皆様へ配当を実施していきます。

また、必要に応じて、自己株式の取得・消却など資本効率向上のための諸施策を実施し、株主の皆様にお応えしていきます。

なお、「2023 中期経営計画」の２期（2023年３月期および 2024年３月期）では、更なる自己資本の積み増しを抑制しＲＯＥの向上をはかるため、連結配当性向 100％を目標に配当を実施していきます。配当の回数については従来どおり中間配当および期末配当の年２回行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。

当事業年度の配当金については、中間配当金として１株当たり88円、期末配当金として１株当たり57円とし、年間配当金145円を実施します。この結果、当連結会計年度の自己資本当期純利益率は5.5％、連結純資産配当率は5.5％となります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月７日 | 取締役会決議 | 3,346 | 88
2023年６月29日 | 定時株主総会決議 | 2,167 | 57

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。

この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。
（https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として最適だと考える監査等委員会設置会社を採用しています。また、その補完機関として、指名報酬委員会、グループ経営会議、経営会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会を設置しています。

取締役会は、取締役会規程に基づき取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役４名を含む監査等委員５名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、職務の状況報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。また、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長（ＣＯＯ）および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、委員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。取締役の指名や報酬等に関する経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則年５回開催され、取締役会より諮問のあった事項に対し審議・答申を行います。上記の取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。

グループ経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、常勤監査等委員および日東工業グループ会社の取締役社長等で構成されています。当社グループ全体の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月１回開催され、当社グループ全体の経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。

経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業に係る事項の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月２回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ規程に基づき業務執行取締役と一部の執行役員等で構成されています。原則年１回以上開催され、各委員会と連携し、サステナビリティに関する基本方針等の審議、各部門の推進状況のモニタリングを行い、取締役会へ報告をすることで、サステナビリティへの取り組みを一層強化することを目指しています。

内部統制委員会は、内部統制規程に基づき内部統制全体を統括する組織として位置づけられ、業務執行取締役、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年４回開催され、内部統制システム全般の運用について協議・検討・報告が行われており、内部統制の効率性と有効性の向上を目指しています。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を示す。）

役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名報酬 委員会 | グループ 経営会議 | 経営会議 | サステナ ビリティ 委員会 | 内部 統制 委員会
取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ・ＣＥＯ | 加藤　時夫 | ◎ |  | ◎ | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役社長 ＣＯＯ | 黒野　透 | 〇 |  | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇
専務取締役 | 落合　基男 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役　営業本部長 | 里　康一郎 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役　経営管理本部長 | 手嶋　晶隆 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役　開発本部長 | 箕浦　浩 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 竹中　浩一 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | ◎
取締役（監査等委員） | 末廣　和史 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役（監査等委員） （注） | 岩佐　英史 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役（監査等委員） （注） | 中川　深雪 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役（監査等委員） （注） | 浅野　幹雄 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役（監査等委員） （注） | 久保　雅子 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
グループ会社取締役社長 | － |  |  |  | 〇 |  |  |
執行役員　海外本部長 | 江本　毅 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員　生産本部長 | 河路　勝彦 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 | 酒井　浩 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 佐藤　嘉高 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 池内　敏浩 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 松波　幸一 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 小林　祐輔 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 鈴木　竜弘 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 坂　一道 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 水野　泰宏 |  |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 近藤　徳弘 |  |  |  |  | 〇 |  |

(注) 岩佐英史、中川深雪、浅野幹雄および久保雅子は、社外取締役です。

取締役会の出席状況

役名 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ・ＣＥＯ | 加藤　時夫 | 16回/16回（100％）
取締役社長 ＣＯＯ | 黒野　透 | 16回/16回（100％）
専務取締役 | 落合　基男 | 16回/16回（100％）
取締役　営業本部長 | 里　康一郎 | 16回/16回（100％）
取締役　経営管理本部長 | 手嶋　晶隆 | 16回/16回（100％）
取締役　開発本部長 | 箕浦　浩 | 16回/16回（100％）
取締役 | 竹中　浩一 | 13回/13回（100％）（注）２
取締役（監査等委員） | 末廣　和史 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 岩佐　英史 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 中川　深雪 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 浅野　幹雄 | 16回/16回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 久保　雅子 | 13回/13回（100％）（注）２

(注) １　岩佐英史、中川深雪、浅野幹雄および久保雅子は、社外取締役です。

２　竹中浩一、久保雅子の出席状況は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会（13回）への出席状況を記載しています。

監査等委員会の出席状況

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

指名報酬委員会の出席状況

役名 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ・ＣＥＯ | 加藤　時夫 | ５回/５回（100％）
取締役社長 ＣＯＯ | 黒野　透 | ５回/５回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 岩佐　英史 | ５回/５回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 中川　深雪 | ５回/５回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 浅野　幹雄 | ５回/５回（100％）
取締役（監査等委員） （注）１ | 久保　雅子 | ４回/４回（100％）（注）２

(注) １　岩佐英史、中川深雪、浅野幹雄および久保雅子は、社外取締役です。

２　久保雅子の出席状況は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された指名報酬委員会（４回）への出席状況を記載しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### (イ) 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令お　よび定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築、運用の徹底を図っています。また、コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプライン、社外ホットラインを設けています。

###### (ロ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。

###### (ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、定期的にグループ各社が参加する会議体の開催、当社の取締役または使用人のグループ各社への派遣や内部監査等により業務の適正性確保に取り組んでいます。

###### (ニ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

###### (ホ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役ならびに執行役員であり、被保険者はその保険料を特約部分も含めて負担していません。当該契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。

ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由を設けており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

###### (ヘ) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

###### (ト) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

###### (チ) 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

###### (リ) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

###### (ヌ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧表

男性10名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ・ ＣＥＯ (代表取締役) | 加 藤 時 夫 | 1953年６月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
1987年７月 | 経理部長
1987年８月 | 取締役
1992年３月 | 生産本部副本部長
1998年７月 | 営業本部副本部長
2003年６月 | 常務取締役 管理本部副本部長
2005年６月 | 取締役社長
2008年６月 | 取締役会長 ＣＥＯ(最高経営責任者)
2019年４月 | 取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ(取締役会議長)
2020年４月 | 取締役会長 Ｃｈａｉｒｍａｎ・ＣＥＯ(取締役会議長・最高経営責任者)(現任)
| (注)２ | 17
取締役社長 ＣＯＯ (代表取締役) | 黒 野 透 | 1959年３月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年３月 | 第一開発部長
2005年３月 | 機器商品部長
2008年６月 | 経営企画室担当部長
2009年３月 | ＭＡ開発本部副本部長兼テクニカルセンター長
2009年６月 | 執行役員
| ＭＡ開発本部長
2011年６月 | 取締役
2014年６月 | 常務取締役
| 海外本部担当
2016年６月 | 開発本部担当
| テクニカルセンター担当
2019年４月 | 取締役副社長 ＣＯＯ(最高執行責任者)
| 経営管理本部担当
| 営業本部担当
| 生産本部担当
| 事業企画室担当
| ＥＶインフラ事業室担当
2020年４月 | 取締役社長 ＣＯＯ(最高執行責任者)(現任)
| 経営企画統括部担当
| 広報室担当(現任)
| (注)２ | 17
専務取締役 | 落 合 基 男 | 1959年１月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年３月 | 第二開発部長
2010年３月 | 機材事業部長
2011年６月 | 執行役員
2012年６月 | 菊川工場長
2013年６月 | 開発本部長
2014年６月 | 取締役
| 開発本部担当
| テクニカルセンター担当
2016年６月 | 生産本部担当(現任)
| 品質保証室担当
| 環境施設室担当
2017年４月 | 施設部担当
| 生産本部長
2018年４月 | 施設環境室担当(現任)
2020年４月 | 常務取締役
| 事業企画統括部担当(現任)
| 開発本部担当
| 海外本部担当(現任)
| ＥＶインフラ事業室担当
2021年４月 | 専務取締役(現任)
| 事業企画統括部長
| (注)２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 里 康 一 郎 | 1963年７月８日生 |
1992年７月 | 当社入社
2009年３月 | 中四国営業部長
2011年３月 | 中部営業部長
2014年10月 | 株式会社大洋電機製作所取締役
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 当社執行役員
| 営業本部長(現任）
2020年６月 | 取締役(現任)
| 営業本部担当(現任)
| (注)２ | 7
取締役 | 手 嶋 晶 隆 | 1964年10月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年３月 | 人事部長
2011年６月 | 経理部長
2015年３月 | サンテレホン株式会社常務取締役
2017年６月 | 同社専務取締役
2019年４月 | 当社執行役員
| 経営管理本部長(現任）
2020年６月 | 取締役(現任)
| 品質統括部担当(現任)
| 経営管理本部担当(現任)
| 内部統制室担当
2022年４月 | ＤＸ統括部担当(現任)
| ＤＸ統括部長
2023年４月 | サステナビリティ推進室担当（現任）
| (注)２ | 5
取締役 | 箕 浦 浩 | 1961年7月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年３月 | ＩＴ開発部長
2012年３月 | 機材開発部長
2015年３月 | ＩＴ機材開発部長
2016年３月 | 栃木野木工場長
2018年４月 | 執行役員
| 開発本部長(現任）
2021年６月 | 取締役(現任)
| 開発本部担当(現任)
| (注)２ | 4
取締役 | 竹 中 浩 一 | 1962年8月28日生 |
1985年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行国際為替部長
2017年４月 | 当社入社
| 執行役員
| 海外本部長兼国際部長
2018年４月 | 海外本部長
2022年６月 | 取締役(現任)
| 内部統制室担当(現任)
2023年４月 | グループ経営企画統括部担当（現任）
| グループ経営企画統括部長（現任）
| (注)２ | 2
取締役 (監査等委員) | 末 廣 和 史 | 1963年２月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年３月 | 部材開発部長
2013年３月 | 商品企画部長兼お客様相談室長
2015年３月 | 機材開発部長
2019年１月 | 株式会社大洋電機製作所社長付部長
2019年４月 | 同社社長
2021年４月 | 当社執行役員
| 経営管理本部担当部長
2021年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 3
取締役 (監査等委員) | 岩 佐 英 史 | 1951年12月19日生 |
1975年４月 | キリンビール株式会社入社
2004年９月 | 同社マーケティング部長
2008年３月 | 同社執行役員
| 中部圏統括本部長
2010年３月 | 同社常務取締役
| サプライチェーンマネジメント(ＳＣＭ)本部長
2011年３月 | 同社代表取締役副社長
| 営業本部長兼ＳＣＭ本部長
2013年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科講師
2015年７月 | 当社顧問
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 中 川 深 雪 | 1964年11月22日生 |
1990年４月 | 東京地方検察庁検事
2008年４月 | 法務省大臣官房司法法制部参事官
2011年１月 | 内閣官房副長官補室内閣参事官
2013年４月 | 東京高等検察庁検事
2013年８月 | さいたま地方検察庁総務部長
2015年４月 | 中央大学法科大学院特任教授(派遣検察官)
2019年３月 | 検事退官
2019年４月 | 中央大学法科大学院教授・弁護士(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月 | 日産化学株式会社社外取締役(現任)
| 株式会社ファンケル社外監査役(現任)
2022年６月 | 株式会社新生銀行（現　株式会社SBI新生銀行）社外監査役(現任)
2022年８月 | アスクル株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 浅 野 幹 雄 | 1952年７月29日生 |
1975年４月 | 豊田通商株式会社入社
1998年４月 | 同社非鉄金属部長
2001年10月 | 同社リスクマネジメント部長
2003年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役副社長
2017年６月 | 同社顧問
2019年６月 | ジェコス株式会社社外取締役(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 久 保 雅 子 | 1959年10月12日生 |
1992年４月 | オムロン パーソネルクリエイツ株式会社入社
2005年９月 | 同社関西営業本部京都支店長
2011年10月 | オムロン パーソネル株式会社取締役
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | オムロン株式会社執行役員
| オムロン エキスパートリンク株式会社代表取締役社長
2022年４月 | 京都女子大学地域連携研究センター特定教授(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0
計 | 71

(注) １　岩佐英史、中川深雪、浅野幹雄および久保雅子は、社外取締役です。

２　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長　末廣和史　　委員　岩佐英史、中川深雪、浅野幹雄、久保雅子

６　所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員を務めています。

社外取締役岩佐英史氏は、当社の株式を保有していません。同氏は、キリンビール株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、マーケティングや広報の分野における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定の更なる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とキリンビール株式会社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役中川深雪氏は、当社の株式を894株保有しています。同氏は、東京高等検察庁検事や内閣官房副長官補室内閣参事官などを経験しており、法曹界での長年にわたる豊富な実務経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定の更なる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見・助言を行っています。なお、当社と同氏の兼職先である中央大学法科大学院、日産化学株式会社、株式会社ファンケル、株式会社SBI新生銀行、株式会社アスクルとの間にはいずれも特別の利害関係はありません。

社外取締役浅野幹雄氏は、当社の株式を894株保有しています。同氏は、豊田通商株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、長年にわたる総合商社ならびにコーポレート部門における職務経験や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定の更なる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社と豊田通商株式会社および同氏の兼職先であるジェコス株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

社外取締役久保雅子氏は、当社の株式を431株保有しています。同氏は、オムロン株式会社の執行役員やオムロン エキスパートリンク株式会社代表取締役社長などを経験しており、長年にわたる人事関連業務・人材サービス業における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定の更なる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とオムロン株式会社、オムロン エキスパートリンク株式会社および同氏の兼職先である京都女子大学地域連携研究センターとの間にはいずれも特別の利害関係はありません。

また、各社外取締役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。

なお、当社の社外取締役４名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。

＜当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞

１　当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。

２　当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者でないこと。

３　当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団体において業務執行者でないこと。）。

４　総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。

５　上記１から４に最近５年間において該当していないこと。

６　社外取締役および社外監査役としての在任期間が通算して８年を超えていないこと。

なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者指名時にその理由を説明することとする。

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。

監査等委員会と内部監査部門、内部統制部門は、常勤監査等委員が内部監査部門、内部統制部門と連携し情報を収集するとともに、監査等委員連絡会において他の監査等委員と情報の共有をしています。なお、内部監査部門の監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し随時業務監査内容についての報告を行っています。

監査等委員会と外部会計監査人は、常勤監査等委員が内部監査部門や他の監査等委員と連携を取り、必要な情報を外部会計監査人に提供するとともに、会計監査や監査報告等を通じて連携を確保しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成しています。監査等委員については、法律に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に５名を選定しています。監査等委員の末廣和史氏は、豊富な職務経験や当社子会社での経営者としての経験を有し、また、浅野幹雄氏は、長年にわたるコーポレート部門における職務経験を有し、両氏とも財務および会計に関する十分な知見を有しています。

第75期（2023年３月期）において監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

| 氏名 | 出席状況 |
| 末廣和史 | 監査等委員会　16回/16回(100％) |
| 岩佐英史 | 監査等委員会　16回/16回(100％) |
| 中川深雪 | 監査等委員会　15回/16回(94％) |
| 浅野幹雄 | 監査等委員会　16回/16回(100％) |
| 久保雅子 | 監査等委員会　13回/13回(100%) |

(注)久保雅子氏は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会（13回）への出席率を記載しています。

また、監査等委員会を補完し、各監査等委員間の監査活動その他の情報共有を図るため監査等委員連絡会を毎月１回から２回開催しています。

常勤監査等委員の活動としては、工場、営業所およびその他の事業所への監査を実施するとともに、経営会議や内部統制委員会など重要な会議へ出席、監査室・内部統制室との情報交換等に加え、監査法人からの報告や監査への立ち会いなどで、監査法人との連携を図っています。また、グループ会社の監査役等と定期的に連絡会を開催し、情報交換等を行っています。

監査等委員会の活動としては、常勤監査等委員からの活動報告を受け、監査等委員（社外取締役）の見地から、取締役会で付議される議案や報告事項について、事前に説明を受け協議し、取締役会で意見を述べるとともに、代表取締役・取締役と個別に意見交換を実施するなどにより、取締役の職務執行状況を確認しています。

##### ② 内部監査の状況

業務部門から独立した取締役社長直轄の監査室（３名）を設け、監査の信頼性・実効性を確保するため、監査結果について取締役社長のみならず、担当取締役および監査等委員会に対して報告を行っています。内部監査は内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については、取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めています。

##### ③ 会計監査の状況

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けています。監査等委員とは、定例的または都度に会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行っています。第75期(2023年３月期)における監査の体制は以下のとおりです。

(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ) 継続監査期間

７年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　哲也（継続監査年数　３年）

指定有限責任社員　業務執行社員　馬渕　宣考（継続監査年数　７年）

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　18名

##### (ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定および評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。

##### (ヘ) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。

また、監査等委員会は監査法人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。

なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

##### ④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 57 | ― | 59 | ―

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 13 | 4 | 16 | 11
計 | 13 | 4 | 16 | 11

(注)　連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に株式取得に係る財務及び税務デューデリジェンスに関するアドバイザリー業務等です。

##### (ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社グループの規模や業務の特性等を勘案し監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

##### (ホ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。また、監査等委員会において、監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。

（ａ）基本方針

当社の役員報酬等については、当社グループの持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準であるとともに、公正性、透明性、客観性を備えた制度であることを基本方針としています。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成しています。

個々の監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬のみで構成しています。

（ｂ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤、非常勤、業務分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

（ｃ）業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時に設定し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で設定します。

（ｄ）非金銭報酬等の内容および額または株式数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を用い、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するため業績指標（ＫＰＩ）を反映させた報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値および中期経営計画最終年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントに相当する株式等を退任時に支給します。

目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時および中期経営計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。

（ｅ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表取締役はその他取締役と比べ業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、個人別の報酬等の内容を決定します。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とします（業績指標(ＫＰＩ)を100％達成の場合）。

役員区分 | 基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬等 （利益連動報酬） | 非金銭報酬等 （業績連動型株式報酬）
代表取締役 | 65％ | 25％ | 10％
その他取締役 | 70％ | 20％ | 10％

（ｆ）取締役の報酬等についての手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定します。

監査等委員である取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、監査等委員会の協議により適切に決定します。

（ｇ）取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

（ｈ）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額４億円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）に対し、３事業年度当たり３億円（12万株）を上限とした新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の対象となる取締役の員数は６名です。

2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額8,000万円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の監査等委員である取締役の員数は４名です。

（ｉ）業績連動報酬等および非金銭報酬等について

当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2024年３月期）において利益連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を「（Ⅰ）利益連動報酬の算定方法」に基づき支給することを決議しました。 また、利益連動報酬に係る指標は、株主との利益意識の共有や当社グループ全体への責任、成果への報酬という観点から、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しています。なお、当事業年度における利益連動報酬に係る指標の目標は6,700百万円、実績は5,476百万円です。

さらに、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しています。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法については「（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイントおよび退任時に給付される株式数および金銭額の算定方法」に記載しています。また、業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な企業の成長等を目指すという観点から、「本業で稼ぐ力」を示す指標として、連結の営業利益を選択しています。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は9,600百万円、中期経営計画最終年度における指標の目標は13,000百万円、実績は8,172百万円です。

（Ⅰ）利益連動報酬の算定方法

１　利益連動報酬の総額は、連結の利益連動報酬控除前の純利益×0.87％とする（10万円未満切捨）。

２　ただし、利益連動報酬の上限は83,200千円とする。

３　連結の利益連動報酬控除後の純利益が年度目標の５割に満たない場合は支給しないこととする。

年度目標は、期初に対外公表する業績予想とする。

４　各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する（万円未満切捨）。

各取締役への支給額 ＝ | 利益連動報酬の総額 × | 各取締役の役位別係数
役位別係数の合計

役位 | 係数 | 上限金額（千円）
取締役会長 | 1.00 | 22,800
取締役社長 | 1.00 | 22,800
専務取締役 | 0.46 | 10,400
取締役 | 0.30 | 6,800

（Ⅱ）業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイントおよび退任時に給付される株式数および金銭額の算定方法

１　付与ポイントの算定方法と付与対象者

次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）として在任していた者に限られます。

付与ポイント数 | ＝ | 年度ポイント | ＋ | 中計ポイント

年度ポイントは、以下の算式により算出されます。

年度ポイント | ＝ | 基準ポイント（注１） | × | 年度業績係数（注２）

中計ポイントは、以下のⅰ）～ⅲ）のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。

算出された中計ポイントの数が０を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。

ⅰ）中計評価期間（注３）の１事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント | ＝ | 基準ポイント（注１） | × | 中計業績係数（中計評価 期間１事業年度目終了時） （注４）

ⅱ）中計評価期間の２事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント | ＝ | 中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５） | × | 中計業績係数（中計評価期間２事業年度目終了時）（注４） | － | 各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

ⅲ）中計評価期間の３事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント | ＝ | 中計職務執行期間（注３）における基準ポイントの累計（注５） | × | 中計業績係数（中計評価期間終了時） （注４） | － | 各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

（注１）基準ポイントおよび人数

役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。

役位 | 員数 | 基準ポイント
取締役会長 | 1 | 2,000
取締役社長 | 1 | 2,000
取締役副社長 | ― | 1,150
専務取締役 | 1 | 1,000
常務取締役 | ― | 850
取締役 | 4 | 650

・員数は2023年６月29日現在の「業務執行取締役」である取締役の数。

・職務執行期間（前事業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間）の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の①～③に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。

① 職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合

（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月

② 職務執行期間中に取締役を退任した場合

（算式）基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月

③ 職務執行期間中に役位の変更があった場合

（算式）｛変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数
＋変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数｝÷12か月

（注２）年度業績係数

年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。

達成度 | 年度業績係数
150％以上 | 1.5
120％以上 150％未満 | 1.2
100％以上 120％未満 | 1.0
80％以上 100％未満 | 0.7
60％以上 80％未満 | 0.4
60％未満 | 0.0

（参考）連結営業利益の目標値

（単位：百万円）

| 2024年３月期
連結営業利益 | 10,100

（注３）中計評価期間は、2018年４月１日から2021年３月末日までの期間を初回とし、以降３事業年度毎の期間。

中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる３つの連続する職務執行期間。2018年６月28日から2021年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降３職務執行期間毎の期間。

（注４）中計業績係数

（中計評価期間１事業年度目終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％） | 中計業績係数
60％以上 | 1.5
50％以上 60％未満 | 1.2
40％以上 50％未満 | 1.0
30％以上 40％未満 | 0.8
20％以上 30％未満 | 0.6
20％未満 | 0.0

（中計評価期間２事業年度目終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％） | 中計業績係数
120％以上 | 1.5
100％以上 120％未満 | 1.2
80％以上 100％未満 | 1.0
60％以上 80％未満 | 0.8
40％以上 60％未満 | 0.6
40％未満 | 0.0

（中計評価期間終了時）

連結営業利益中計評価期間進捗率（％） | 中計業績係数
150％以上 | 1.5
120％以上 150％未満 | 1.2
100％以上 120％未満 | 1.0
80％以上 100％未満 | 0.8
60％以上 80％未満 | 0.6
60％未満 | 0.0

・連結営業利益中計評価期間進捗率（％）は、以下の算式により算出します。

連結営業利益中計評価期間進捗率（％） | ＝ | （ | ポイント付与日の直前の 事業年度における 連結営業利益 | － | 中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益 | ） | × | 100
（ | 今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額 | － | 中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益 | ）

・2021年４月１日より始まる中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は13,000百万円（2024年３月期における目標額）とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は12,333百万円（2021年３月期における連結営業利益）とします。

（注５）中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は（注１）①～③に準じる。

以上の計算により得られたポイントを退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式および金銭を給付します。

２　任期満了により退任した取締役に給付する株式数および金銭額の算定方法

給付する株式数は、次の算式により算定します。

なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。

給付株式数 | ＝ | 保有ポイント数（注６） | × | 70％

給付する金銭額は、次の算式により算定します。

なお、当算式において、１円未満の端数がある場合には切り捨てます。

給付金銭額 | ＝ | （ | 保有ポイント数 （注６） | － | 給付株式数 | ） | × | 当社株式の時価 （注７）

（注６）退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。

（注７）時価とは、退任日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日）における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３　辞任により退任する取締役の場合

給付は株式のみとし、次の算式により算出します。

給付株式数 | ＝ | 保有ポイント数（注６）

４　取締役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

遺族給付の額 | ＝ | 遺族給付確定日（注８）までに累計された ポイント数 | × | 遺族給付確定日時点 における本株式の時価（注９）

（注８）遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日（ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日）とします。

（注９）時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

５　その他

・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。

役位 | 限度数（注10）
取締役会長 | 18,000
取締役社長 | 18,000
取締役副社長 | 10,350
専務取締役 | 9,000
常務取締役 | 7,650
取締役 | 5,850

（注10）限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数（年度ポイントと中計ポイントの合計）の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬等（利益連動報酬） | 非金銭報酬等 （業績連動型 株式報酬） | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 259 | 198 | 51 | 9 | ― | 7
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 28 | 28 | ― | ― | ― | 5

（注）１ 上記には2022年６月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名を含んでいます。

２ 上記の非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づく当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額です。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式としていますが、現在保有していません。それ以外の株式について、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した株式を政策保有株式として区分し保有しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

年に一度、経営会議にて株式保有による企業価値の向上効果、保有対象株式の株価動向、成長性、財務安定性などの観点から合理性を検証して審議しており、その内容は取締役会にて報告の上、その合理性が乏しいと判断される銘柄については売却等保有の見直しを検討しています。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 208
非上場株式以外の株式 | 19 | 2,906

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 594 | 資本業務提携によるエネルギーマネジメントの事業領域における連携強化および長期間にわたる関係構築のため加入している持株会等による定期購入。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
BANGKOK SHEET METAL PUBLIC COMPANY LTD | 40,000,000 | 40,000,000 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における海外での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果、共同で行っている海外事業の進捗状況等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 無
663 | 733
㈱三社電機製作所 | 667,100 633 | ― ― | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業におけるエネルギーマネジメント事業領域での連携強化を目的として、2022年11月８日開催の取締役会にて取得を決定しました。 | 無
スズデン㈱ | 149,066 | 148,796 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 また、長期間にわたる関係構築のために行っている株式累積投資により株式数が増加しました。 | 有
390 | 326
名工建設㈱ | 231,440 | 231,440 | 当社グループ経営全体における連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
263 | 280
ニッコンホールディングス㈱ | 99,600 | 99,600 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における物流面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
246 | 203
㈱名古屋銀行 | 40,618 | 40,618 | 当社グループ経営全体における財務面等での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
128 | 117
大崎電気工業㈱ | 195,000 | 195,000 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
103 | 91
徳倉建設㈱ | 24,500 | 24,500 | 当社グループ経営全体における連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
78 | 80
都築電気㈱ | 54,000 | 54,000 | 電気・情報インフラ関連 流通事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
84 | 79

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
SOMPOホールディングス㈱ | 14,437 | 14,437 | 当社グループ経営全体における財務面等での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 無 （注）１
75 | 77
コムシスホールディングス㈱ | 28,876 | 28,876 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 無 （注）１
70 | 77
㈱大垣共立銀行 | 27,215 | 27,215 | 当社グループ経営全体における財務面等での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
48 | 51
㈱日伝 | 16,336 | 15,260 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 また、長期間にわたる関係構築のため加入している持株会による定期購入により株式数が増加しました。 | 有
31 | 32
矢作建設工業㈱ | 31,900 | 31,900 | 当社グループ経営全体における連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
26 | 25
田中商事㈱ | 33,000 | 33,000 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
21 | 21
東洋電機㈱ | 23,000 | 23,000 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における調達面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
16 | 18
藤井産業㈱ | 11,000 | 11,000 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
15 | 14
岡谷鋼機㈱ | 600 | 600 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における調達面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 有
6 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱中電工 | 1,189 | 1,189 | 電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業における販売面での連携強化を保有目的としており、株価動向、成長性、財務安定性、取引金額、交流頻度、企業価値の向上効果等を総合的に勘案し、2022年９月26日開催の取締役会にて保有の継続を決定しました。 | 無
2 | 2

(注) １　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について上記「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しています。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。