該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少です。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,425,412株は、「個人その他」に24,254単元及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しています。
2 証券保管振替機構名義の株式220株は、「その他の法人」に2単元および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しています。
3 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式96,700株(967単元)を含めて記載しています。
2025年3月31日現在
(注) 1 当社は自己株式2,425千株を所有していますが、上記の大株主から除いています。
2 当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)が当社株式96千株を取得しています。なお、信託E口が所有する当社株式については、自己株式に含めていません。
3 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点2位未満を四捨五入して表示しています。
4 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,804千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 962千株
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ200株(議決権の数2個)および20株含まれています。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式
96,700株(議決権の数967個)が含まれています。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれています。
2025年3月31日現在
(注) 1 「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式96,700株(0.24%)は上記自己株式に含めていません。
2 上記自己株式には、単元未満株式12株は含まれていません。
当社は、2018年6月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、断りがない限り、「役員・従業員株式所有制度の内容」において同じとする。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入することについて決議いたしました。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

② 本制度が取得する予定の当社株式数の総数
当社が2018年12月12日付で金銭信託した131百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が72,000株を取得しています。加えて、2021年8月25日付で金銭信託した83百万円を原資として、45,000株を取得しています。
なお、今後拠出する予定は未定です。
③ 本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) 1 「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式96,700株は上記自己株式には含めていません。
2 当期間における「その他」欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていません。
3 当期間における「保有自己株式数」欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求による株式数は含めていません。
当社は、企業価値向上を目指すための重要な経営指標(KPI)として「ROE」(自己資本利益率)を掲げ、中長期的にその水準の維持向上を目指しています。利益配分につきましては、企業価値向上に寄与する投資を推進しつつ、財務状況やROE水準などを総合的に勘案し、株主の皆様へ配当を実施していきます。
また、必要に応じて、自己株式の取得・消却など資本効率向上のための諸施策を実施し、株主の皆様にお応えしていきます。
なお、2026中期経営計画期間中は、資金を積極的に成長投資へと振り向け収益力強化を目指すとともに、自己資本をコントロールしROEの持続的な向上を図るため、連結配当性向50%を目標に配当を実施することとしています。また、DOE(連結純資産配当率)の下限を4.0%に設定し、安定的な配当も実施することとしています。配当の回数については従来どおり中間配当および期末配当の年2回行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。
当事業年度の配当金については、中間配当金として1株当たり64円を実施し、期末配当金として1株当たり96円とし、年間配当金160円を実施する予定です。この結果、当連結会計年度の自己資本当期純利益率は10.8%、連結純資産配当率は5.4%となります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
(注)2025年3月31日を基準日とする期末配当であり、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案しています。
当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。
この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。
(https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/)
当社は、取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として最適だと考える監査等委員会設置会社を採用しています。また、その補完機関として、指名報酬委員会、グループ経営会議、経営会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会を設置しています。
有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役会規程に基づき取締役7名(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)により構成されています。毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役4名を含む監査等委員5名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の構成は、後述の機関ごとの構成員一覧のとおりとなる予定です。
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)により構成されています。毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、職務の状況報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。また、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長(COO)および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の構成は、後述の機関ごとの構成員一覧のとおりとなる予定です。
有価証券報告書提出日現在、指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、委員は、取締役会の決議により選定された取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。取締役の指名や報酬等に関する経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則年5回開催され、取締役会より諮問のあった事項に対し審議・答申を行います。上記の取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の構成は、後述の機関ごとの構成員一覧のとおりとなる予定です。
グループ経営会議は、取締役会で選定された取締役社長(COO)の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、常勤監査等委員および日東工業グループ会社の取締役社長等で構成されています。当社グループ全体の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月1回開催され、当社グループ全体の経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。
経営会議は、取締役会で選定された取締役社長(COO)の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業に係る事項の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月2回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ規程に基づき業務執行取締役、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年1回以上開催され、各委員会と連携し、サステナビリティに関する審議、各部門の推進状況のモニタリングを行い、取締役会へ報告をすることで、サステナビリティへの取り組みを一層強化することを目指しています。
内部統制委員会は、内部統制規程に基づき内部統制全体を統括する組織として位置づけられ、業務執行取締役、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年3回開催され、内部統制システム全般の運用について協議・検討・報告が行われており、内部統制の効率性と有効性の向上を目指しています。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を示す。)
(注) 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市の4氏は、社外取締役です。
2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会後の機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。
(◎は議長、委員長を示す。)
(注) 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市の4氏は、社外取締役です。
取締役会の出席状況
当事業年度における出席状況は次のとおりです。
(注) 1 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市の4氏は、社外取締役です。
2 小林祐輔氏、小山秀市氏の出席状況は、2024年6月27日開催の第76回定時株主総会において、取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会(13回)への出席状況を記載しています。
監査等委員会の出席状況
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
指名報酬委員会の出席状況
当事業年度における出席状況は次のとおりです。
(注) 1 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市の4氏は、社外取締役です。
2 小山秀市氏の出席状況は、2024年6月27日開催の第76回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任され就任しましたので、就任後に開催された指名報酬委員会(5回)への出席状況を記載しています。
有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。なお、当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案していますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、体制図に変更はありません。

内部統制システムについては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令お よび定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築、運用の徹底を図っています。また、コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプライン、社外ホットラインを設けています。
当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。
当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、定期的にグループ各社が参加する会議体の開催、当社の取締役または使用人のグループ各社への派遣、事前協議と報告を受ける体制整備や内部監査等により業務の適正性確保に取り組んでいます。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役ならびに執行役員であり、被保険者はその保険料を特約部分も含めて負担していません。当該契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。
ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由を設けており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
男性
(注) 1 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市は、社外取締役です。
2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 末廣和史 委員 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子、小山秀市
6 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。
男性
(注) 1 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子および小山秀市は、社外取締役です。
2 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 取締役(監査等委員)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 末廣和史 委員 中川深雪、浅野幹雄、久保雅子、小山秀市
6 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員を務めています。
社外取締役中川深雪氏は、当社の株式を1,331株保有しています。同氏は、東京高等検察庁検事や内閣官房副長官補室内閣参事官などを経験しており、法曹界での長年にわたる豊富な実務経験をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する意見・助言を行っています。なお、当社と同氏の兼職先である中央大学法科大学院、香水法律事務所、日産化学株式会社、株式会社SBI新生銀行、アスクル株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
社外取締役浅野幹雄氏は、当社の株式を1,331株保有しています。同氏は、豊田通商株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、長年にわたる総合商社ならびにコーポレート部門における職務経験や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社と豊田通商株式会社および同氏の兼職先であるジェコス株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
社外取締役久保雅子氏は、当社の株式を1,191株保有しています。同氏は、オムロン株式会社の執行役員やオムロン エキスパートリンク株式会社代表取締役社長などを経験しており、長年にわたる人事関連業務・人材サービス業における豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言を行っています。なお、当社とオムロン株式会社、オムロン エキスパートリンク株式会社および同氏の兼職先である京都女子大学地域連携研究センター、古野電気株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
社外取締役小山秀市氏は、当社の株式を177株保有しています。同氏は、トヨタ自動車株式会社の常務役員やトヨタ紡織株式会社の代表取締役副社長などを経験しており、長年にわたる技術者としての豊富な専門知識や会社経営の経験者としての幅広い知見をもとに、監査等委員として当社経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する助言・提言をいただくことを期待しています。なお、当社とトヨタ自動車株式会社、トヨタ紡織株式会社、アウンデ紡織株式会社との間には特別の利害関係はありません。
また、各社外取締役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案していますが、両議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役に変更はありません。
当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、会社法の定める社外取締役の要件や証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。
なお、当社の社外取締役4名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しています。
<当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準および資質>
1 当社との年間取引額が取引先の連結売上高2%を超える主要な取引先(主に販売先)の業務執行者(※)でないこと。
2 当社との年間取引額が当社の連結売上高2%を超える主要な取引先(主に仕入先)の業務執行者でないこと。
3 当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭(団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと(団体である場合には、当該団体において業務執行者でないこと。)。
4 総議決権の10%を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。
5 上記1から4に最近5年間において該当していないこと。
6 社外取締役としての在任期間が通算して8年を超えていないこと。
なお、上記1から6のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補者指名時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)により構成されています。
監査等委員会と内部監査部門、内部統制部門は、常勤監査等委員が内部監査部門、内部統制部門と連携し情報を収集するとともに、監査等委員連絡会において他の監査等委員と情報の共有をしています。なお、内部監査部門の監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し随時業務監査内容についての報告を行っています。
監査等委員会と外部会計監査人は、常勤監査等委員が内部監査部門や他の監査等委員と連携を取り、必要な情報を外部会計監査人に提供するとともに、会計監査や監査報告等を通じて連携を確保しています。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の構成は、前述の機関ごとの構成員一覧のとおりとなる予定です。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成しています。監査等委員については、法律に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に5名を選定しています。監査等委員の末廣和史氏は、豊富な職務経験や当社子会社での経営者としての経験を有し、また、浅野幹雄氏は、長年にわたるコーポレート部門における職務経験を有し、両氏とも財務および会計に関する十分な知見を有しています。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の構成は、前述の機関ごとの構成員一覧のとおりとなる予定です。
第77期(2025年3月期)において監査等委員会への出席状況は次のとおりです。
(注) 小山秀市氏は、2024年6月27日開催の第76回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任され就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会(13回)への出席状況を記載しています。
また、監査等委員会を補完し、各監査等委員間の監査活動その他の情報共有を図るため監査等委員連絡会を毎月開催しています。
常勤監査等委員の活動としては、工場、営業所およびその他の事業所への監査を実施するとともに、グループ経営会議、経営会議や内部統制委員会、サステナビリティ委員会など重要な会議へ出席、監査室・内部統制室との情報交換等に加え、監査法人からの報告や監査への立ち会いなどで、監査法人との連携を図っています。また、グループ会社の監査役等と定期的に連絡会を開催し、情報・意見交換等を行っています。
監査等委員会の活動としては、常勤監査等委員からの活動報告を受け、監査等委員(社外取締役)の見地から、取締役会で付議される議案や報告事項について、事前に説明を受け協議し、取締役会で意見を述べるとともに、代表取締役・取締役と個別に意見交換を実施するなどにより、取締役の職務執行状況を確認しています。
また、監査法人との定期的な会合を持ち、監査計画、重点監査項目の説明や監査結果報告、監査上の主要な検討事項(KAM)等について情報・意見交換など連携を図っています。
業務部門から独立した取締役社長直轄の監査室(3名)を設け、監査の信頼性・実効性を確保するため、監査結果について取締役社長のみならず、担当取締役および監査等委員会に対して報告を行っています。内部監査は内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規程の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行います。監査結果については、取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めています。
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けています。監査等委員とは、定例的または都度に会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行っています。第77期(2025年3月期)における監査の体制は以下のとおりです。
(イ) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ) 継続監査期間
9年間
(ハ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 哲也(継続監査年数 5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 繁紀(継続監査年数 2年)
(ニ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 30名
当社は、監査法人の選定および評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。
また、監査等委員会は監査法人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。
なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度(自2023年4月1日至2024年3月31日)
当社における非監査業務の内容は、主に株式取得に係る財務及び税務デューデリジェンスに関するアドバイザリー業務です。
当連結会計年度(自2024年4月1日至2025年3月31日)
該当事項はありません。
(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬((イ)を除く)
前連結会計年度(自2023年4月1日至2024年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等です。
当連結会計年度(自2024年4月1日至2025年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等です。
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(ニ) 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社グループの規模や業務の特性等を勘案し監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。また、監査等委員会において、監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。
(イ)基本方針
当社の役員報酬等については、当社グループの持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準であるとともに、公正性、透明性、客観性を備えた制度であることを基本方針としています。
個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成しています。
個々の監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬のみで構成しています。
(ロ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤、非常勤、業務分担の状況、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
(ハ)業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時に設定し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで設定します。
(ニ)非金銭報酬等の内容および額または株式数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を用い、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するため業績指標(KPI)を反映させた報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値および中期経営計画最終年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントに相当する株式等を退任時に支給します。ただし、取締役が株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会での審議を経て取締役会の決議により、当社は給付を受ける権利の全部または一部を没収できるものとします。(いわゆるマルス条項)
目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時および中期経営計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。
(ホ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表取締役はその他取締役と比べ業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、個人別の報酬等の内容を決定します。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:2:1とします(業績指標(KPI)を100%達成の場合)。
(ヘ)取締役の報酬等についての手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定します。
監査等委員である取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、監査等委員会の協議により適切に決定します。
(ト)取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(チ)監査等委員会の意見
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等について、指名報酬委員会が答申した報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および報酬体系・制度等を確認し、報酬等は妥当であると判断しています。
(リ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額4億円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、2018年6月28日開催の第70回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役(監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)に対し、3事業年度当たり3億円(12万株)を上限とした新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の対象となる取締役の員数は6名です。
2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額8,000万円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の監査等委員である取締役の員数は4名です。
(ヌ)業績連動報酬等および非金銭報酬等について
当社は2025年6月25日、会社法第370条に基づく決議(取締役会の決議にかわる書面決議)により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度(2026年3月期)において利益連動報酬(法人税法第34条第1項第3号)を「(a)利益連動報酬の算定方法」に基づき支給することを決定しました。 また、利益連動報酬に係る指標は、株主との利益意識の共有や当社グループ全体への責任、成果への報酬という観点から、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しています。なお、当事業年度における利益連動報酬に係る指標の目標は9,700百万円、実績は12,097百万円です。
さらに、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しています。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法については「(b)業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイントおよび退任時に給付される株式数および金銭額の算定方法」に記載しています。また、業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な企業の成長等を目指すという観点から、「本業で稼ぐ力」を示す指標として、連結の営業利益を選択しています。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は12,500百万円、中期経営計画最終年度における指標の目標は15,000百万円、実績は13,432百万円です。
(a)利益連動報酬の算定方法
(ⅰ)利益連動報酬の総額は、連結の利益連動報酬控除前の純利益×0.66%とする(10万円未満切捨)。
(ⅱ)ただし、利益連動報酬の上限は83,600千円とする。
(ⅲ)連結の利益連動報酬控除後の純利益が年度目標の5割に満たない場合は支給しないこととする。
年度目標は、期初に対外公表する業績予想とする。
(ⅳ)各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する(万円未満切捨)。
(b)業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイントおよび退任時に給付される株式数および金銭額の算定方法
(ⅰ)付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)として在任していた者に限られます。
年度ポイントは、以下の算式により算出されます。
中計ポイントは、以下の(一)~(三)のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。
算出された中計ポイントの数が0を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。
(一)中計評価期間(注3)の1事業年度目が終了した直後のポイント付与日
(二)中計評価期間の2事業年度目が終了した直後のポイント付与日
(三)中計評価期間の3事業年度目が終了した直後のポイント付与日
(注1)基準ポイントおよび人数
役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。
・員数は「業務執行取締役」である取締役の数。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しています。当該議案が原案どおり承認可決され、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会で役付取締役の決議がされることを想定した数です。
・職務執行期間(前事業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間)の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の(1)~(3)に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。
(1) 職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合
(算式)基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月
(2) 職務執行期間中に取締役を退任した場合
(算式)基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月
(3) 職務執行期間中に役位の変更があった場合
(算式){変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数
+変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数}÷12か月
・中計期間毎に中計を開始する直前の指名報酬委員会において、次年度から開始する中計期間中に適用するための基準ポイントの見直しを審議します。
(注2)年度業績係数
年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。
(参考)連結営業利益の目標値
(単位:百万円)
(注3)中計評価期間は、2018年4月1日から2021年3月末日までの期間を初回とし、以降3事業年度毎の期間。
中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる3つの連続する職務執行期間。2018年6月28日から2021年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降3職務執行期間毎の期間。
(注4)中計業績係数
(中計評価期間1事業年度目終了時)
(中計評価期間2事業年度目終了時)
(中計評価期間終了時)
・連結営業利益中計評価期間進捗率(%)は、以下の算式により算出します。
・2024年4月1日より始まる中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は15,000百万円(2027年3月期における目標額)とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は11,967百万円(2024年3月期における連結営業利益)とします。
(注5)中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は(注1)(1)~(3)に準じる。
以上の計算により得られたポイントを退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式および金銭を給付します。
(ⅱ)任期満了により退任した取締役に給付する株式数および金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、1円未満の端数がある場合には切り捨てます。
(注6)退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。
(注7)時価とは、退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(ⅲ)辞任により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
(ⅳ)取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
(注8)遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日)とします。
(注9)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(ⅴ)その他
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
(注10)限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数(年度ポイントと中計ポイントの合計)の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。
(注)1 上記には2024年6月27日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んで
います。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除
く。)7名および監査等委員である取締役5名です。
2 上記の非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に基づく当事業年度
に計上した役員株式給付引当金繰入額です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式としていますが、現在保有していません。それ以外の株式について、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した株式を政策保有株式として区分し保有しています。
(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
年に一度、経営会議にて株式保有による企業価値の向上効果、保有対象株式の株価動向、成長性、財務安定性などの観点から合理性を検証して審議しており、その内容は取締役会にて報告の上、その合理性が乏しいと判断される銘柄については売却等保有の見直しを検討しています。
(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
2 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について上記「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しています。
3 ニッコンホールディングス㈱の株式数については、2024年10月1日付で普通株式1株を2株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。
4 SOMPOホールディングス㈱の株式数については、2024年4月1日付で普通株式1株を3株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。
5 岡谷鋼機㈱の株式数については、2024年9月1日付で普通株式1株を2株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。