第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	36,000,000
計	36,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,953,695	11,953,695	福岡証券取引所	単元株式数100株
計	11,953,695	11,953,695	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成18年12月１日 (注)	2,758	11,953	―	2,323	―	1,603

(注)  発行済株式総数の増加は、１株につき1.3株の割合をもって株式分割を行ったものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	11	3	49	2	―	872	937	―
所有株式数 (単元)	―	38,896	76	45,741	12	―	34,696	119,421	11,595
所有株式数 の割合(％)	―	32.57	0.07	38.30	0.01	―	29.05	100.0	―

(注) １  自己株式535,201株は、「個人その他」に5,352単元及び「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

２  上記の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 九州電力口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,736	14.52
株式会社九電工	福岡市南区那の川一丁目23番35号	1,619	13.54
株式会社日立製作所	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	1,180	9.87
西日本鉄道株式会社	福岡市中央区天神一丁目11番17号	1,133	9.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・西部瓦斯株式会社退職給付信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	554	4.64
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神二丁目13番１号	517	4.33
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号	459	3.84
土屋達雄	福岡市中央区	402	3.36
土屋直知	福岡市中央区	343	2.87
正興電機従業員持株会	福岡市博多区東光二丁目７番25号	238	1.99
計	―	8,185	68.47

　(注)　上記のほか当社所有の自己株式535千株（4.47％）があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式    535,200	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 11,406,900	114,069	―
単元未満株式	普通株式     11,595	―	―
発行済株式総数	11,953,695	―	―
総株主の議決権	―	114,069	―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権９個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社正興電機製作所	福岡市博多区東光二丁目 ７番25号	535,200	―	535,200	4.47
計	―	535,200	―	535,200	4.47

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
取締役会（平成27年８月26日）での決議状況 (取得期間平成27年８月27日～平成28年２月29日)	100,000	60
当事業年度前における取得自己株式	9,900	5
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	90,100	54
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	90.10	90.67
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	90.10	90.67

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	400	0
当期間における取得自己株式	74	0

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	535,201	―	535,275	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、継続的な安定配当を基本にしつつ、業績に応じた経営の成果を迅速に株主様に還元することを基本方針といたしております。また、市場競争力の維持や新規事業展開、研究開発のための内部留保の確保を念頭に、財政状態、利益水準等を総合的に勘案して決定することとしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり15円（うち創立95周年記念配当２円）といたしました。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、年１回以上の配当の実施を基本としております。

また、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成28年７月27日 取締役会決議	68	6.00
平成29年２月９日 取締役会決議	102	9.00

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第109期	第110期	第111期	第112期	第113期
決算年月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月
最高(円)	550	484	428	620	550
最低(円)	467	377	347	400	392

(注)  最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	550	502	503	480	475	507
最低(円)	495	470	452	460	444	456

(注)  最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長	取締役会議長	土屋  直知	昭和20年５月５日生	昭和44年４月	㈱日立製作所入社	(注)2	343
				昭和56年８月	当社入社 配電盤設計部次長
				昭和60年12月	当社取締役 当社副工場長
				昭和62年３月	当社営業本部長
				平成６年11月	当社工場長
				平成７年６月	当社常務取締役
				平成９年６月	当社代表取締役社長
				平成17年６月	当社代表取締役会長
				平成20年３月	当社最高顧問
				平成25年３月	当社代表取締役会長（現任）
代表取締役 社長	最高経営執行責任者	福重  康行	昭和25年１月20日生	昭和47年４月	当社入社	(注)2	36
				平成４年４月	当社第二設計部産業システムグループ長
				平成６年４月	当社公共システム設計部主任技師
				平成12年７月	当社公共事業本部副事業本部長
				平成19年１月	当社正興社会システムカンパニー常務
				平成20年１月	当社上級執行役員 当社モノづくり本部長兼古賀事業所長 兼事業開発本部副本部長
				平成20年３月	当社取締役
				平成21年１月	当社事業開発担当
				平成22年３月	当社常務執行役員
				平成24年３月	当社専務執行役員 当社営業統括本部長
				平成25年３月	当社代表取締役社長（現任）
				平成25年６月	㈱九電工社外監査役（現任）
取締役 常務	事業統括本部長 兼古賀事業所長 兼 環境管理担当	滝口    裕	昭和28年７月２日生	昭和49年４月	㈱日立製作所入社	(注)2	18
				平成20年10月	同社情報・通信グループ 情報制御システム事業部電力システム 本部送変電システム設計部長
				平成21年10月	同社情報制御システム社 電力システム本部送変電システム設計部長
				平成22年３月	当社取締役（現任） 当社上級執行役員 当社モノづくり本部副本部長 兼事業開発本部副本部長
				平成23年３月	当社ブランド保証本部長
				平成24年３月	当社生産統括本部長 当社古賀事業所長（現任）
				平成25年３月	当社常務執行役員（現任） 当社環境管理担当（現任）
				平成25年４月	当社事業統括本部長（現任）
取締役 常務	営業統括本部長 兼東京支社長 兼 海外事業担当	添田  英俊	昭和30年３月20日生	昭和53年４月	当社入社	(注)2	18
				平成12年４月	当社公共事業本部受変電システム事業部長
				平成13年４月	当社公共事業本部公共営業部長
				平成17年４月	当社正興社会システムカンパニー事業執行役 社会システム営業本部副本部長 兼東京営業部長
				平成20年１月	当社執行役員 当社正興社会システムカンパニー社長
				平成22年３月	当社上級執行役員
				平成23年３月	当社東京支社長（現任）
				平成24年３月	当社取締役（現任）
				平成25年３月	当社営業統括本部長 兼海外事業担当（現任）
				平成27年３月	当社常務執行役員（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役 上級執行役員	サービス部門長 兼(株)正興サービス＆エンジニアリング代表取締役社長	新納    洋	昭和31年12月13日生	昭和55年４月	当社入社	(注)2	24
				平成11年４月	当社経理部長
				平成16年４月	当社経営企画部長
				平成17年５月	当社執行役員 ㈱正興商会代表取締役社長
				平成20年１月	当社上級執行役員 当社経営統括本部長
				平成20年３月	当社取締役（現任） 当社内部統制・コンプライアンス担当
				平成22年３月	当社常務執行役員
				平成22年５月	当社中国事業担当 大連正興電気制御有限公司総経理
				平成24年６月	当社海外事業担当
				平成25年２月	当社エンジニアリングサービス担当 ㈱正興サービス＆エンジニアリング 代表取締役社長（現任）
				平成25年３月	当社上級執行役員（現任）
				平成25年４月	当社サービス部門長（現任）
取締役 上級執行役員	情報部門長 兼 正興ＩＴソリューション(株)代表取締役社長	有江  勝利	昭和38年３月20日生	昭和60年４月	当社入社	(注)2	21
				平成12年11月	㈱エーエスピーランド代表取締役社長
				平成17年３月	正興ＩＴソリューション㈱取締役 ソリューションサービス部長
				平成18年１月	当社執行役員 当社ＩＴソリューション事業部長 正興ＩＴソリューション㈱ 代表取締役社長（現任）
				平成22年３月	当社取締役（現任） 当社上級執行役員（現任） 当社情報・情報セキュリティ担当
				平成25年４月	当社情報部門長（現任）
取締役 上級執行役員	経営統括本部長 兼ＣＳＲ・内部統制・コンプライアンス担当	田中    勉	昭和36年10月25日生	昭和60年４月	当社入社	(注)2	17
				平成16年４月	当社経営統括本部経営管理部長
				平成19年２月	当社経営統括本部副本部長
				平成22年３月	当社執行役員
				平成22年５月	当社経営統括本部長 兼ＣＳＲ・内部統制・コンプライアンス 担当（現任）
				平成24年３月	当社取締役（現任） 当社上級執行役員（現任）
取締役 上級執行役員	事業統括本部副本部長 兼 電力部門長	橋本  邦弘	昭和31年５月14日生	昭和55年４月	当社入社	(注)2	15
				平成13年４月	当社関東支店長
				平成14年４月	当社電力ソリューション営業部長
				平成15年４月	当社電力ＩＴ推進室長
				平成17年６月	当社東京支社企画部長
				平成19年２月	当社正興電力システムカンパニー事業執行役
				平成20年１月	当社正興電力システムカンパニー常務
				平成20年３月	当社執行役員 当社正興電力システムカンパニー社長
				平成22年３月	当社上級執行役員（現任）
				平成25年３月	当社取締役（現任） 当社営業統括本部副本部長
				平成25年４月	当社事業統括本部副本部長 兼電力部門長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役 上級執行役員	新事業開発担当 兼　電力営業担当	中原  道隆	昭和31年１月６日生	昭和53年４月	九州電力㈱入社	(注)2	３
				平成16年７月	同社熊本支店八代電力所長
				平成20年７月	同社経営管理部ＴＱＭ推進グループ長
				平成21年７月	同社経営管理部副部長 兼ＴＱＭ推進グループ長
				平成23年７月	同社電力輸送本部北九州電力センター長
				平成26年７月	当社執行役員 当社営業統括本部部長 当社電力営業担当（現任）
				平成27年３月	当社取締役（現任） 当社上級執行役員（現任） 当社新事業開発担当（現任）
取締役	―	山﨑    尚	昭和28年10月17日生	昭和51年４月	九州電力㈱入社	(注)2	―
				平成19年７月	同社熊本支店送変電統括部熊本電力所長
				平成21年７月	同社系統運用部長
				平成23年６月	同社執行役員大分支店長
				平成23年７月	同社執行役員大分支社長
				平成25年６月	同社上席執行役員電力輸送本部長
				平成28年６月	同社取締役常務執行役員電力輸送本部長（現任）
				平成29年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	石田  耕三	昭和19年11月４日生	昭和45年３月	㈱堀場製作所入社	(注)2	―
				昭和57年６月	同社開発・営業本部製品１部長
				昭和60年３月	ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）取締役社長
				昭和63年６月	㈱堀場製作所取締役
				平成３年６月	同社常務取締役
				平成８年６月	同社専務取締役
				平成13年７月	ABX社（現 ホリバABX社）（フランス） 取締役社長（CEO）
				平成14年６月	㈱堀場製作所取締役副社長
				平成17年６月	同社代表取締役副社長
				平成26年３月	同社代表取締役副会長
				平成28年３月	同社上席顧問（現任）
				平成28年９月	㈱アルバック社外取締役（現任）
				平成28年11月	当社顧問
				平成29年３月	当社取締役（現任）
監査役 (常勤)	―	深川  信剛	昭和30年11月26日生	昭和49年４月	当社入社	(注)4	８
				平成13年６月	当社監査室長
				平成17年８月	当社経営統括本部人材活性推進部長
				平成22年４月	当社内部監査室長
				平成24年３月	当社監査役（現任）
監査役 (常勤)	―	塩月  輝雄	昭和27年２月８日生	昭和51年４月	九州電気工事㈱（現㈱九電工）入社	(注)4	―
				平成16年４月	同社熊本支店副支店長
				平成17年４月	同社経理部長
				平成19年４月	同社理事経理部長
				平成22年４月	同社執行役員経理部長
				平成25年４月	同社上席執行役員（関連事業担当）
				平成27年４月	九電工新エネルギー㈱代表取締役社長
				平成28年３月	当社監査役（現任）
監査役	―	竹島  和幸	昭和23年11月23日生	昭和46年４月	西日本鉄道㈱入社	(注)4	―
				平成12年７月	同社都市開発事業本部流通レジャー事業部長
				平成15年６月	同社取締役 同社都市開発事業本部長
				平成17年６月	同社常務取締役
				平成18年６月	同社取締役 同社常務執行役員
				平成19年６月	同社専務執行役員 同社経営企画本部長
				平成20年６月	同社代表取締役社長
				平成25年６月	同社代表取締役会長（現任）
				平成26年３月	当社監査役（現任）
計							507

(注) １  取締役山﨑尚氏及び石田耕三氏は、社外取締役であります。

２  平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３  監査役塩月輝雄氏、竹島和幸氏は、社外監査役であります。

４  平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５  当社では、経営の意思決定と業務執行を分離して、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、経営判断を迅速に行う体制を整えるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の14名で構成されております。

役職名	氏名	担当または主な職業
＊会長	土  屋  直  知	取締役会議長
＊社長	福  重  康  行	最高経営執行責任者
＊常務	滝  口      裕	事業統括本部長 兼 古賀事業所長 兼 環境管理担当
＊常務	添  田  英  俊	営業統括本部長 兼 東京支社長 兼 海外事業担当
＊上級執行役員	新  納      洋	サービス部門長 兼 (株)正興サービス＆エンジニアリング 代表取締役社長
＊上級執行役員	有  江  勝  利	情報部門長 兼 正興ＩＴソリューション(株) 代表取締役社長
＊上級執行役員	田  中      勉	経営統括本部長 兼 ＣＳＲ・内部統制・コンプライアンス担当
＊上級執行役員	橋  本  邦  弘	事業統括本部副本部長 兼 電力部門長
＊上級執行役員	中　原　道　隆	新事業開発担当 兼 電力営業担当
執行役員	本  多  慶  昭	環境エネルギー部門長
執行役員	後  藤  秀  博	大連正興電気制御有限公司 総経理
執行役員	古  田  政  数	営業統括本部副本部長 兼 電力営業担当
執行役員	中　村　秀　実	電子制御機器部門長
執行役員	柴　田　洋　一	経営統括本部副本部長 兼 人材活性化推進担当

(注) ＊印の各氏は、取締役を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「最良の製品・サービスを以て社会に貢献す」の社是の下、「競争力の強化」・「経営判断の迅速化」を図ると同時に、「経営の透明性」を高める観点から経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

② 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

取締役会と執行役員制度

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日（平成29年３月29日）現在において11名（うち、社外取締役２名）の体制にて経営にあたっております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は執行役員制度を導入しており、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図っております。

取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は自己の職務を執行する体制となっております。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、取締役会には豊富な職務経験を有する社外監査役を含めた監査役が出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査を通じて経営監視機能を働かせております。また、機動的かつ効率的な業務運営を図るために経営会議や執行役員制度を導入しております。

以上の状況から、当社では経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図るために現状の体制を採用しております。

ｃ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況

 [内部統制システムの整備に関する基本方針]

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）内部統制システムを整備しております。　

(ａ) 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業理念規定（正興グループ企業行動規範・社員行動指針）をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、当社グループの役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、担当部署において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役員及び社員の教育等を行う。

当社の内部監査室は、担当部署と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
　これらの活動は、定期的に当社の取締役会、経営会議及び監査役会に報告されるものとする。

法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、当社グループの横断的な相談窓口（コンプライアンス相談窓口、社員相談窓口）を設置・運営し、通報者に対して、通報を理由に不利益な取り扱いを行わないものとする。

(ｂ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」に基づき行う。　

(ｃ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、統括部署が行うものとする。また、統括部署は、各部署毎のリスク管理の状況を調査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告する。　

(ｄ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度に基づき、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る。取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は、自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、当社グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を定め、その目標達成のために、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、各部門は、具体的な施策を策定し、実行に移す。　

(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営管理及び内部統制を担当する部署を当社に置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行えるシステムを含む体制を構築する。また、当社の内部監査室が、グループ各社の内部監査を実施するとともに、グループ各社の取締役及び監査役を当社から派遣し、グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督、業務執行状況を監査する。常勤監査役は、「グループ会社監査役業務連絡会」を設け、グループ各社の監査役との情報交換を定期的に行う。　

(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、また、監査役会の事務局として、補助使用人を置く。補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。

なお、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。　

(ｇ) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関す
る体制

当社グループの取締役又は社員は、当社の監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度（相談窓口）による通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。また、監査役等へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。
　当社の常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は社員にその説明を求めるものとする。　

(ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ｉ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。

(ｊ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。

また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(ｋ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

また、対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

[業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要]

当社では、上記基本方針に基づき、当該体制の整備と適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は以下のとおりであります。

(ａ) コンプライアンスに対する取り組み

当社グループでは、コンプライアンスへの意識向上と不正行為の防止等を図るため、役員及び社員を対象としたコンプライアンス講習及びインサイダー取引防止講習を開催しております。

また、社内通報制度（相談窓口）の認知度の確認及び通報者・相談者が伝えたいことを聞き出せる環境づくりを目的として、国内のグループ全社員を対象としたアンケート調査を実施いたしました。

(ｂ) リスク管理体制に対する取り組み

リスク管理については、リスクのより適切な管理を目的として、各本部・部門のリスクマップ及び対策優先リスクに対する取り組み内容について、経営幹部による説明及び意見交換を９回開催しております。また、リスク管理をより有効に機能させることを目的として、管理職以上を対象としたリスク管理講習を１回開催しております。

リスク管理を全社の日々の活動に取り込むための方法の検討及び対策優先リスクに対する取り組みのモニタリングなどを行う内部統制（リスク管理）小委員会を５回開催しております。同委員会の活動状況については四半期毎に取締役会及び経営会議へ報告しております。

当社グループの情報資産全般を適切に管理運用するため、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティ内部監査及び情報セキュリティ自己点検を実施いたしました。

(ｃ) 内部監査の実施

内部監査については、内部監査室が内部監査計画に基づき、業務監査を12部署において実施いたしました。

(ｄ) 取締役の職務の執行

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席しております。取締役会は、12回開催し、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定及び業務執行状況の報告を行っております。

当社は執行役員制度を導入しており、執行役員（13名）は取締役会の意思決定を受け、経営会議を通じてグループ各社及び業務委嘱された担当部門の経営・業務執行にあたっております。経営会議は、12回開催しております。

(ｅ) 監査役の職務の執行

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、12回開催し、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査に関する重要な事項について協議、決議を行っております。

監査役の職務執行については、監査役会で決定した監査計画に基づき監査を実施するとともに、社外監査役を含む監査役（３名）は取締役会に出席し、常勤監査役（２名）は経営会議及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べております。

常勤監査役は代表取締役社長との意見交換会を６回、代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を７回開催しております。また、常勤監査役はグループ各社の監査役との情報交換会（「グループ会社監査役業務連絡会）を４回開催しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、優秀な人材を迎え、経営の透明性及び健全性の確保を一層推進できるよう、社外役員との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

これにより、社外役員と当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき当該責任限定契約を締結しております。

なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。

当社の社外役員として、その任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものであります。

③ 内部監査及び監査役監査

当社は、監査役制度を採用しており、監査役数は有価証券報告書提出日（平成29年３月29日）現在において３名（うち社外監査役２名）であります。監査役は取締役会に参加するとともに、監査役会を定期的に開催し、経営への監視機能を備えております。また、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めております。

また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を行い、監査体制・監査計画及び実施状況などについて報告・検討を行っており、必要な場合には、監査役と会計監査人がともに立会い監査を実施しております。

内部監査の状況については、社長直属の独立部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程及び監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務遂行状況、コンプライアンス状況及び財務報告に係る内部統制状況について、内部監査を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の監視機能を強化することを目的に社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

取締役山﨑尚氏は、同氏の電力事業分野における幅広い知識・見識と多彩な経験を、当社の経営全般に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

同氏は、九州電力株式会社の取締役常務執行役員であり、同社は、当社の主要株主であるとともに、特定関係事業者であります。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役石田耕三氏は、同氏の株式会社堀場製作所におけるビジネス経験で培ってきた豊富な業務経験と技術的な知識を当社の経営に活かしていただき、また、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。

同氏は株式会社堀場製作所の上席顧問であり、重要な取引関係はありません。

また、当社は同氏を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役塩月輝雄氏は、株式会社九電工の経理部門の責任者などを務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社九電工及び九電工新エネルギー株式会社において、同氏がこれまでに培ってこられた執行役員、代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い知識や見識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役竹島和幸氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役として選任しております。

同氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、重要な取引関係はありません。

また、当社は同氏を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、専門分野における幅広い知識・見識及び経験などを総合的に勘案した上で判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査の状況、会計監査人による監査の状況等について、定期的に常勤監査役、会計監査人と情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。また、その結果を内部統制の有効性を確保するための具体的整備・運用に活かせるよう助言、提言を行っております。

⑤ 役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	139	113	―	26	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	15	13	―	1	―	1
社外役員	24	23	―	1	―	4

(注) １  株主総会決議（平成19年３月29日）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額200百万円であり、株主総会決議（平成19年３月29日）による監査役報酬限度額は年額50百万円であります。

２  上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
56	4	使用人としての給与及び賞与であります。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を定めております。

なお、報酬額の決定については、取締役は取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。

役員の報酬等の算定方法については、「役員報酬取扱内規」に基づき決定しており、１年ごとに、業績の状況、役位等により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	34銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,742百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱九電工	540,725	1,176	取引関係の維持のため
西日本鉄道㈱	329,883	234	取引関係の維持のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	381,893	231	取引関係の維持のため
西部瓦斯㈱	367,000	102	取引関係の維持のため
㈱西日本シティ銀行	297,735	95	取引関係の維持のため
㈱山口フィナンシャルグループ	63,000	90	取引関係の維持のため
九州電力㈱	40,776	54	取引関係の維持のため
昭和鉄工㈱	171,000	32	取引関係の維持のため
日立建機㈱	12,947	24	取引関係の維持のため
㈱日立製作所	31,500	21	取引関係の維持のため
西部電機㈱	24,200	17	取引関係の維持のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,300	15	取引関係の維持のため
日本タングステン㈱	33,120	6	取引関係の維持のため
㈱マルタイ	8,000	4	取引関係の維持のため
㈱福岡中央銀行	5,277	2	取引関係の維持のため

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱九電工	540,725	1,697	取引関係の維持のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	381,893	198	取引関係の維持のため
西日本鉄道㈱	332,308	177	取引関係の維持のため
西部瓦斯㈱	367,000	92	取引関係の維持のため
㈱山口フィナンシャルグループ	63,000	80	取引関係の維持のため
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	59,547	72	取引関係の維持のため
九州電力㈱	40,776	51	取引関係の維持のため
昭和鉄工㈱	171,000	34	取引関係の維持のため
日立建機㈱	12,947	32	取引関係の維持のため
九州旅客鉄道㈱	10,000	30	取引関係の維持のため
㈱日立製作所	31,500	19	取引関係の維持のため
西部電機㈱	24,200	16	取引関係の維持のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,300	12	取引関係の維持のため
日本タングステン㈱	33,120	5	取引関係の維持のため
㈱マルタイ	8,000	3	取引関係の維持のため
㈱福岡中央銀行	5,277	2	取引関係の維持のため

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査及び四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は次のとおりであります。

(ａ)業務を執行した公認会計士の氏名

監査責任者	公認会計士	内  藤  真  一  氏（継続監査４年）
	公認会計士	池  田  　  徹  氏（継続監査１年）

(ｂ)会計業務に係る補助者の体制

公認会計士	４名
会計士補等	７名
その他	５名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策及び当社の配当方針である、株主様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、継続的な安定配当を基本にしつつ、業績に応じた経営の成果を迅速に株主様に還元することを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役等の責任免除に関する定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	31	―	31	―
連結子会社	―	―	―	―
計	31	―	31	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務等に基づく報酬２百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務等に基づく報酬２百万円を支払っております。また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務関連業務に関する非監査業務等に基づく報酬０百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、決定しております。