## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,603,595 | 12,603,595 | 東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 | 単元株式数100株
計 | 12,603,595 | 12,603,595 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年12月26日 (注) | 149 | 12,603 | 65 | 2,607 | 65 | 1,887

(注) オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する有償第三者割当による新株発行

発行価格　　　 874.65円

資本組入額　　437.325円

割当先　　　　野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 22 | 94 | 33 | 7 | 6,517 | 6,689 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 46,825 | 2,349 | 25,869 | 2,066 | 18 | 48,763 | 125,890 | 14,595
所有株式数 の割合(％) | ― | 37.19 | 1.86 | 20.54 | 1.64 | 0.01 | 38.73 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式437,446株は、「個人その他」に4,374単元及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

２　上記の「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 九州電力口及び九州電力送配電口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,186 | 9.75
株式会社九電工 | 福岡市南区那の川一丁目23番35号 | 1,119 | 9.20
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 西日本鉄道口　再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 933 | 7.66
株式会社日立製作所 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 830 | 6.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 690 | 5.67
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・西部瓦斯株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 554 | 4.56
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 517 | 4.25
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 459 | 3.77
土屋直知 | 福岡市中央区 | 268 | 2.20
土屋達雄 | 福岡市中央区 | 211 | 1.73
計 | ― | 6,772 | 55.66

(注) 　上記のほか当社所有の自己株式437千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 437,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,151,600
| 121,516 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 14,595
| ― | ―
発行済株式総数 | 12,603,595 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,516 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権９個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社正興電機製作所 | 福岡市博多区東光二丁目 ７番25号 | 437,400 | ― | 437,400 | 3.47
計 | ― | 437,400 | ― | 437,400 | 3.47

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年３月27日開催の第115回定時株主総会において、当社の対象執行役員に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額200百万円の報酬枠とは別枠で年額30百万円以内、譲渡制限付株式として自己株式が処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内と決議いただいており、具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 171 | ０
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による処分） | 25,109 | 26 | ― | ―
保有自己株式数 | 437,446 | ― | 437,446 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、継続的な安定配当を基本にしつつ、業績に応じた経営の成果を迅速に株主様に還元することを基本方針といたしております。また、市場競争力の維持や新規事業展開、研究開発のための内部留保の確保を念頭に、財政状態、利益水準等を総合的に勘案して決定することとしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり35円といたしました。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、年１回以上の配当の実施を基本としております。

また、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年７月26日 取締役会決議 | 212 | 17.50
2024年２月８日 取締役会決議 | 212 | 17.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「最良の製品・サービスを以て社会に貢献す」の社是のもと、「競争力の強化」・「経営判断の迅速化」を図ると同時に、「経営の透明性」を高める観点から経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2024年３月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、執行役員は担当業務を執行する体制となっております。

主要な会議体の体制は、以下のａ．～ｄ．のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役４名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計12名で構成されています。原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な経営方針等に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要あるときは随時開催とし、業務執行取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論するものとしております。

なお、常勤監査等委員である取締役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｃ．経営会議

経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時に開催し、取締役会に対する付議事項、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を審議するものとしております。

ｄ．指名・報酬諮問委員会

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成された指名・報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、社内取締役２名、独立社外取締役３名の計５名で構成され、社外取締役の関与・助言の機会を適切に得ることにより、取締役及び執行役員等の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保しております。

各機関の構成員については、下表のとおりです。

（◎は議長・委員長、〇は構成員を示す。）

| 役　職 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 （注） | 指名・報酬 諮問委員会
| 代表取締役会長 | 土屋　直知 | ◎ |  | 〇 | ◎
| 代表取締役社長 | 添田　英俊 | 〇 |  | ◎ | 〇
| 取締役 常務執行役員 | 田中　　勉 | 〇 |  | 〇 |
| 取締役 常務執行役員 | 有江　勝利 | 〇 |  | 〇 |
| 取締役 常務執行役員 | 山口　　満 | 〇 |  | 〇 |
| 社外取締役 | 和仁　　寛 | 〇 |  |  |
| 独立社外取締役 | 高崎　繁行 | 〇 |  |  | 〇
| 独立社外取締役 | 石田　耕三 | 〇 |  |  | 〇
| 独立社外取締役 | 青木　麗子 | 〇 |  |  | 〇
| 取締役 (監査等委員)(常勤) | 新納　　洋 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 独立社外取締役 (監査等委員)(常勤) | 高田　勝則 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 独立社外取締役 （監査等委員） | 近藤　　真 | 〇 | 〇 |  |
| 常務執行役員 | 柴田　洋一 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 田中　英紀 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 常岡　則夫 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 馬場　智弘 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 宇佐美 守央 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 二村　秀信 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 川﨑　祥紀 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 早田　茂敏 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 福永　　孝 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 吉武　淳一 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 山田　和夫 |  |  | 〇 |
| 執行役員 | 山崎　忠照 |  |  | 〇 |

（注）その他議長が指名する者が構成員になる場合があります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．主要な会議体の活動状況

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

2023年１月１日から2023年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は、以下のａ．～ｃ．のとおりです。

ａ．取締役会の活動状況

| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長（議長） | 土屋　直知 | 100.0％（12／12回） |
| 代表取締役社長 | 添田　英俊 | 100.0％（12／12回） |
| 取締役 常務執行役員 | 田中　　勉 | 100.0％（12／12回） |
| 取締役 常務執行役員 | 本多　慶昭 | 100.0％（12／12回） |
| 取締役 常務執行役員（注１） | 柴田　洋一 | 100.0％（２／２回） |
| 取締役 常務執行役員（注２） | 有江　勝利 | 100.0％（10／10回） |
| 取締役 常務執行役員（注２） | 山口　　満 | 100.0％（10／10回） |
| 社外取締役（注１） | 山科　秀之 | 100.0％（２／２回） |
| 社外取締役（注２） | 和仁　　寛 | 100.0％（10／10回） |
| 独立社外取締役 | 高崎　繁行 | 100.0％（12／12回） |
| 独立社外取締役 | 石田　耕三 | 100.0％（12／12回） |
| 独立社外取締役 | 青木　麗子 | 100.0％（12／12回） |
| 監査役（常勤） | 新納　　洋 | 100.0％（12／12回） |
| 社外監査役(常勤)（注１） | 塩月　輝雄 | 100.0％（２／２回） |
| 独立社外監査役(常勤)（注２） | 高田　勝則 | 100.0％（10／10回） |
| 独立社外監査役 | 近藤　　真 | 91.7％（11／12回） |

（注）１　柴田洋一、山科秀之、塩月輝雄の３氏の出席状況は、2023年３月29日の任期満了による退任まで

に開催された取締役会を対象としております。

（注）２　有江勝利、山口満、和仁寛、高田勝則の４氏の出席状況は、2023年３月29日の就任以降に開催さ

れた取締役会のみを対象としております。

（主な検討内容）

・決算及び財務諸表等

・会社機関設計変更の審議

・内部統制システムの整備に関する活動状況の報告

・取締役会実効性評価の報告と審議

・各事業部門の活動状況　　など

ｂ．監査役会の活動状況

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長（議長） | 土屋　直知 | 100.0％（２／２回） |
| 代表取締役社長 | 添田　英俊 | 100.0％（２／２回） |
| 独立社外取締役 | 高崎　繁行 | 100.0％（２／２回） |
| 独立社外取締役 | 石田　耕三 | 100.0％（２／２回） |
| 独立社外取締役 | 青木　麗子 | 100.0％（２／２回） |

（主な検討内容）

・取締役等の指名・報酬の審議

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを構築するため、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。この内部統制システムには、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を含んでおります。

[内部統制システムの整備に関する基本方針]

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）の内部統制システムを整備しております。

(ａ) 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念規定（正興グループ企業行動規範・社員行動指針）をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を、当社グループの役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

また、その徹底を図るため、担当部署において、コンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同部署を中心に役員及び社員の教育等を行う。そして、当社の内部監査室は、担当部署と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会、経営会議及び監査等委員会に報告されるものとする。

・当社の取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、経営の公正性・透明性を確保する。

・当社の社外取締役（監査等委員である者を除く。）は、その独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、必要に応じて監査等委員会との意見交換を行う。

・法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、当社グループの横断的な相談窓口（コンプライアンス相談窓口、社員相談窓口）を設置・運営し、通報者に対して、通報を理由に不利益な取り扱いを行わないものとする。

・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。

(ｂ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

・情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」に基づき行う。

(ｃ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、統括部署が行うものとする。

また、統括部署は、各部署のリスク管理の状況を調査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告する。

(ｄ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度に基づき、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る。

取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督という本来の機能に特化し、執行役員は、自己の職務を執行する。

執行役員の職務の担当範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

また、定例の取締役会を毎月開催するとともに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、当社グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を定め、その目標達成のために、取締役及び執行役員の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、各部門は、具体的な施策を策定し、実行に移す。

(ｅ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの経営管理及び内部統制を担当する部署を当社に置き、「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行えるシステムを含む体制を構築する。

・グループ各社の内部監査は、当社の内部監査室が計画的に実施する。

・グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督は、当社が派遣した取締役及び監査役が実施する。

(ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、また、監査等委員会の事務局として、補助使用人を置く。補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。

なお、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意の下に行う。

(ｇ) 取締役及び使用人並びにに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役又は社員等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度（相談窓口）による通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。

また、監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

(ｈ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ｉ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役、社外取締役、内部監査室及び子会社の監査役と定期的な意見交換を行う。

・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため当社の経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は社員にその説明を求めることができる。

・監査等委員会は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、連携を図る。

(ｊ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。

また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員、並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得、剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 土屋 直知 | 1945年５月５日生 |
1969年４月 | ㈱日立製作所入社
1981年８月 | 当社入社
1985年12月 | 当社取締役副工場長
1987年３月 | 当社取締役営業本部長
1994年11月 | 当社取締役工場長
1995年６月 | 当社常務取締役工場長
1997年６月 | 当社代表取締役社長
2005年６月 | 当社代表取締役会長
2008年３月 | 当社最高顧問
2013年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)2 | 268
代表取締役 社長 | 添田 英俊 | 1955年３月20日生 |
1978年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社執行役員正興社会システムカンパニー社長
2010年３月 | 当社上級執行役員 正興社会システムカンパニー社長
2011年３月 | 当社上級執行役員 東京支社長兼正興社会システムカンパニー社長
2012年３月 | 当社取締役上級執行役員 東京支社長兼正興社会システムカンパニー社長
2013年３月 | 当社取締役上級執行役員 営業統括本部長兼東京支社長
2015年３月 | 当社取締役常務執行役員 営業統括本部長兼東京支社長
2018年３月 | 当社代表取締役社長兼営業統括本部長
2019年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | ㈱九電工社外監査役
2022年６月 | ㈱九電工社外取締役監査等委員（現任）
| (注)2 | 48
取締役 常務執行役員 経営統括本部長 兼 ＣＳＲ・内部統制・ コンプライアンス担当 | 田中 勉 | 1961年10月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社執行役員 経営統括本部副本部長兼経営管理部長
2010年５月 | 当社執行役員　経営統括本部長
2012年３月 | 当社取締役上級執行役員　経営統括本部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員 経営統括本部長（現任）
| (注)2 | 37
取締役 常務執行役員 事業統括本部長 兼 情報部門長 | 有江 勝利 | 1963年３月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年３月 | 正興ITソリューション㈱取締役 ソリューションサービス部長
2006年１月 | 当社執行役員 ITソリューション事業部長
2006年１月 | 正興ITソリューション㈱ 代表取締役社長（現任）
2010年３月 | 当社取締役上級執行役員 ITソリューション事業部長
2013年４月 | 当社取締役上級執行役員　情報部門長
2019年３月 | 当社常務執行役員　情報部門長
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員　情報部門長
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員　事業統括本部長兼情報部門長（現任）
| (注)2 | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 兼 東南アジア 開拓担当　兼 東京支社長 | 山口 　満 | 1962年12月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年10月 | 当社情報システム事業部 ソリューションビジネス部長
2005年３月 | 正興ITソリューション㈱取締役（現任） ソリューションビジネス部長
2010年１月 | 同社取締役東京地区統括兼営業部門統括
2016年２月 | 同社取締役サービス部門統括
2017年６月 | 正興ITソリューションフィリピンINC. 代表取締役社長
2019年３月 | 当社執行役員 正興ITソリューションフィリピンINC. 代表取締役社長
2020年３月 | 当社執行役員 正興ITソリューションフィリピンINC. 代表取締役社長 兼人材活性推進部長
2021年２月 | 正興ITソリューションフィリピンINC. 取締役（現任）
2021年３月 | 当社執行役員 情報部門副部門長兼人材活性推進部長
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員 営業統括本部長兼東京支社長（現任）
| (注)2 | 18
取締役 | 和仁 　寛 | 1960年５月10日生 |
1986年４月 | 九州電力㈱入社
2003年７月 | 同社経営企画室付電気事業連合会出向
2006年７月 | 同社系統運用部電力市場システムグループ長
2007年７月 | 同社系統運用部広域運営グループ長
2008年７月 | 同社系統運用部給電計画グループ長
2011年７月 | 同社電力輸送本部副部長兼給電計画グループ長
2013年７月 | 同社電力輸送本部副部長兼計画管理グループ長
2015年７月 | 同社宮崎電力センター長
2017年４月 | 同社送配電カンパニー電力輸送本部部長（系統運用）兼運用グループ長（2018年１月から2018年６月まで）
2020年７月 | 同社執行役員大分支店長
2022年６月 | 九州電力送配電㈱代表取締役副社長執行役員 系統技術本部長（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | ―
取締役 | 高崎 繁行 | 1955年１月７日生 |
1980年４月 | 西日本鉄道㈱入社
2005年７月 | 同社企画部長
2006年７月 | 同社経営企画本部経営企画部長
2008年６月 | 同社取締役執行役員経営企画本部長
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員都市開発事業本部長
2014年６月 | 同社取締役専務執行役員住宅事業本部長
2015年６月 | 同社取締役専務執行役員ホテル事業本部長
2017年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 まちづくり推進本部長
2019年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 都市開発事業本部長
2020年４月 | 同社取締役
2020年４月 | 学校法人西鉄学園理事長
2020年６月 | 西日本鉄道㈱顧問（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | ―
取締役 | 石田 耕三 | 1944年11月４日生 |
1970年３月 | ㈱堀場製作所入社
1982年６月 | 同社開発・営業本部製品１部長
1985年３月 | ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）取締役社長
1988年６月 | ㈱堀場製作所取締役
1991年６月 | 同社常務取締役
1996年６月 | 同社専務取締役
2001年７月 | ABX社（現 ホリバABX社）（フランス） 取締役社長（CEO）
2002年６月 | ㈱堀場製作所取締役副社長
2005年６月 | 同社代表取締役副社長
2014年３月 | 同社代表取締役副会長
2016年３月 | 同社上席顧問
2016年９月 | ㈱アルバック社外取締役（現任）
2016年11月 | 当社顧問
2017年３月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | ㈱堀場製作所フェロー
2021年４月 | ㈱堀場製作所社友（現任）
| (注)2 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 青木 麗子 | 1959年３月20日生 |
1984年４月 | 福岡県庁入庁
1990年４月 | 福岡県対中交流アドバイザー
1999年１月 | 日中合弁会社北京長城サークルビジョンシアター総経理
2004年４月 | ㈲DLC日中ビジネスコンサルティング （現 ㈱DLC・GBコンサルティング）代表取締役 （現任）
2004年４月 | 福岡大学経済学部非常勤講師
2007年４月 | 早稲田大学中国塾講師
2008年７月 | 福岡県留学生サポートセンター長
2016年５月 | ㈱仁設計代表取締役会長（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | ―
取締役監査等委員 (常勤) | 新納 洋 | 1956年12月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社経理部長
2003年４月 | 当社経営管理・広報担当部長
2004年４月 | 当社経営企画部長
2004年６月 | 当社参与経営企画部長
2005年５月 | 当社執行役員
| ㈱正興商会　代表取締役社長
2008年１月 | 当社上級執行役員経営統括本部長
2008年３月 | 当社取締役上級執行役員経営統括本部長
2010年３月 | 当社取締役常務執行役員経営統括本部長
2010年５月 | 当社取締役常務執行役員
| 大連正興電気制御有限公司総経理
2013年２月 | ㈱正興サービス＆エンジニアリング 代表取締役社長
2013年４月 | 当社取締役上級執行役員サービス部門長
2019年３月 | 当社常務執行役員サービス部門長
2020年３月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)3 | 31
取締役監査等委員 (常勤) | 高田 勝則 | 1957年４月６日生 |
1980年４月 | 九州電気工事㈱（現㈱九電工）入社
1998年７月 | 同社東京支店総務部管理課長
2000年７月 | 同社経理部経理課長
2003年７月 | 同社経理部部長
2005年４月 | 同社福岡支店総務部長
2007年４月 | 同社福岡支店副支店長兼総務部長
2009年３月 | 同社社長室業務監査室長
2011年４月 | 同社社長室長
2012年４月 | 同社理事社長室長
2013年４月 | 同社理事経理部長
2015年４月 | 同社執行役員経理部長
2017年４月 | 同社上席執行役員財務部長
2020年４月 | 同社人事労務部付 九州電工ホーム㈱（現㈱九電工ホーム）出向 代表取締役社長
2023年３月 | 当社社外監査役
2024年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)3 | ―
取締役監査等委員 | 近藤　 真 | 1952年５月13日生 |
1981年４月 | 弁護士登録 山下大島法律事務所入所（東京）
1991年４月 | 木上法律事務所入所（福岡）
1993年４月 | 福岡国際法律事務所設立 現在に至る
1996年10月 | 九州芸術工科大学非常勤講師就任
1999年４月 | 九州大学大学院非常勤講師就任
2005年４月 | 西南学院大学法科大学院非常勤講師就任
2007年４月 | ㈱三井ハイテック社外監査役
2008年３月 | 当社社外監査役（2014年３月退任）
2012年４月 | 九州大学法学部非常勤講師就任
2018年３月 | 当社社外監査役
2019年６月 | ㈱新出光社外監査役（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)3 | ―
計 | 443

(注) １ 取締役和仁寛、高崎繁行、石田耕三、青木麗子、高田勝則、近藤真の６氏は、社外取締役であります。

２ 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３ 2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 当社では、経営の意思決定と業務執行を分離して、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、経営判断を迅速に行う体制を整えるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の17名で構成されております。

役職名 | 氏名 | 担当または主な職業
＊会長 | 土 屋 直 知 | 代表取締役会長
＊社長 | 添 田 英 俊 | 代表取締役社長
＊常務執行役員 | 田 中 勉 | 経営統括本部長 兼 ＣＳＲ・内部統制・コンプライアンス担当
＊常務執行役員 | 有　江　勝　利 | 事業統括本部長 兼 情報部門長 兼 正興ＩＴソリューション㈱ 代表取締役社長
＊常務執行役員 | 山 口 　満 | 営業統括本部長 兼 東南アジア開拓担当 兼 東京支社長
常務執行役員 | 柴 田 洋 一 | サービス部門長 兼 ㈱正興サービス＆エンジニアリング 代表取締役社長
執行役員 | 田　中　英　紀 | 営業統括本部副本部長 電力営業統括
執行役員 | 常　岡　則　夫 | 電力部門長 兼 電力営業部長
執行役員 | 馬　場　智　弘 | 環境エネルギー部門長 兼 パワーソリューション設計部長
執行役員 | 宇 佐 美　守 央 | 新事業推進部門長 兼 新事業開発技術部長
執行役員 | 二　村　秀　信 | エレクトロニクス制御機器部門長 兼 トライテック㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 川　﨑　祥　紀 | 営業統括本部副本部長 兼 エレクトロニクス制御機器部門副部門長 兼 エネルギーソリューション営業部長
執行役員 | 早　田　茂　敏 | 新事業推進部門 技術責任者 兼 オプトロニクス部長
執行役員 | 福　永　　　孝 | 営業統括本部副本部長 兼 環境システム営業部長 兼 工事部長
執行役員 | 吉　武　淳　一 | 電力部門副部門長 兼 電子装置設計部長
執行役員 | 山　田　和　夫 | 電力部門副部門長 兼 デジタルソリューション設計部長 兼 プラントサービス部長
執行役員 | 山　崎　忠　照 | 事業統括本部副本部長 兼 古賀事業所長 兼 モノづくり統括部長

(注)　＊印の各氏は、取締役を兼務しております。

② 社外取締役

当社は、経営の監視機能を強化することを目的に社外取締役６名を選任しております。

当社は、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

≪独立性判断基準≫

当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

社外役員本人、配偶者又は二親等以内の親族について

(ａ) 現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者

(ｂ) 当社の取引先であって、当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に、当社連結のその事業年度の売上高の３％を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者である者、もしくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者である者

(ｃ) 当社を取引先とする、当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先連結のそれぞれの直近に終了した事業年度の売上高５％を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者である者

(ｄ) 当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く）を受けている者（報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属する者）

(ｅ) 当社連結の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている団体等に所属する者

(ｆ) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者であった者

取締役和仁寛氏は、九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社において主に電力輸送部門等の業務執行において培ってきた豊富な実務経験に基づく高い専門能力を有しております。また、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

同氏は、九州電力送配電株式会社代表取締役副社長執行役員であり、同社と当社との間には、製品（電力設備関連）販売の取引関係があります。

取締役高崎繁行氏は、西日本鉄道株式会社において長年にわたり経営に参画し、経営企画や事業戦略に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員として、経営陣の指名・報酬への関与を通じた監督等適切な役割を期待し、社外取締役として選任しております。

同氏は西日本鉄道株式会社の顧問であり、重要な取引関係はありません。

取締役石田耕三氏は、株式会社堀場製作所におけるビジネス経験で培ってきた海外の業務経験と技術的な知識を有しております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員として、経営陣の指名・報酬への関与を通じた監督等適切な役割を期待し、社外取締役として選任しております。

同氏は株式会社堀場製作所の社友及び株式会社アルバックの社外取締役であり、重要な取引関係はありません。

取締役青木麗子氏は、主に中国に展開するコンサルティングファームにおける長年のコンサルタントとしての経験と知識を有しております。また、ダイバーシティの観点からの助言・提言、並びに任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員として、経営陣の指名・報酬への関与を通じた監督等適切な役割を期待し、社外取締役として選任しております。

取締役高田勝則氏は、株式会社九電工の経理部門の責任者などを務め、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、同氏が株式会社九電工における執行役員及び株式会社九電工ホームにおける代表取締役社長として培ってこられた豊富な経験と幅広い知識や見識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外取締役監査等委員として選任しております。

取締役近藤真氏は、長年にわたり弁護士として培ってこられた豊富な経験と専門的な知識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化への役割を期待し、社外取締役監査等委員として選任しております。

同氏は、福岡国際法律事務所の弁護士であり、重要な取引関係はありません。

取締役高崎繁行、石田耕三、青木麗子、高田勝則、近藤真の５氏は、東京、福岡の各証券取引所が定める基準に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に抵触しないことを確認しており、独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、内部監査、監査等委員監査の状況、会計監査人による監査の状況等について、常勤監査等委員、会計監査人と情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。また、その結果を内部統制の有効性を確保するための具体的整備・運用に活かせるよう助言、提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社の内容を記載しております。

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員等

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員のうち２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査活動が効率的に行われるように監査等委員会の職務を補佐する専任のスタッフ１名を配置しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、取締役等との意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期的な監査内容についての情報共有を図っております。

さらに、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等に出席するとともに、部門責任者等からのヒアリング、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて詳細の報告を受けております。

また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 新納　洋 | 全13回中13回
常勤監査役(社外) | 塩月　輝雄 | 全３回中３回
常勤監査役(社外) | 高田　勝則 | 全10回中10回
監査役(社外) | 近藤　真 | 全13回中13回

(注) 常勤監査役(社外)塩月輝雄氏の監査役会出席状況は、2023年３月29日退任以前に開催された監査役会を対象としており、常勤監査役(社外)高田勝則氏の監査役会出席状況は、2023年３月29日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、取締役会等重要な会議の議事、会計監査人の報酬・監査の相当性・再任に関する事項について審議しております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の独立部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員会と連携し、内部監査規程及び監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務遂行状況、コンプライアンス状況及び財務報告に係る内部統制状況の監査を実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、年１回社外取締役及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組みを設けております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

36年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中田信之

指定有限責任社員　業務執行社員　田中晋介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に際して、公益社団法人日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人の概要や品質管理体制、会社法上の欠格事由に該当しないこと、独立性及び専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っております。会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | 1 | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34 | 1 | 36 | ―

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、決定いたします。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬の額は妥当であり、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下、決定方針という）につきましては、当連結会計年度末の決定方針から提出日現在の決定方針へ変更しております。その概要は以下のとおりであります。

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は、第120回定時株主総会（2024年３月27日開催）の決議により、年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額60百万円以内）であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）であります。

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に支給する譲渡制限付株式報酬の総額は、第120回定時株主総会（2024年３月27日開催）の決議により、年額50百万円以内であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、第120回定時株主総会（2024年３月27日開催）の決議により、年額60百万円以内であります。なお、第120回定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員である取締役の員数は３名であります。

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬

（ⅰ）取締役（社外取締役を除く）の報酬について

①報酬決定の基本方針及び報酬構成

取締役の報酬については、取締役としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と業績目標の達成度等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬、単年度の業績目標の達成度等に応じて決定される報酬額を年一回支給する（短期）業績連動報酬及び中長期的な株主価値に連動する非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。

月額報酬の業績連動報酬部分、（短期）業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については、中期経営計画（ＳＥＩＫＯ　ＩＣ２０２６）における指標でもある連結営業利益を用いて決定いたします。

月額報酬の業績連動報酬部分及び譲渡制限付株式報酬の支給額（年額）は、前年度の連結営業利益を業績評価指標として、あらかじめ定めたテーブルごとの達成度に応じて変動する係数を用いて算出いたします。

（短期）業績連動報酬の支給額（年額）は当連結会計年度の連結営業利益の５％を上限といたします。

②各報酬の額の決定方針

毎期の持続的な業績の改善に加えて中長期的な成長を動機づけるものとし、各役位における役割及び業績責任を踏まえ上位役位ほど業績連動性を高める配分としております。

③個人別報酬の額の決定に関する手続き

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会（代表取締役会長一任含む）において決定するものとしております。

（短期）業績連動報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長である土屋直知氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく、パフォーマンス評価（個人評価及び担当部門の業績貢献評価）を実施し、その結果を反映いたします。

これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が同氏によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会を設置し、同氏はその答申を踏まえて個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（ⅱ）社外取締役の報酬については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、月額報酬（固定報酬）のみ支給するものとしております。

b. 監査等委員である取締役報酬

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に基づき決定しており、取締役の職務の執行を監督する権限を有する独立した立場であることを考慮して、月額報酬（固定報酬）のみとしております。

c. 役員の報酬等の額の決定過程

当社は、取締役会機能の客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、独立社外取締役３名を含む５名の委員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、株主総会で承認された総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会において決定するものとしております。

[当連結会計年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は、第103回定時株主総会（2007年3月29日開催）の決議により、年額200百万円以内（うち、社外取締役分は2019年３月27日開催の第115回定時株主総会において年額30百万円以内）であります。なお、第103回定時株主総会決議当時の対象となる取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）、第115回定時株主総会決議当時の対象となる社外取締役の員数は３名であります。

また、取締役（社外取締役を除く）に支給する譲渡制限付株式報酬の総額は、第115回定時株主総会（2019年３月27日開催）の決議により、年額30百万円以内であります。なお、第115回定時株主総会決議当時の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

監査役の報酬限度額は、第103回定時株主総会（2007年３月29日開催）の決議により、年額50百万円以内であります。なお、第103回定時株主総会決議当時の対象となる監査役の員数は３名であります。

a. 取締役報酬

（ⅰ）取締役（社外取締役を除く）の報酬について

①報酬決定の基本方針及び報酬構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、取締役としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と業績目標の達成度等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬、単年度の業績目標の達成度等に応じて決定される報酬額を年一回支給する（短期）業績連動報酬及び中長期的な株主価値に連動する非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。

月額報酬の業績連動報酬部分、（短期）業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については、中期経営計画（ＳＥＩＫＯ　ＩＣ２０２６）における指標でもある連結営業利益を用いて決定しております。

月額報酬の業績連動報酬部分及び譲渡制限付株式報酬の支給額（年額）は、前年度の連結営業利益を業績評価指標として、あらかじめ定めたテーブルごとの達成度に応じて変動する係数を用いて算出しており、2023年度の支給額（年額）は月額報酬の業績連動報酬部分は 19百万円、譲渡制限付株式報酬は18百万円であります。

（短期）業績連動報酬の支給額（年額）は当連結会計年度の連結営業利益の５％を上限とし、2023年度の連結営業利益は1,622百万円、支給額（年額）は27百万円であります。

固定報酬、業績連動報酬（月額報酬の業績連動報酬部分＋（短期）業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬との構成比率は、年度の業績により変動しますが、概ね固定報酬：50％、業績連動報酬：40％、譲渡制限付株式報酬：10％であります。

②各報酬の額の決定方針

毎期の持続的な業績の改善に加えて中長期的な成長を動機づけるものとし、各役位における役割及び業績責任を踏まえ上位役位ほど業績連動性を高める配分としております。

③個人別報酬の額の決定に関する手続き

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会（代表取締役会長一任含む）において決定するものとしております。

（短期）業績連動報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長である土屋直知氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく、パフォーマンス評価（個人評価及び担当部門の業績貢献評価）を実施し、その結果を反映しております。

これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が同氏によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会を設置し、同氏はその答申を踏まえて個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（ⅱ）社外取締役の報酬については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、月額報酬（固定報酬）のみ支給するものとしております。

b. 監査役報酬

監査役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しており、取締役の職務の執行を監督する権限を有する独立した立場であることを考慮して、月額報酬（固定報酬）のみとしております。

c. 役員の報酬等の額の決定過程

当社は、取締役会機能の客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、独立社外取締役３名を含む５名の委員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬額については、株主総会で承認された総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会において決定しております。

（当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の活動内容）

2023年２月　2022年度短期業績連動報酬(賞与)(案)の審議

2023年３月　2023年度役員等の報酬(案)の審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
月額報酬 | (短期)業績 連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 119 | 73 | 27 | 18 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | - | - | 1
社外役員 | 49 | 49 | - | - | 8

(注) １　上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりませ

ん。

２　上記には、当事業年度に退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

３　取締役（社外取締役を除く）の月額報酬73百万円の内訳は、固定報酬部分54百万円、業績連動報酬部分19百万円であります。

４　非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を交付しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
66 | 5 | 使用人としての給与及び賞与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係維持、販路開拓、製品開発、業務提携、資金調達及び原材料の安定調達等経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有の適否については、経営への影響を分析したうえで個別銘柄ごとにその保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証し、毎年、取締役会において確認を行います。検証の結果、保有の意義が認められない銘柄については売却を順次進めるなど、縮減に努めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 372
非上場株式以外の株式 | 12 | 3,515

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているためであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | 2 | 66

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注２) | 当社の株 式の保有 の有無 (注３)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱九電工 | 540,725 | 540,725 | 環境(再生可能エネルギー）事業、海外展開、グループ事業との取引、取引拡大などの事業展開に寄与しているため。 | 有
2,750 | 1,765
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 76,378 | 76,378 | 資金調達及び事業情報収集、取引関係の強化・維持のため。 | 有
254 | 229
西日本鉄道㈱ | 70,172 | 69,560 | 地域経済活性化のための連携強化、情報収集や業務上の取引関係の維持のため。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているためであります。 | 有
167 | 171
西部ガスホールディングス㈱ | 36,700 | 36,700 | 地域経済活性化のための連携強化、情報収集や業務上の取引関係の維持のため。 | 有
71 | 62
㈱日立製作所 | 6,300 | 6,300 | 各種電気設備全般の相互取引関係維持を図り、技術開発、海外展開等の将来事業への展開を図っており、電気設備全般等における取引関係の維持のため。 | 有
64 | 42
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 29,520 | 59,520 | 資金調達及び海外展開等の事業情報収集、取引関係の強化・維持のため。 | 有
48 | 57
九州電力㈱ | 40,776 | 40,776 | 電力製品の業績拡大、当社技術開発の協働による技術・開発力向上など電力事業分野における取引関係の維持のため。 | 有
41 | 30
昭和鉄工㈱ | 17,100 | 17,100 | 技術交流のほか、総務・財務・営業等に係る業務のより円滑な推進及び販路拡大のため。 | 有
37 | 32
西部電機㈱ | 24,200 | 24,200 | 技術交流のほか、総務・財務・営業等に係る業務のより円滑な推進及び販路拡大のため。 | 有
35 | 37
九州旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 地域経済における情報収集や業務上の取引関係の構築のため。 | 無
31 | 29
日本タングステン㈱ | 6,624 | 3,312 | 技術交流のほか、総務・財務・営業等に係る業務のより円滑な推進及び販路拡大のため。 | 有
7 | 7
㈱マルタイ | 1,600 | 1,600 | サービス分野における取引関係の維持及び販路拡大のため。 | 有
5 | 5
㈱山口フィナンシャルグループ | ― | 63,000 | ― | 無
― | 54

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。また、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有先企業の収益性と安全性を精査し、中期的な経済的合理性や将来の見通しの観点から保有の適否を検討し、2023年10月25日の取締役会にて報告しております。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。