第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 2.本募集とは別に、2024年11月8日(金)の取締役会決議により、当社普通株式1,135,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から170,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 2.本募集とは別に、2024年11月8日(金)の取締役会決議により、当社普通株式1,135,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

<後略>

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

170,000株

198,792,900

99,396,450

一般募集

計(総発行株式)

170,000株

198,792,900

99,396,450

 

(注) 1.本募集は、前記「1  新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

170,000株

払込金額の総額

198,792,900

 

<中略>

2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

3.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2024年10月31日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

170,000株

186,498,500

93,249,250

一般募集

計(総発行株式)

170,000株

186,498,500

93,249,250

 

(注) 1.本募集は、前記「1  新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

170,000株

払込金額の総額

186,498,500

 

<中略>

2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(注)3.の全文削除

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、2024年11月18日(月)から2024年11月20日(水)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

2.本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

3.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,097.05

548.525

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

3.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(注)1.の全文削除及び2.3.4.の番号変更

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

198,792,900

2,000,000

196,792,900

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額は、2024年10月31日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

186,498,500

2,000,000

184,498,500

 

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(注)1.の番号及び2.の全文削除

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額上限196,792,900円については、本件第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額1,312,234,950円と合わせた手取概算額合計上限1,509,027,850円について、2026年4月までに、全額をひびきの研究開発センター(仮称)の建設資金及び新製品・新技術の開発に向けた実証設備の設備投資資金に充当する予定であります。ひびきの研究開発センター(仮称)は、ひびきの地域における理工系大学、研究機関及び先進企業とのシナジー効果を最大限に活用し、当社グループの成長の柱となるデジタル(DX)・脱炭素(GX)分野における事業拡大、産学官連携による最先端の製品・技術開発を行う研究開発拠点となります。ひびきの研究開発センター(仮称)の建設により、「新事業・新製品の開発力、研究開発における試作・検証、事業化した際の生産能力の拡充、製品製造のスピード強化」を図り、事業拡大による更なる成長と企業価値向上に努めてまいります。

なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

(訂正後)

上記差引手取概算額上限184,498,500円については、本件第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額1,230,151,750円と合わせた手取概算額合計上限1,414,650,250円について、2026年4月までに、全額をひびきの研究開発センター(仮称)の建設資金及び新製品・新技術の開発に向けた実証設備の設備投資資金に充当する予定であります。ひびきの研究開発センター(仮称)は、ひびきの地域における理工系大学、研究機関及び先進企業とのシナジー効果を最大限に活用し、当社グループの成長の柱となるデジタル(DX)・脱炭素(GX)分野における事業拡大、産学官連携による最先端の製品・技術開発を行う研究開発拠点となります。ひびきの研究開発センター(仮称)の建設により、「新事業・新製品の開発力、研究開発における試作・検証、事業化した際の生産能力の拡充、製品製造のスピード強化」を図り、事業拡大による更なる成長と企業価値向上に努めてまいります。

なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

当社は、2024年11月8日(金)の取締役会決議により、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,135,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から170,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年12月13日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

当社は、2024年11月8日(金)の取締役会決議により、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,135,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、2024年11月21日(木)から2024年12月13日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>