(注) 1.2024年11月8日(金)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第25条の規定により、2024年11月8日(金)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。
2.本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
3.一般募集とは別に、2024年11月8日(金)の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式170,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定しております。
4.一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
5.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2024年11月18日(月)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注) 1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年11月19日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.seiko-denki.co.jp/ir/)で公表いたします。
2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2024年11月15日(金)から2024年11月20日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年11月18日(月)から2024年11月20日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年11月18日(月)の場合、申込期間は「自 2024年11月19日(火) 至 2024年11月20日(水)」、払込期日は「2024年11月25日(月)」
② 発行価格等決定日が2024年11月19日(火)の場合、申込期間は「自 2024年11月20日(水) 至 2024年11月21日(木)」、払込期日は「2024年11月26日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年11月20日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
6.申込証拠金には、利息をつけません。
7.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年11月18日(月)の場合、受渡期日は「2024年11月26日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年11月19日(火)の場合、受渡期日は「2024年11月27日(水)」
③ 発行価格等決定日が2024年11月20日(水)の場合、受渡期日は「2024年11月28日(木)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及び委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
(注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額1,230,151,750円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限184,498,500円と合わせた手取概算額合計上限1,414,650,250円について、2026年4月までに、全額をひびきの研究開発センター(仮称)の建設資金及び新製品・新技術の開発に向けた実証設備の設備投資資金に充当する予定であります。ひびきの研究開発センター(仮称)は、ひびきの地域における理工系大学、研究機関及び先進企業とのシナジー効果を最大限に活用し、当社グループの成長の柱となるデジタル(DX)・脱炭素(GX)分野における事業拡大、産学官連携による最先端の製品・技術開発を行う研究開発拠点となります。ひびきの研究開発センター(仮称)の建設により、「新事業・新製品の開発力、研究開発における試作・検証、事業化した際の生産能力の拡充、製品製造のスピード強化」を図り、事業拡大による更なる成長と企業価値向上に努めてまいります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
また、当社グループの主な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定額の既支払額については2024年10月31日現在)、以下のとおりとなっております。
(注) 1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2. ひびきの研究開発センター(仮称)建設は、経済産業省による「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化などの大規模成長投資補助金」の一次公募に採択されており、当該補助金もひびきの研究開発センター(仮称)の建設資金及び新製品・新技術の開発に向けた実証設備の設備投資資金に充当する予定であります。
3.各設備投資は研究開発及び生産能力増強を目的とするものですが、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
1 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年11月19日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.seiko-denki.co.jp/ir/)で公表いたします。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) 1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3.申込証拠金には、利息をつけません。
4.株式の受渡期日は、2024年11月28日(木)(※)であります。
※ただし、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日といたします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式170,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2024年11月8日(金)の取締役会決議により、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式170,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年12月18日(水)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1.
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年12月13日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
(注) 1.本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
2.シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年11月18日(月)の場合、「2024年11月21日(木)から2024年12月13日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年11月19日(火)の場合、「2024年11月22日(金)から2024年12月13日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年11月20日(水)の場合、「2024年11月23日(土)から2024年12月13日(金)までの間」
となります。
一般募集に関連して、当社株式を信託財産とする退職給付信託の委託者である九州電力株式会社、九州電力送配電株式会社及び西日本鉄道株式会社並びに当社株主である株式会社九電工、株式会社日立製作所及び土屋直知は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
該当事項はありません。
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://www.seiko-denki.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年11月9日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年11月18日から2024年11月20日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
2021年11月8日から2024年10月25日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) 1.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2.PERの算出は、以下の算式によります。
2021年11月8日から2021年12月31日については、2020年12月期有価証券報告書の2020年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2022年1月1日から2022年12月31日については、2021年12月期有価証券報告書の2021年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2023年1月1日から2023年12月31日については、2022年12月期有価証券報告書の2022年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2024年1月1日から2024年10月25日については、2023年12月期有価証券報告書の2023年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2024年5月8日から2024年10月31日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。
(注) 上記大量保有報告書等は関東財務局及び福岡財務支局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第120期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月27日福岡財務支局長に提出
事業年度 第121期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)2024年8月8日福岡財務支局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月29日に福岡財務支局長に提出
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年11月8日に福岡財務支局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループの事業に関するリスクについて、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境について
当社グループの事業は、電力システム、受配電システム、制御システム等の設備投資の動向に影響を受けます。当社グループの利益計画は、国内外の設備投資動向予測を織り込んで策定しておりますが、その動向が予想を超えて変化した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では事業環境の変化による経営成績の変動リスクに備えて、各事業の状況や市場動向のモニタリングにより新規事業の推進や海外事業の拡大に取り組んでおります。
(2) 法的規制について
当社グループの事業は、事業展開している国及び地域での規制並びに法令等の適用を受けており、これらの遵守に努めております。また一部の事業に関しては、日本国内での事業活動に際し、建設業法の法的規制の適用を受け、特定建設業許可及び一般建設業許可を受けております。
当社グループでは、コンプライアンス体制を強化しており、現時点において、当該許認可等の処分事由や取消事由に該当する事実の発生はないと認識しております。しかしながら、今後において、規制並びに法令等に変更が発生した場合、また万が一法令違反等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、各種規制並びに法令等の事前確認と遵守に向けた啓発活動に努めております。
(3) 入札制度について
当社グループでは、官公庁等に電気設備及び水処理設備等を販売しております。これらの販売に際しては官公庁等が実施する入札に応募することになりますが、入札制度の変更や過当競争による入札価格の低下により、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、入札情報等の分析に努めるとともに、入札競争力向上を図っております。
(4) 事故・災害・感染症等のリスクについて
予期せぬ事故及び災害並びに感染症等の発生により、当社グループ及び販売先並びに仕入先等の活動に支障をきたした場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、非常時の対応マニュアルの整備、社員の安否確認方法及び緊急連絡体制の確立、災害発生を想定した実施訓練などに取り組んでおります。
(5) 取引先の信用リスクについて
当社グループの事業は、製品引渡後に代金が支払われる請負契約が多いため、代金受領前に取引先が信用不安に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では信用リスクに備えて、信用調査等に基づく取引先の評価を厳格に行い、各取引先に供与する信用上限である「与信限度額」を設定し、その範囲での取引を基本としております。
(6) 技術力について
当社グループでは、市場ニーズに基づいた製品開発及び製品化のため、各事業部門で研究開発を行っておりますが、開発計画が予定通りに進捗せず、市場投入が遅れた場合は、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、研究開発の統括部署において開発状況のモニタリングを行っており、各事業部門からの定期的な成果報告などで開発計画の進捗管理を行っております。
(7) カントリーリスクについて
当社グループは、中国及び東南アジア地域において事業を推進しております。これらの地域において、経済、政情の悪化、法律・規則の変更、労使関係の悪化等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではカントリーリスクに備えて、当該地域の拠点と緊密なコミュニケーションをとることに加え、取引先及び金融機関などから情報収集を行っております。
(8) 資産保有リスクについて
当社グループでは、営業活動のため、有価証券等の資産を保有しており、時価の変動等により経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、固定資産については、資産グループが属する事業の経営環境の悪化等により、減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では資産保有リスクに備えて、有価証券については個別銘柄ごとに保有意義を検証し、取締役会にて保有の適否を判断しております。また、固定資産については各事業部門の経営計画のモニタリングを行い、経営環境の変化を的確に把握して、減損の兆候の早期把握と経営計画の修正を行っております。
(9) 製品の欠陥について
当社グループの製品の品質には万全を期しておりますが、契約不適合責任、製造物責任による損害賠償が発生した場合は、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではこのようなリスクに備えて、グループ横断的な品質管理・改善活動に向けた体制を整備し、品質確保及び改善に向けた取組を行っております。
(10) 取引先との関係について
当社グループでは、取引先との良好な関係を維持し、取引を増加させることで共通の利益を増加させるよう努めておりますが、今後、予期せぬ要因で良好な関係を維持することができなくなった場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 業績の季節的変動について
当社グループの業績は、販売先の設備投資予算の執行状況により、第1四半期連結会計期間と第4四半期連結会計期間に、売上高及び利益が偏重する傾向にあります。当社では業績の季節的変動に備えて、受注計画及び工事計画の精査による生産の平準化対策を行い、当社グループの生産拠点である古賀事業所の安定した生産高の確保に取り組んでおります。
株式会社正興電機製作所 本社
(福岡市博多区東光二丁目7番25号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。