## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 69,200,000
計 | 69,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,408,138 | 20,408,138 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 20,408,138 | 20,408,138 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2014年６月16日 （注）１ | 610,000 | 10,060,069 | 814,386 | 2,931,210 | 814,386 | 2,719,001
2014年６月26日 （注）２ | 140,000 | 10,200,069 | 186,908 | 3,118,118 | 186,908 | 2,905,909
2014年10月１日 （注）３ | 10,200,069 | 20,400,138 | － | 3,118,118 | － | 2,905,909
2018年７月27日 （注）４ | 8,000 | 20,408,138 | 5,372 | 3,123,490 | 5,372 | 2,911,281

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　　　 2,785円

発行価額　　　　2,670.12円

資本組入額　　　1,335.06円

払込金総額　 1,628,773千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資）

発行価格　　　　2,670.12円

資本組入額　　　1,335.06円

割当先　　　みずほ証券株式会社

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　　　 1,343円

資本組入額　　　　　 671円50銭

割当先　　　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 23 | 69 | 106 | 10 | 6,483 | 6,721 | －
所有株式数 （単元） | － | 48,188 | 2,062 | 32,343 | 54,792 | 11 | 66,642 | 204,038 | 4,338
所有株式数の割合（％） | － | 23.62 | 1.01 | 15.85 | 26.85 | 0.01 | 32.66 | 100.00 | －

（注）自己株式645,583株は、「個人その他」に6,455単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 2,407 | 12.18
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－３ | 2,286 | 11.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 869 | 4.40
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 745 | 3.77
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 725 | 3.67
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク・エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 578 | 2.93
徳永 耕造 | 兵庫県たつの市 | 523 | 2.65
刈田 耕太郎 | 兵庫県たつの市 | 507 | 2.57
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 477 | 2.41
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 410 | 2.07
計 | － | 9,530 | 48.23

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,162千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分94千株、投資信託設定分1,067千株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は795千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分65千株、投資信託設定分729千株となっております。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数には、（信託口）、（信託口１）、（信託口２）、（信託口４）、（信託口５）、（信託口６）、（信託口７）、（信託口９）の所有株式数を含めて表示しております。

４．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び他２社の共同保有者が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 280 | 1.37
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 487 | 2.39
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 231 | 1.13

５．2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び他２社の共同保有者が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 390 | 1.91
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 921 | 4.52
Sumitomo Mitsui Trust(Hong Kong)Limited（三井住友信託（香港）有限公司） | Suites 2506-9,AIA Central, 1 Connaught Road,Central,Hong Kong | 30 | 0.15

６．2019年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2019年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 | 東京都港区赤坂５丁目４番15号 | 1,268 | 6.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 645,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,758,300 | 197,583 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,338 | － | －
発行済株式総数 |  | 20,408,138 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 197,583 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱帝国電機製作所 | 兵庫県たつの市新宮町平野60番地 | 645,500 | － | 645,500 | 3.16
計 | － | 645,500 | － | 645,500 | 3.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 73
当期間における取得自己株式 | 5 | 5

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 645,583 | － | 645,588 | －

（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えております。配当につきましては、連結配当性向30％以上を目標とし、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円（うち中間配当12円）を実施することを決定いたしました。

内部留保の資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開への備え及び設備投資等に充当してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年11月９日 | 237 | 12.0
取締役会決議
2019年６月27日 | 237 | 12.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」を経営理念とし、長期的・継続的な企業価値向上を目指し、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できるよう、企業体質の強化・経営の効率性改善に努めております。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示を行い、経営の健全性・透明性の確保を図ってまいりました。

こうした取組みを一層強化するため、当社ではコーポレート・ガバナンスを統括する部署として、2006年４月に総務本部内にＣＳＲ社長室を新設し、2009年７月の組織変更により、新設された経営企画部に機能が移管されました。

当社は、株主・投資家・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、当社企業価値の向上を図ることをＣＳＲ（企業の社会的責任）の中核概念と位置付け、経営企画部が中心となって、コーポレート・ガバナンスを強化し、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っていく体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要

当社は2016年６月29日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）という経営体制となっております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的とし、2017年６月29日付で執行役員制度を導入しております。

「取締役会」は、取締役８名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。

「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、議決権を行使するほか、適法性監査に留まることのない大局的な観点から監査を行うことで経営監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下役職員という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行っております。

監査等委員会の職務は、監査室の使用人がこれを補助（兼任）するものとし、監査室の使用人は、監査等委員会から要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保しております。これらにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握し、監査等委員会の監査の実効性を高めております。

「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員７名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。代表取締役社長は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。

また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。リスク管理委員は各部門の本部長・部長クラスを中心として構成され、委員長は総務本部長が担当しております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。

取締役会構成員

氏名 | 役職名
白石　邦記　（議長） | 代表取締役社長執行役員
中村　嘉治 | 代表取締役副社長執行役員総務本部長兼情報システム部長
舟橋　正晴 | 取締役執行役員製造本部長兼生産管理部長兼製造部長
村田　　潔 | 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
頃安　義弘 | 取締役常勤監査等委員
林　　晃史 | 社外取締役監査等委員
川島　一郎 | 社外取締役監査等委員
沖　　剛誠 | 社外取締役監査等委員

監査等委員会構成員

氏名 | 役職名
頃安　義弘 | 取締役常勤監査等委員
林　　晃史　（委員長） | 社外取締役監査等委員
川島　一郎 | 社外取締役監査等委員
沖　　剛誠 | 社外取締役監査等委員

経営会議構成員

氏名 | 役職名
白石　邦記　（議長） | 代表取締役社長執行役員
中村　嘉治 | 代表取締役副社長執行役員総務本部長兼情報システム部長
舟橋　正晴 | 取締役執行役員製造本部長兼生産管理部長兼製造部長
村田　　潔 | 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
山本　憲豪 | 上席執行役員技術開発本部長兼開発部長
加減　孝司 | 執行役員営業本部長
佐藤　哲造 | 執行役員調達本部長兼調達部長

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。

ハ．会社の機関・内部統制の関係

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。

２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、各部門から任命された委員からなるリスク管理委員会を設置し、各部門の業務に係るリスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は当該部門からの委員とする。リスク管理委員会の委員長は総務本部長とし、活動状況を取締役会に報告する。

リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。

当社では、大震災等の災害時を想定したＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。

３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役社長に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

代表取締役社長は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。

グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外関係会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。

４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。

当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。

なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。

７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。

監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第５項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

へ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 白石　邦記 | 1963年１月30日生 | 1986年４月 当社入社 2007年10月 当社国内営業本部西日本営業部長 2012年１月　当社国内営業本部東日本営業部長 2012年９月　当社国内営業本部副本部長兼東日本営業部長 2013年６月　当社取締役 当社国内営業本部長兼東日本営業部長 2013年10月　当社国内営業本部長兼国内事業部長 2017年４月　当社営業本部長兼国内事業部長 2017年６月　当社取締役常務執行役員 2018年４月　当社営業本部長 2018年５月　TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 2019年１月　当社代表取締役社長執行役員（現任） HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA)PVT.LTD.取締役（現任） 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 株式会社平福電機製作所取締役（現任） | （注)２ | 24
代表取締役 副社長執行役員 総務本部長 兼情報システム部長 | 中村　嘉治 | 1951年10月29日生 | 1974年４月 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2004年11月 当社入社 当社国際営業本部国際事業部長 2007年６月 当社取締役 当社国際営業本部副本部長兼国際事業部長 TEIKOKU USA INC.取締役 TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役 TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役 TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役 台湾帝国ポンプ有限公司取締役 2008年４月 当社国際営業本部副本部長兼TEIKOKU USA INC. PRESIDENT 2012年10月　当社国際営業本部副本部長 2013年１月　当社総務本部長兼経営企画部長 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 2013年６月　TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） 2014年１月　株式会社帝和エンジニアリング取締役 TEIKOKU USA INC.取締役（現任） 2014年４月　当社常務取締役 2014年６月　TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 2015年９月　当社総務本部長兼総務部長 2016年４月　当社総務本部長 2016年10月　当社総務本部長兼情報システム部長 2017年４月　HYDRODYNE(INDIA)PVT.LTD.（現HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA)PVT.LTD.）取締役（現任） 2017年６月　当社取締役専務執行役員 2018年１月　株式会社平福電機製作所取締役（現任） 2018年11月　大連帝国キャンドモータポンプ有限公司董事長（現任） 2019年１月　当社代表取締役副社長執行役員（現任） 2019年２月　当社総務本部長 2019年５月　当社総務本部長兼情報システム部長（現任） | （注)２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 執行役員 製造本部長 兼生産管理部長 兼製造部長 | 舟橋　正晴 | 1955年12月23日生 | 1971年４月 当社入社 2007年８月 当社生産本部製造部長 2011年３月　当社生産本部長兼製造部長兼生産技術部長 2013年１月　当社生産本部長兼調達部長 2014年７月　当社生産本部長 2015年６月　当社取締役 当社生産本部長兼サービス部長 2015年７月　当社生産本部長 2016年10月　当社生産本部長兼調達部長 2017年４月　当社生産本部長 2017年６月　当社取締役執行役員（現任） 2018年４月　当社生産管理本部長兼生産管理部長 2019年４月　当社製造本部長兼生産管理部長兼製造部長（現任） | （注)２ | 23
取締役 執行役員 経営企画本部長 兼経営企画部長 | 村田　潔 | 1962年７月18日生 | 1985年４月　株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2015年２月　当社入社 当社総務本部総務部長 2015年９月　当社総務本部経営企画部長 2018年４月　当社経営企画本部長兼経営企画部長 2018年６月　当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長（現任） 2019年１月　TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 2019年６月　当社取締役執行役員（現任） | (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 頃安　義弘 | 1963年２月28日生 | 1987年４月 当社入社 2010年１月 当社国内営業本部定量ポンプ開発プロジェクトチーム部長 2010年７月　当社技術開発本部技術部長 2011年６月　当社調達本部品質保証部長 2013年１月　当社技術開発本部開発部長 2013年６月　当社技術開発本部長兼開発部長 2014年３月　当社技術開発本部長兼開発部長兼技術部長 2015年６月　当社取締役 2016年10月　当社品質保証本部長兼品質保証部長 2017年６月　当社取締役執行役員 2018年４月　当社取締役執行役員社長付 2018年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注)３ | 9
取締役 （監査等委員） | 林　晃史 | 1959年９月18日生 | 1990年４月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）登録 北山法律事務所（現弁護士法人神戸京橋法律事務所）入所 2009年５月　弁護士法人神戸京橋法律事務所副所長 2012年４月　兵庫県弁護士会会長 2015年６月　当社社外取締役 2015年９月　株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役（現任） 2016年４月　日本司法支援センター兵庫地方事務所所長 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 三輪運輸工業株式会社社外監査役（現任） 2017年１月　弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長（現任） | （注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 川島　一郎 | 1950年７月24日生 | 1973年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2001年４月　伊藤忠商事株式会社繊維原料事業部副事業部長 2004年10月　伊藤忠商事株式会社金融保険物流カンパニープレジデント補佐 2005年４月　伊藤忠商事株式会社オリコ関連事業統括部長 2007年７月　株式会社オリエントコーポレーション執行役員 2011年６月　株式会社オリファサービス債権回収常勤監査役 2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 沖　剛誠 | 1967年２月13日生 | 1989年７月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1992年３月　公認会計士登録 1996年７月　川上公認会計士事務所入所 1998年７月　沖公認会計士事務所を開設（現任） 2010年６月　日本公認会計士協会兵庫会幹事（現任） 2011年４月　姫路市包括外部監査人 2011年６月　岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役（現任） 2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注)３ | 15
計 | 84

（注）１．林晃史、川島一郎及び沖剛誠は、社外取締役であります。

２．2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

５．当社は、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役社長執行役員 | 白石　邦記
代表取締役副社長執行役員総務本部長兼情報システム部長 | 中村　嘉治
取締役執行役員製造本部長兼生産管理部長兼製造部長 | 舟橋　正晴
取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 | 村田　潔
上席執行役員技術開発本部長兼開発部長 | 山本　憲豪
執行役員営業本部長 | 加減　孝司
執行役員調達本部長兼調達部長 | 佐藤　哲造

②　社外役員の状況

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりであります。

・独立性基準

下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。

（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者

（２）当社の上位10位以内の大株主

（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

ａ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先

ｂ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先

ｃ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者

（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者

（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者

（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者

（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

当社は上記の独立性に関する基準に沿って社外取締役を３名選任しており、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

・社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。このような経験と実績から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、現在、弁護士（弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長）、株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役、三輪運輸工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び両社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役川島一郎氏は、国際的な大企業での豊富な実務経験に加え、監査役としての知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。なお、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役沖剛誠氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識に加え、企業の予算・中期経営計画の策定業務等、企業経営に関する実務経験を有しております。これらの経験を活かして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）、日本公認会計士協会兵庫会幹事、岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と両事務所及び同社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また、「①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を15千株保有しておりますが僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、当社の社外取締役は取締役監査等委員として取締役の職務の執行を監査するほか、取締役会に対して議決権を持つことで取締役会を監督しており、また社外取締役が所属する監査等委員会は、当社の監査部門である監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を出すなど、緊密な連携をとることができる体制を整備しております。

また、常勤監査等委員は、リスク管理委員会に出席し、当社のリスク管理状況について報告を受け、又は必要に応じて調査を求めることができる体制となっており、常勤監査等委員は監査等委員会でリスク管理委員会に関する報告を行っております。

さらに監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、下記の監査等を行います。

なお、監査等委員沖　剛誠氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見を有しております。

ⅰ.取締役の職務の執行の監査

ⅱ.取締役会の決議の基づき構築・運用されている内部統制システムの状況の監査

ⅲ.当社子会社の取締役の職務の執行及び内部統制システムに係る監査

ⅳ.競業取引及び利益相反取引等の監査

ⅴ.法定開示情報等に関する監査

ⅵ.事業報告等の監査

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催します。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し議決権を行使するほか、適法性に限らず、妥当性の監査も行うことで、経営監督機能の強化を図ります。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下「役職員」という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行います。

また、監査等委員会は、監査室に協力要請し、監査室は当社企業グループの諸活動について、業務の適正性や効率の向上を図るべく、内部監査規定に基づき内部監査を行います。必要に応じて、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査室と連携して調査を行います。結果については監査等委員会で報告が行われます。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行います。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行います。なお、監査室に所属し内部監査に従事する人員は、１名であります。

監査等委員会は、年度毎に策定する監査方針、監査計画及び監査室からの報告に基づき、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しております。

監査室及び監査等委員会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行います。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 祥二郎

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 朝喜

なお、いずれも継続監査年数は７年以内となっております。

ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他９名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることであります。

当社は上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを当社の監査法人として選定しております。同社は日本有数の監査法人として高度な専門性や独立性を持ち、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることが選定理由であります。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規則に則り株主総会に提出する「会計監査人の解任又は不再任」に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等に問題はなく適切であることを確認いたしました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 58,298 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 58,298 | －

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等25,648千円を含んでおります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計師事務所有限公司大連分所に対して、会計監査に係る報酬として9,484千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計師事務所有限公司大連分所に対して、会計監査に係る報酬として6,925千円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、連結財務諸表における連結子会社の数等を総合的に勘案し決定することとしております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役員報酬制度ガイドラインを定めており、その内容は以下のとおりであります。

ⅰ）役職位・担当職務の大きさ、個人業績にあわせたメリハリのある報酬とする

ⅱ）会社業績との連動性のある報酬とする

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定及び変更は、取締役会によってなされ、上記の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、決定されております。

当事業年度の役員の報酬額等は、取締役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長に再一任することを取締役会で決議し、監査等委員である取締役については、監査等委員の協議により決定しております。また、代表取締役社長は役員報酬制度ガイドラインに従って個別報酬額を決定しております。

なお、当事業年度において、役員報酬制度ガイドラインの見直しを取締役会で決議しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度は、2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において年額168,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、またこれとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることが2018年６月28日開催の第114期定時株主総会において決議されております。

取締役(監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議されております。

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の固定報酬等により構成されています。業績連動報酬、業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、各役員の目標の達成度合いや経営貢献度によって異なるため、明確な定めはありません。

業績連動報酬の指標には、株主への配当原資と同じ指標となるように、親会社株主に帰属する当期純利益を選択し、直近５年間の平均額の１％を総支給額とし、役員の評価ランクに応じて配分しております。

業績連動報酬以外の報酬等は、役員の役職位及び担当職務の大きさに応じた固定報酬と役員が期初に作成した目標の達成度合いや経営貢献度に応じて支給額が決定される評価報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

なお、代表取締役社長に対しては、評価報酬の支給はありません。

また、取締役（監査等委員）、社外取締役に対しては、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬、評価報酬、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

当社では、退職慰労金は支給しておりません。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、目標は1,560百万円、実績は1,016百万円、直近５年間の実績の平均は1,391百万円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 評価報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 129,079 | 109,075 | 3,450 | 2,686 | 13,868 | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 13,850 | 13,850 | － | － | － | 2
社外役員 | 15,210 | 15,210 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）２名が含まれております。

３．取締役（監査等委員)頃安義弘氏は、2018年６月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、上記の支給人員及び支給額につきましては、取締役（監査等委員を除く。）在任期間は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間は取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）に含めて記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている投資株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化等、当社の事業戦略上重要な目的を有している投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会で保有の意義といった定性面に加え、取引採算が当社資本コストに見合っているかどうか等を定量的に検証し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有しております。なお、純投資目的である投資株式については保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針としております。保有の合理性については、取締役会において以下の検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。（2018年９月18日開催の取締役会にて実施）

《検証項目》

・株式評価損益

・取引の有無

・直近の取引額、利益

・配当状況

・投資利回り

・保有の意義、ビジネス拡大見込みの有無

・保有継続によるメリットの有無

検証の結果、当事業年度において一部の株式を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 3,727
非上場株式以外の株式 | 28 | 1,219,428

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,268 | 三菱電機㈱、群栄化学工業㈱、理研ビタミン㈱それぞれの取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 183,209

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱電機㈱ | 316,275 | 315,667 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 なお、株式数の増加は取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。 | 有
449,902 | 537,107
石原ケミカル㈱ | 120,700 | 120,700 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 有
203,258 | 287,266
グローリー㈱ | 36,000 | 36,000 | 保有目的は、地元企業との経営者交流のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 有
95,616 | 136,620
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,151 | 24,151 | 保有目的は、メインバンクとの関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 有
93,609 | 107,665
㈱日立製作所 | 16,900 | 84,500 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
60,586 | 65,132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ケミカルホールディングス | 62,566 | 62,566 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
48,763 | 64,474
旭化成㈱ | 36,000 | 36,000 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
41,112 | 50,364
㈱ＩＨＩ | 13,800 | 13,800 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
36,694 | 45,609
三井化学㈱ | 11,000 | 11,000 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
29,381 | 36,905
ＡＧＣ㈱ | 6,500 | 6,500 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
25,220 | 28,632

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東洋紡㈱ | 14,400 | 14,400 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
20,376 | 30,225
群栄化学工業㈱ | 7,326 | 6,989 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 なお、株式数の増加は取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。 | 無
18,939 | 24,498
木村化工機㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
18,750 | 24,550
理研ビタミン㈱ | 3,000 | 2,938 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 なお、株式数の増加は取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。 | 無
10,530 | 12,104
三菱化工機㈱ | 6,200 | 6,200 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
9,455 | 13,683

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
栗田工業㈱ | 3,300 | 3,300 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
9,329 | 11,137
パナソニック㈱ | 7,935 | 7,935 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
7,571 | 12,069
西芝電機㈱ | 52,180 | 52,180 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
6,835 | 8,974
日本曹達㈱ | 2,000 | 10,000 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
5,848 | 6,020
千代田化工建設㈱ | 18,110 | 18,110 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
4,781 | 18,182

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三洋化成工業㈱ | 834 | 834 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
4,270 | 4,157
新日鐵住金㈱ | 2,118 | 2,118 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
4,138 | 4,948
住友精化㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
4,070 | 5,090
テイカ㈱ | 1,380 | 1,380 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
3,520 | 3,886
ユニチカ㈱ | 7,800 | 7,800 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
3,315 | 5,194

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
新興プランテック㈱ | 1,155 | 1,155 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
1,362 | 1,105
日機装㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的は、キャンドモータポンプ業界動向の把握のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
1,292 | 1,108
田岡化学工業㈱ | 200 | 200 | 保有目的は、取引関係強化のためであります。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
900 | 622
㈱ＭＯＲＥＳＣＯ | － | 104,400 | 保有目的は、取引関係強化のためでありましたが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証した結果、当事業年度において株式を売却いたしました。 | 無
－ | 182,595
㈱百十四銀行 | － | 40,000 | 保有目的は、取引関係強化のためでありましたが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証した結果、当事業年度において株式を売却いたしました。 | 無
－ | 14,440

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。