②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,400,138 |
20,400,138 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
20,400,138 |
20,400,138 |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年６月16日 （注）１ |
610,000 |
10,060,069 |
814,386 |
2,931,210 |
814,386 |
2,719,001 |
|
平成26年６月26日 （注）２ |
140,000 |
10,200,069 |
186,908 |
3,118,118 |
186,908 |
2,905,909 |
|
平成26年10月１日 （注）３ |
10,200,069 |
20,400,138 |
－ |
3,118,118 |
－ |
2,905,909 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 2,785円
発行価額 2,670.12円
資本組入額 1,335.06円
払込金総額 1,628,773千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資）
発行価格 2,670.12円
資本組入額 1,335.06円
割当先 みずほ証券株式会社
３．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
15 |
53 |
101 |
3 |
3,213 |
3,410 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
49,565 |
1,098 |
33,445 |
54,013 |
7 |
65,837 |
203,965 |
3,638 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
24.30 |
0.54 |
16.40 |
26.48 |
0.00 |
32.28 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式645,538株は、「個人その他」に6,455単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海一丁目８－11 |
2,407 |
12.19 |
|
三菱電機株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目７－３ |
2,286 |
11.57 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
937 |
4.75 |
|
ケービーエル ヨーロピアンプライベートバンカーズ エスエイ 107704 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
43,BOULEVARD ROYAL,LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15－１） |
633 |
3.21 |
|
刈田 耕太郎 |
兵庫県たつの市 |
522 |
2.65 |
|
徳永 耕造 |
兵庫県たつの市 |
515 |
2.61 |
|
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
417 |
2.11 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
410 |
2.08 |
|
帝国電機取引先持株会 |
兵庫県たつの市新宮町平野60 |
390 |
1.98 |
|
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
357 |
1.81 |
|
計 |
－ |
8,878 |
44.94 |
（注）１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
2,407千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
937千株 |
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数には、（信託口）、（信託口１）、（信託口２）、（信託口４）、（信託口５）、（信託口６）、（信託口９）の所有株式数を含めて表示しております。
３．平成30年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び他２社の共同保有者が平成30年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
271 |
1.33 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
969 |
4.75 |
|
三井住友信託（香港）有限公司 |
Suites 2506-9,AIA Central, 1 Connaught Road,Central,Hong Kong |
50 |
0.25 |
４．平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サマラン ユーシッツが平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
サマラン ユーシッツ |
11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg |
858 |
4.21 |
５．平成30年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び他３社の共同保有者が平成30年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
280 |
1.37 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
468 |
2.30 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
219 |
1.08 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
57 |
0.28 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 645,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,751,000 |
197,510 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,638 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
20,400,138 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
197,510 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱帝国電機製作所 |
兵庫県たつの市新宮町平野60番地 |
645,500 |
－ |
645,500 |
3.16 |
|
計 |
－ |
645,500 |
－ |
645,500 |
3.16 |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月15日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月16日～平成30年５月15日） |
800,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
632,700 |
799,893,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
167,300 |
106,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
20.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
20.9 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
23 |
38,088 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
645,538 |
－ |
645,561 |
－ |
（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えております。配当につきましては、連結配当性向30％以上を目標とし、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円（うち中間配当８円）を実施することを決定いたしました。
内部留保の資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開への備え及び設備投資等に充当してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月10日 取締役会決議 |
160 |
8.0 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
237 |
12.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,500 |
3,420 □1,476 |
1,156 |
1,133 |
1,748 |
|
最低（円） |
1,650 |
2,515 □1,102 |
615 |
674 |
966 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,201 |
1,558 |
1,647 |
1,673 |
1,748 |
1,722 |
|
最低（円） |
1,152 |
1,190 |
1,414 |
1,480 |
1,329 |
1,501 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
宮地 國雄 |
昭和20年１月17日生 |
昭和38年４月 当社入社 平成６年12月 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司副総経理 平成10年４月 当社総務本部関係会社管理部長 平成11年６月 当社取締役 当社総務本部長兼総務部長 平成13年６月 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司総経理 平成15年５月 当社調達本部長兼調達部長 平成15年５月 株式会社帝伸製作所代表取締役社長 平成15年６月 当社常務取締役 平成16年１月 当社中国事業本部長 平成16年２月 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司董事長（現任） 平成16年５月 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 平成17年６月 当社代表取締役副社長 平成19年１月 当社代表取締役社長 平成19年５月 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社平福電機製作所取締役（現任） 株式会社帝和エンジニアリング取締役 平成19年６月 TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 台湾帝国ポンプ有限公司取締役 平成22年１月 当社中国事業本部長 平成29年４月 HYDRODYNE(INDIA)PVT.LTD.取締役（現任） 平成29年６月 当社代表取締役社長執行役員（現任） |
（注)２ |
41 |
|
取締役 専務執行役員 |
総務 本部長兼情報システム部長 |
中村 嘉治 |
昭和26年10月29日生 |
昭和49年４月 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成16年11月 当社入社 当社国際営業本部国際事業部長
平成19年６月 当社取締役 TEIKOKU USA INC.取締役 TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役 TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役 TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役 台湾帝国ポンプ有限公司取締役 平成20年４月 当社国際営業本部副本部長兼TEIKOKU USA INC. PRESIDENT 平成24年10月 当社国際営業本部副本部長 平成25年１月 当社総務本部長兼経営企画部長 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 平成25年６月 TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） 平成26年１月 株式会社帝和エンジニアリング取締役 TEIKOKU USA INC.取締役（現任） 平成26年４月 当社常務取締役 平成26年６月 TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 平成27年９月 当社総務本部長兼総務部長 平成28年４月 当社総務本部長 平成28年10月 当社総務本部長兼情報システム部長（現任） 平成29年４月 HYDRODYNE(INDIA)PVT.LTD.取締役（現任） 平成29年６月 当社取締役専務執行役員（現任） 平成30年１月 株式会社平福電機製作所取締役（現任） |
（注)２ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役 常務執行役員 |
営業 本部長 |
白石 邦記 |
昭和38年１月30日生 |
昭和61年４月 当社入社 平成19年10月 当社国内営業本部西日本営業部長 平成24年１月 当社国内営業本部東日本営業部長 平成24年９月 当社国内営業本部副本部長兼東日本営業部長 平成25年６月 当社取締役 当社国内営業本部長兼東日本営業部長 平成25年10月 当社国内営業本部長兼国内事業部長 平成29年４月 当社営業本部長兼国内事業部長 平成29年６月 当社取締役常務執行役員（現任） 平成30年４月 当社営業本部長（現任） 平成30年５月 TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） |
（注)２ |
21 |
|
取締役 執行役員 |
生産管理 本部長兼生産管理部長 |
舟橋 正晴 |
昭和30年12月23日生 |
昭和46年４月 当社入社 平成19年８月 当社生産本部製造部長 平成23年３月 当社生産本部長兼製造部長兼生産技術部長 平成25年１月 当社生産本部長兼調達部長 平成26年７月 当社生産本部長 平成27年６月 当社取締役 当社生産本部長兼サービス部長 平成27年７月 当社生産本部長 平成28年10月 当社生産本部長兼調達部長 平成29年４月 当社生産本部長 平成29年６月 当社取締役執行役員（現任） 平成30年４月 当社生産管理本部長兼生産管理部長（現任） |
（注)２ |
22 |
|
取締役 執行役員 |
技術開発 本部長兼開発部長 |
山本 憲豪 |
昭和41年４月８日生 |
平成元年４月 当社入社 平成23年７月 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司副総経理 平成27年７月 当社生産本部調達部長 平成28年10月 当社技術開発本部長兼開発部長 平成29年６月 当社執行役員技術開発本部長兼開発部長（現任） 平成30年６月 当社取締役執行役員（現任） |
（注)２ |
5 |
|
取締役 （常勤監査等 委員） |
|
頃安 義弘 |
昭和38年２月28日生 |
昭和62年４月 当社入社 平成22年１月 当社国内営業本部定量ポンプ開発プロジェクトチーム部長 平成22年７月 当社技術開発本部技術部長 平成23年６月 当社調達本部品質保証部長 平成25年１月 当社技術開発本部開発部長 平成25年６月 当社技術開発本部長兼開発部長 平成26年３月 当社技術開発本部長兼開発部長兼技術部長 平成27年６月 当社取締役 平成28年10月 当社品質保証本部長兼品質保証部長 平成29年６月 当社取締役執行役員 平成30年４月 当社取締役執行役員社長付 平成30年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
（注)３ |
9 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
林 晃史 |
昭和34年９月18日生 |
平成２年４月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）登録 北山法律事務所（現弁護士法人神戸京橋法律事務所）入所 平成21年５月 弁護士法人神戸京橋法律事務所副所長 平成24年４月 兵庫県弁護士会会長 平成27年６月 当社社外取締役 平成27年９月 株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役（現任） 平成28年４月 日本司法支援センター兵庫地方事務所所長 平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 三輪運輸工業株式会社社外監査役（現任） 平成29年１月 弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長（現任） |
（注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
川島 一郎 |
昭和25年７月24日生 |
昭和48年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成13年４月 伊藤忠商事株式会社繊維原料事業部副事業部長 平成16年10月 伊藤忠商事株式会社金融保険物流カンパニープレジデント補佐 平成17年４月 伊藤忠商事株式会社オリコ関連事業統括部長 平成19年７月 株式会社オリエントコーポレーション執行役員 平成23年６月 株式会社オリファサービス債権回収常勤監査役 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
沖 剛誠 |
昭和42年２月13日生 |
平成元年７月 センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 平成４年３月 公認会計士登録 平成８年７月 川上公認会計士事務所入所 平成10年７月 沖公認会計士事務所を開設（現任） 平成22年６月 日本公認会計士協会兵庫会幹事（現任） 平成23年４月 姫路市包括外部監査人 平成23年６月 岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注)３ |
15 |
|
|
|
|
|
計 |
|
123 |
（注）１．林晃史、川島一郎及び沖剛誠は、社外取締役であります。
２．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間
３．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。
５．当社は、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長執行役員 |
宮地 國雄 |
|
取締役専務執行役員総務本部長 |
中村 嘉治 |
|
取締役常務執行役員営業本部長 |
白石 邦記 |
|
取締役執行役員生産管理本部長 |
舟橋 正晴 |
|
取締役執行役員技術開発本部長 |
山本 憲豪 |
|
上席執行役員マーケティング本部長 |
大川 貴広 |
|
執行役員製造本部長 |
加減 孝司 |
|
執行役員中国事業本部長 |
清水 学敏 |
|
執行役員経営企画本部長 |
村田 潔 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」を経営理念とし、長期的・継続的な企業価値向上を目指し、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できるよう、企業体質の強化・経営の効率性改善に努めております。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示を行い、経営の健全性・透明性の確保を図ってまいりました。
こうした取組みを一層強化するため、当社ではコーポレート・ガバナンスを統括する部署として、平成18年４月に総務本部内にＣＳＲ社長室を新設し、平成21年７月の組織変更により、新設された経営企画部に機能が移管されました。
当社は、株主・投資家・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、当社企業価値の向上を図ることをＣＳＲ（企業の社会的責任）の中核概念と位置付け、経営企画部が中心となって、コーポレート・ガバナンスを強化し、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っていく体制をとっております。
① 企業統治の体制
イ．有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要
当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）という経営体制となっております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、 意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的とし、平成29年６月29日付で執行役員制度を導入しております。
「取締役会」は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。
「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、議決権を行使するほか、適法性監査に留まることのない大局的な観点から監査を行うことで経営監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下役職員という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行っております。
監査等委員会の職務は、監査室の使用人がこれを補助（兼任）するものとし、監査室の使用人は、監査等委員会から要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保しております。これらにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握し、監査等委員会の監査の実効性を高めております。
「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員９名で構成されており、代表取締役が議長を務めております。代表取締役は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。
また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。
２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、各部門から任命された委員からなるリスク管理委員会を設置し、各部門の業務に係るリスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は当該部門からの委員とする。リスク管理委員会の委員長は総務本部長とし、活動状況を取締役会に報告する。
リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。
当社では、大震災等の災害時を想定したＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。
３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
代表取締役は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。
グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外関係会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。
当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。
なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。
７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。
監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。
８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行います。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行います。なお、監査室に所属し内部監査に従事する人員は、１名であります。
監査等委員会は、年度毎に策定する監査方針、監査計画及び監査室からの報告に基づき、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しております。
監査室及び監査等委員会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行います。
なお、監査等委員沖 剛誠氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであり、いずれも継続監査年数は７年以内となっております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 祥二郎
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 朝喜
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他５名
④ 社外取締役
当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりであります。
・独立性基準
下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。
（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者
（２）当社の上位10位以内の大株主
（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
ａ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先
ｂ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先
ｃ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者
（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者
（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者
（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者
（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社は上記の独立性に関する基準に沿って社外取締役を３名選任しており、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。
・社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。このような経験と実績から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。
同氏は、現在、弁護士（弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長）、株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役、三輪運輸工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び両社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別な利害関係はありません。
また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
・社外取締役川島一郎氏は、国際的な大企業での豊富な実務経験に加え、監査役としての知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。なお、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
・社外取締役沖剛誠氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識に加え、企業の予算・中期経営計画の策定業務等、企業経営に関する実務経験を有しております。これらの経験を活かして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実を図ることができるものと判断し、社外取締役に招請しております。
同氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所）、日本公認会計士協会兵庫会幹事、岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と両事務所及び同社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別な利害関係はありません。
また、「５．役員の状況」に記載のとおり、当社株式を15千株保有しておりますが僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 役員報酬等
イ．役員報酬の内容
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
122,129 |
122,129 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
13,400 |
13,400 |
1 |
|
社外役員 |
10,080 |
10,080 |
2 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年6月29日開催の第112期定時株主総会において年額168,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、これとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることを平成30年６月28日開催の定時株主総会において決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年6月29日開催の第112期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
個別の報酬については、各人の業績・経営貢献度と世間水準等を勘案し、取締役は、代表取締役が取締役会に提案の上で決定し、監査等委員である取締役は、監査等委員の協議により決定しております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第５項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 1,748,097千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
三菱電機㈱ |
315,249 |
503,454 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＭＯＲＥＳＣＯ |
104,400 |
177,480 |
取引関係強化のため |
|
石原ケミカル㈱ |
120,700 |
163,548 |
取引関係強化のため |
|
グローリー㈱ |
36,000 |
131,400 |
地元企業との経営者交流のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
24,151 |
97,690 |
メインバンクとの関係強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
62,566 |
53,894 |
取引関係強化のため |
|
㈱日立製作所 |
84,500 |
50,911 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
136,159 |
47,791 |
取引関係強化のため |
|
旭化成㈱ |
36,000 |
38,880 |
取引関係強化のため |
|
三井化学㈱ |
55,000 |
30,250 |
取引関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
31,953 |
28,821 |
取引関係強化のため |
|
東洋紡㈱ |
141,190 |
27,249 |
取引関係強化のため |
|
群栄化学工業㈱ |
6,709 |
24,421 |
取引関係強化のため |
|
木村化工機㈱ |
50,000 |
16,750 |
取引関係強化のため |
|
協和発酵キリン㈱ |
9,000 |
15,858 |
取引関係強化のため |
|
㈱百十四銀行 |
40,000 |
15,040 |
取引関係強化のため |
|
三菱化工機㈱ |
62,000 |
13,454 |
取引関係強化のため |
|
千代田化工建設㈱ |
18,110 |
13,002 |
取引関係強化のため |
|
大日精化工業㈱ |
16,131 |
12,146 |
取引関係強化のため |
|
理研ビタミン㈱ |
2,764 |
11,114 |
取引関係強化のため |
|
パナソニック㈱ |
7,935 |
9,982 |
取引関係強化のため |
|
西芝電機㈱ |
52,180 |
9,548 |
取引関係強化のため |
|
栗田工業㈱ |
3,300 |
8,886 |
取引関係強化のため |
|
ユニチカ㈱ |
78,000 |
7,254 |
取引関係強化のため |
|
日本曹達㈱ |
10,000 |
6,150 |
取引関係強化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
2,118 |
5,432 |
取引関係強化のため |
|
住友精化㈱ |
1,000 |
4,735 |
取引関係強化のため |
|
三洋化成工業㈱ |
834 |
3,898 |
取引関係強化のため |
|
愛知電機㈱ |
1,122 |
2,973 |
取引関係強化のため |
|
斉藤鋼材㈱ |
4,455 |
2,227 |
取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
三菱電機㈱ |
315,667 |
537,107 |
取引関係強化のため |
|
石原ケミカル㈱ |
120,700 |
287,266 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＭＯＲＥＳＣＯ |
104,400 |
182,595 |
取引関係強化のため |
|
グローリー㈱ |
36,000 |
136,620 |
地元企業との経営者交流のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
24,151 |
107,665 |
メインバンクとの関係強化のため |
|
㈱日立製作所 |
84,500 |
65,132 |
取引関係強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
62,566 |
64,474 |
取引関係強化のため |
|
旭化成㈱ |
36,000 |
50,364 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
13,800 |
45,609 |
取引関係強化のため |
|
三井化学㈱ |
11,000 |
36,905 |
取引関係強化のため |
|
東洋紡㈱ |
14,400 |
30,225 |
取引関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
6,500 |
28,632 |
取引関係強化のため |
|
木村化工機㈱ |
50,000 |
24,550 |
取引関係強化のため |
|
群栄化学工業㈱ |
6,989 |
24,498 |
取引関係強化のため |
|
千代田化工建設㈱ |
18,110 |
18,182 |
取引関係強化のため |
|
㈱百十四銀行 |
40,000 |
14,440 |
取引関係強化のため |
|
三菱化工機㈱ |
6,200 |
13,683 |
取引関係強化のため |
|
理研ビタミン㈱ |
2,938 |
12,104 |
取引関係強化のため |
|
パナソニック㈱ |
7,935 |
12,069 |
取引関係強化のため |
|
栗田工業㈱ |
3,300 |
11,137 |
取引関係強化のため |
|
西芝電機㈱ |
52,180 |
8,974 |
取引関係強化のため |
|
日本曹達㈱ |
10,000 |
6,020 |
取引関係強化のため |
|
ユニチカ㈱ |
7,800 |
5,194 |
取引関係強化のため |
|
住友精化㈱ |
1,000 |
5,090 |
取引関係強化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
2,118 |
4,948 |
取引関係強化のため |
|
三洋化成工業㈱ |
834 |
4,157 |
取引関係強化のため |
|
テイカ㈱ |
1,380 |
3,886 |
取引関係強化のため |
|
齊藤鋼材㈱ |
4,455 |
2,227 |
取引関係強化のため |
|
信光電気計装㈱ |
3,000 |
1,500 |
取引関係強化のため |
|
日機装㈱ |
1,000 |
1,108 |
取引関係強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,200 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,200 |
－ |
30,000 |
－ |
（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第111期及び第112期の英文財務諸表監査証明書作成業務に関する支払いを含んでおります。当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分ができないため、これらの合計額を記載しております。